日海通讯：限制性股票激励计划(草案)

证券简称：日海通讯证券代码：002313深圳日海通讯技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）二零一二年十二月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他有关法律、法规、规范性法律文件以及《深圳日海通讯技术股份有限公司公司章程》制订。

2、日海通讯以定向发行新股的方式，向激励对象授予600万股限制性股票，授予数量占日海通讯股本总额的2.50%，其中预留部分为52万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.67%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.82元/股的50%，即7.41元/股。

4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共175人。

5、本激励计划有效期最长不超过5年，自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；锁定期后的3年为解锁期。

在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

6、解锁条件（1）首次授予限制性股票的解锁期和业绩考核条件限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以2012年的相关业绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。

激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。

解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。

解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；7、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若日海通讯发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

8、公司目前无有效股权激励计划，本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。

任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司国内销售体系华中区销售总监王祝双先生为公司实际控制人王文生先生的近亲属并持有深圳市易通光通讯有限公司（公司持股5%以上股东，以下简称“易通光”）股权，全资子公司湖北日海通讯技术有限公司总经理王祝全先生为公司实际控制人王文生先生的近亲属，公司副总经理高云照先生为易通光的董事长并持有易通光股权，公司副总经理肖红女士为易通光的监事并持有易通光股权，丁深根先生等18名中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司财务总监兼董事会秘书彭健先生和公司国际销售体系总经理、公司董事陈旭红女士均持有易通光股权，上述人员需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。

其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

12、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。

董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

13、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录释义 (1)第一章总则 (2)第二章激励对象的确定依据和范围 (4)第三章限制性股票的来源、种类和数量 (6)第四章激励对象获授的限制性股票分配情况 (7)第五章本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 (9)第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 (13)第七章限制性股票的解锁安排及考核条件 (14)第八章激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 (17)第九章限制性股票激励计划调整的方法和程序 (19)第十章公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 (21)第十一章激励对象的权利与义务 (22)第十二章本激励计划的变更与终止 (24)第十三章限制性股票的回购与注销 (27)第十四章附则 (29)释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：注：本《限制性股票激励计划（草案）》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

一、制定本计划所遵循的基本原则1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；2、激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；3、股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、制定本计划的目的1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干人员之间的利益共享与约束机制；2、实现对高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

三、本计划的管理机构1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、本计划的实施程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实限制性股票激励对象名单；4、公司聘请财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告；5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；6、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见等；7、公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局；8、本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书等；9、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；10、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；11、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。

董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。