《公司法》全套精品课件 北京大学
公司法全套课件110
有限责任公司的股东未履行或者未全面 履行出资义务即转让股权，受让人对此“知 道或者应当知道的”，公司请求该股东履行 出资义务、受让人对此承担连带责任的，人 民法院应予支持。
（二）公司法人财产权的限制
1、对外投资的限制 《公司法》第15条：公司可以向其他企 业投资；但除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《公司法》第16条：公司向其他企业投 资，按照公司章程的规定由董事会或者股东 会、股东大会决议；公司章程对投资的总额 及单项投资的数额有限额规定的，不得超过 规定的限额。
公司的分类 1、依据股东承担责任的形式的不同：
有限责任公司与股份有限公司
2、一公司对另一公司的控制与依附关系 不同：
母公司和子公司
3、公司的管辖体系不同：
本公司和分公司
母公司是指拥有其他公司多数股份，从而
以大股东身份对其他公司的经营活动有控 制权的公司。 子公司是多数股份被母公司掌握，从而受 母公司控制的公司。 当一个公司与三个以上公司形成控股关 系时，该四个以上的公司统称为一个企业 集团或者集团公司。
案例三：
甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007 年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行贷款提 供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表 决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公 司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公 司为甲向银行贷款提供担保。下列说法正确的是：C A、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权 数不足股份总额的半数 B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数 不足公司股份总额的半数 C、决议无效，因为甲未回避表决 D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
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公司法的定义与作用公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的作用确定公司的法律地位和权利义务；保护公司、股东和债权人的合法权益；维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
规范公司的组织和行为；•公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法规范构成的有机联系的统一整体。
公司法体系的构成公司法总则；有限责任公司；01股份有限公司；02公司债券；03公司财务、会计；公司合并、分立、增资、减资；外国公司的分支机构；公司解散和清算；法律责任。
公司法的历史古代商法中的公司法规范；中世纪商法中的公司法规范；近现代公司法的发展。
公司法的发展从自由设立主义到特许主义；从特许主义到核准主义；从核准主义到准则主义；从准则主义到严格准则主义。
公司法历史与发展0102包括股东人数、注册资本、公司名称、组织机构、住所等方面的要求。
包括申请名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理工商登记等步骤。
公司设立条件公司设立程序公司设立条件及程序01公司章程内容包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利和义务、组织机构设置及职权等方面的规定。
02公司章程制定程序由全体股东共同制定，并在公司章程上签名、盖章。
03公司章程修改程序由董事会或股东会提出修改议案，经股东会表决通过，并报工商行政管理机关备案。
公司章程制定与修改03指公司在设立时向工商行政管理机关登记的资本总额，即公司股东认缴的出资额之和。
注册资本概念包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
出资方式注册资本是公司在设立时登记的资本总额，而实收资本是公司实际收到的股东出资总额。
注册资本与实收资本的区别注册资本与出资方式01公司变更事项02公司变更程序包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东等方面的变更。
由董事会或股东会提出变更议案，经股东会表决通过，并报工商行政管理机关办理变更登记。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
《公司法本科》课件
董事会
董事会概述
01
董事会是公司的执行机构，负责制定公司战略、监督管理层、
保障股东权益等。
董事权利与义务
02
董事享有参与决策、获得报酬等权利，同时需履行诚信勤勉义
务、保守公司机密等。
董事会组织结构
03
董事会通常由董事长、执行董事和非执行董事组成，其中非执
行董事代表股东利益，独立于管理层。
监事会
监事会概述
公司法的立法目的和原则
总结词
公司法的立法目的是保护投资者利益、维护市场秩序 和促进经济发展，其原则包括股东利益最大化、公司 治理透明化和利益相关者权益保护等。
详细描述
公司法的首要目的是保护投资者的利益，确保他们能够 获得公平、公正的投资回报。同时，公司法也是为了维 护市场秩序和促进经济发展，通过规范公司的行为，防 止市场垄断和不正当竞争，促进经济的稳定和发展。公 司法的原则包括股东利益最大化、公司治理透明化和利 益相关者权益保护等，这些原则是公司法制定和实施的 基础，也是评价一个公司是否合规的重要标准。
申请设立登记
发起人应在公司登记机关提交相关文件，包括公司章程、验资证明等 ，并取得营业执照。
公司登记的程序和内容
公司登记的程序
公司登记分为设立登记、变更登记和 注销登记，登记时应提交相关文件， 如公司章程、股东会决议等。
公司登记的内容
公司登记的内容包括公司名称、住所 、注册资本、经营范围、股东及股权 结构等。
股份两合公司
总结词
一种公司形式，由无限责任股东和有限责任股东共同 组成。
详细描述
股份两合公司是一种混合型的公司形式，由无限责任股 东和有限责任股东共同组成。无限责任股东对公司债务 承担无限责任，而有限责任股东则只需承担其认购或者 持有的股份所对应的债务。这种公司形式的优点在于结 合了无限公司和有限公司的优点，既降低了股东的风险 ，又有利于公司的稳定和发展。但是，由于其混合型的 特性，股份两合公司的治理结构和监管机制相对较为复 杂。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
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（三）自治性
公司章程是公司的自治规则，表现为公司不同则 章程也有所不同，体现了公司经营自由的精神。 当然，公司章程自治是以不违反法律、行政法规 为前提的。
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本节理论探讨
* 章程的公示效力与第三人的审查义务
一种观点认为：公司章程一经工商行政机关登记，章程规定 的事项即得对抗第三人，即此时章程具有“对世效力”。
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本节理论探讨
* 章程自治与中小股东保护
公司章程的修改主要是以资本多数决的方式进行。 在这一过程中，大股东难免会借章程修改来压迫、 排挤中小股东，剥夺中小股东权利。在承认章程自 治的前提下，还必须注重保护中小股东的利益。这 就涉及章程自治的界限和对中小股东的特殊保护问 公司章程的特征
（一）法定性
1.制定的法定性 2.内容的法定性 3.效力的法定性 4.修改权限和程序的法定性 5.公司章程须经登记
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（二）公开性
1.公司章程须经登记 2.股东有权查阅公司章程 3.公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时 必须披露的文件之一
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公司章程的对人效力是指公司章程可以对哪些人 产生约束力。 （一）章程对公司的效力 （二）公司章程对股东的效力 （三）章程对董事、监事、高级管理人员的效力
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本节实务研究
* 章程范本、章程指引与章程制定的自主性与个性的 关系
要求对章程“范本”或“指引”进行照搬照抄，从本质讲是 没有充分认识到公司章程是公司自治规则这一根本属性。 有的国家公司登记机关有时也会提供公司章程的标准范本， 但这些范本并不完全是强制性地要求照搬照抄，而是让当事 人根据公司的实际情况选择性地加以参考。这种可供选择的、 非强制性的公司章程范本一方面方便了对起草公司章程没有 经验的当事人，另一方面也可以提高公司登记机关的审查效 率。
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第六章公司法律制度本章结构:第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征.【知识点】公司法人资格与股东有限责任(一)公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
"【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元,甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务.下列说法正确的是（）。
A。
甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D。
如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产"对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本",所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2)《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制(1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
（2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。