国美控制权之争案例
国美电器控制权之争
——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文
李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介
1、黄光裕：国美电器的缔造者
黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概：
1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94
家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富
2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园
2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查
2007年国美先后收购永乐电器、大中电器
2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富
2008年11月黄光裕被拘
2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务
2、陈晓：曾经的永乐创始人
陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概：
1985年开始从事家用电器销售
1992年担任某国营家电公司常务副总经理
1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。
2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。
2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。
2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。
3、贝恩资本：绝对控股为前提的投资
贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，于1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特•罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。
二、国美之争事件回顾
1、事件发生前介绍
2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；
2008年11月17日，黄光裕出事。黄光裕被北京市公安局带走调查；
2008年11月28日，国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；
2008年12月24日，国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务；
2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度；
2009年6月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元；
2009年7月7日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最；
2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议。当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权；
2010年7月国美电器欲增发20%新股；
2010年8月4日，黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，国美起诉黄光裕；
2010年8月7日，陈晓逼国美高管“战队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。
2、事件经过：九周在线对决
[揭幕周8.1—8.7]黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕
8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。
8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。
8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。
8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。
[第二周8.8—8.14]黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局
8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。
8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。
8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，
就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。
[第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击
8月16日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。
8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。
8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。
[第四周8.22—8.28]黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。
8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。
8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。
8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。
[第五周8.29—9.4]杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局
8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。
8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。
8月30日北京高院对黄光裕系列案作出二审宣判，黄光裕维持原判，其妻杜鹃改判三年缓刑。
9月3日国美电器向全体股东致函，解释股东大会召开原因，并请求股东能够投票支持现任董事会。
[第六周9.5—9-11]黄光裕狱中道歉谋求邹晓春接替陈晓
9月5日黄光裕通过媒体发表狱中首封公开信称，尊重法院判决，感谢国家和政府，但未提国美之争。
9月7日国美相关人士表示，如果黄光裕的道歉是认真的，那么为什么还要9.28召开特别股东大会？
9月7日距离9•28仅20天时间，国美高调宣布向全球数百厂家发出300亿采购招标函。
9月8日有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求邹晓春接替陈晓。
[第七周9.12—9-18]黄光裕再发公开信拉票贝恩债转股支持陈晓
9月12日权威机构、股东投票顾问Glass Lewis建议股东于每项议案投票都支持现任管理层。黄光裕回应：对此一家之言感到遗憾。
9月14日专门向基金大户提供投票指引的顾问公司ISS建议股东支持以陈晓为首的国美管理层。
9月15日国美发公告，针对黄家律师函，表示其担心是毫无根据的，公司至今并未刊发任何增发公告。黄光裕家族发布《致国美股东同仁公开函》，向全体股东拉票。
9月15日贝恩资本发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。
[第八周9.19—9-25]黄光裕率先投票罢免陈晓陈晓乐观应对
9月21日摩根士丹利在9月10日和13日连续减持国美后，于15日再度减持国美电器套现逾1.468亿元，持股量由6.33%降至5.71%。
9月22日陈晓坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。如果输了也是一种解脱，可以多与家人呆在一起。
9月23日大股东黄光裕于9月23日率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。
[第九周9.26—9-30]国美大选决赛周陈晓留任黄光裕取消增发一般授权
9月26日黄光裕再发公开信，呼吁股东对创始股东的5项投以赞成票，同时可能推出新的期权激励计划。
9月27日黄光裕又发公开信，把从上半年开始的国美内部的矛盾斗争过程做了全程性的回顾和描述。
9月27日国美管理层27日晚间最后发文拉票：希望股东现身股东特别大会，对1-3项决议案投支持票，对4-8项决议案投反对票。
9月28日黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。
3、事件投票结果的意义
这个结果意味着大股东黄光裕希望限制董事会增发新股摊薄自己股份的愿望得以实现，但陈晓和孙一丁的留任也使得其进入董事会的计划受阻。但是我们认为这个结果更加有利于大股东方面，黄光裕依然可以坐拥大股东的位置，一股独大的局面仍然是没有改变，陈晓的留任也只会是一个暂时的稳定，他的离任应该是迟早的事情。结果就是2011年的时候，由原大中电器的董事长接管了陈晓的位置，陈晓也离开了国美。陈晓的留任应该来说是为了国美的稳定而作出的理性的选择，保证了国美电器经营的稳定。
三、国美之争事件的分析
1、事件双方的交火点
一、贝恩资本的引入。黄光裕认为以陈晓为领导的管理层引入贝恩资本没有争取他的同意，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。
二、国美业绩不佳。国美在上一个年度内的经营业绩下滑，黄光裕把责任推到了陈晓的身上，认为这种状况是因为陈晓的管理不善造成的，而陈晓认为这是由于黄光裕的经济问题的后遗症。
三、股权激励是否合适。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予公司和附属公司董事的份额为125500000 股，其他公司员工为257500000 股。其中，公司董事局
主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。最早的行权日期在2010 年，行权价格是1.90港元。而黄光裕家族对此不认可。
四、20%的股权增发。国美电器计划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权，这使得黄光裕非常的不满。
2、我们的观点阐述
通过了解事件的发生背景，认真分析了事件的起因及经过，综合考虑了社会各方的观点，我们讨论认为：黄光裕方面，作为公众上市公司的大股东，没能很好地处理好大小股东之间的利益关系。同时作为上市公司的原董事会主席也没有处理好家族企业转变成上市公司以后所面临的各种问题，诸如内部治理结构、股权分配等。同时，我们也认为黄光裕也存在一些性格上的缺陷，基于其本人的一系列的做法得出的，当然我们不是指责其存在道德上的问题，因为我们并不能了解所有的信息，不能仅靠片面之言就下定论。
一、以陈晓为管理层的决策动因分析：
1、关于贝恩资本的引入。公司去年前三个季度都有盈利，但第四季度后销售业绩就开始急剧下降。受此影响，国美在2008财年的净利润仅为10.48亿元，较2007年缩水约7％。这也是自2004年上市以来，国美首次出现净利润下滑。并且，国美在去年年末时的应付票据及银行借贷已达86.57亿元，但它的现金流仅约为30.51亿元，是2007年同期的50％不到。由于经济危机与黄光裕事件影响，2009年第一季度营业收入、净利润又双双下滑（二者分别为98.01亿元和
3.22亿元人民币，而上一年年同期则分别为121.76亿元、5.13亿元）的国美并没有什么有分量的谈判筹码。及至4月，当国美提出包括了减少融资和新股发行规模，并同意发行“可转债”和增发“供股”等内容后，贝恩资本才最终胜出。管理层引进贝恩资本是出于公司资金紧张，资金链随时可能断链，在这种情况下才不得不引入。我们认为这种做法是出于对公司发展的考虑，并且事后这一行为使得公司顺利度过了危难时刻。
2、国美业绩不佳。受第四季度销售业绩急剧下降影响，国美在2008财年的净利润仅为10.48亿元，较2007年缩水约7％。这也是自2004年上市以来，国美首次出现净利润下滑。同时，国美也关闭了300多家的门面店。黄光裕认为这是由于以陈晓为首的管理层的管理不善造成的。但是我们人文这很大原因是由于黄光裕的被捕入狱所带来的影响，以及前期积极扩张所留下的问题。我们可以发现关闭的300多家店在开业半年之内都没有盈利。关闭这些店不仅仅能够提供公司的利润率水平，也不会影响公司在行业中得领头羊的地位。
3、股权激励是否合适。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000 股。黄光裕一方面强调，大股东一直在推进管理层股权激励计划，并评价陈晓的方案显得有些草率，在股东大会决战之前甚至还放风，如果黄家取胜，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模。“只是这一切都停留在口头上，画饼充饥，没有得到任何的落实”。“在黄光裕时
代，高管想要获得股权激励简直是不可能。”曾在国美任职的一些要员这样反馈。而坊间关于黄光裕权威至上、对待经营管理团队极其刻薄的说法也在一定程度上得到国美内部人员的佐证。再看看陈晓，在国美最为危机的时刻推出股权激励方案，很好地稳定了公司。
4、20%的股权增发。关于陈晓为首的管理层计划增发股权，主要是出于合理分配公司的股权结构为出发点。国美公司由家族企业变为上市公司一直存在着一股独大的局面，这对于公司的长期发展来说是一个比较大的隐患。同时公司的大股东黄光裕因为经济案而入狱，这对于公司的未来发展始终是一个包袱。所以我们认为陈晓的行为是合理的。
二、我们反对黄光裕的理由：
1、滥用大股东权利，损害中小股东的权力。我国现阶段，上市公司的大股东损害中小股东的情形是屡见不鲜。由于大股东的控制权以及信息的优势，使得中小股东很难摆脱现在的状况。国美上市以来，黄光裕家族的确是一直在减持套现，拒绝分红，这很大程度上损害了中小股东的权益。同时关于372 家门店的财务状况不佳问题。事实上，这些非上市门店的财务状况一直犹如谜团。黄光裕家族代理人披露，这部分门店在2010年上半年的销售收入共有96亿元，仅交给上市公司的管理费用就达到2.3亿元。而安永会计师事务所去年针对所有国美非上市公司的审计报告显示。其2009年销售收入约为158亿元，当年大股东占款约20亿。而历年累计未分配利润总额为18亿元，大股东累计占款达到31亿元。一些媒体披露的信息则暗示，31 亿占
款实际上悉数流向了黄光裕家族控制的鹏润投资公司。换句话说，正是对有问题的鹏润公司的不断输血，才造成了非上市门店目前的糟糕财务状况。黄光裕利用大股东的地位严重的损害了公司的利益。
2、身背经济罪犯的恶名，难得公众信任。一个触犯了国法并被判以重罪的人如果始终在国美内部阴魂不散，对公司的长远发展是个包袱。“黄先生判了14 年，从企业未来的成长角度去看的话，他要获得更多的社会资源的可能性就会差很多。假如对比我们的竞争对手，那显然我们这方面是一个短板。”考虑到香港这种制度环境，陈晓对黄光裕对国美发展可能造成的负面影响的估计无疑是有道理的。许多香港和海外的投行及媒体人士都认为，“一个罪犯不应该自己或通过代理人再掌控公司”，就连黄光裕方面仓促推出的代理人邹晓春在港接受采访时亦承认。
3、内部治理结构不完善。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，“董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励”。对公司章程的修改，体现了黄光裕治理下的公司内部治理结构的混乱不堪。
4、黄光裕的性格缺陷。贪婪是实现野心的道路上必备的素质，但有些却赤裸得不带一点遮掩。黄光裕将发展重心由拓展市场转向资本运作，两次“借壳上市”的“蛇吞象”式的壮举都无不显示了黄光裕对于资本运作的偏好，以及其强烈的贪婪性。胸怀，黄光裕缺乏一种海纳百川的胸怀。黄光裕看似温暖的家族式管理，实质就是江湖义
气式的黑社会管理。尽管在创业初期，浓厚的“战争友情”可以笼络一大批人，但一旦有了成果，他无法与人共享，就是所谓的“有难同当、有福却难同享”。“霸道”是很多人对他的评价，黄光裕在和供应商的交往中显示出了他内心最“痞”的一面，黄光裕就像一个手举“低价”砍刀的古惑仔，一刀刀向供应商身上砍去。尽管黄光裕最喜欢李嘉诚“商者无域，相融共生”的经营理念，但他自己似乎实践的不怎么好。
这些种种都让我们不得不对黄光裕的行为表示反对。
四、国美之争事件的几点启示
2011年3月，陈晓的离职让国美控制权之争事件彻底的落下帷幕。这场争斗是我们最好的学习案例，它反映了我国现阶段上市公司的各种问题，一股独大的问题、公司内部治理结构的问题、职业经理人职业道德的问题、家族企业的转型问题等等，无一不是现今的热点，焦点。我们从中也得出不少启示，主要有如下几点：
1、完善公司的治理结构。完善的公司治理结构是公司健康长久运营的保证，而公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。如果个别股东，即使是创始股东为求私利而擅改公司章程，难免会为公司发展留下祸根。“过于相信自己的控制力，而忽略不以人的意志为转移的资本意志，很有可能自尝恶果”。有效地股权激励体系，是公司吸引并保留人才的良方，是公司蓬勃发展的保证。要舍得把利润与公司员工共享，让他们成为公司的发展的利益相关者，与公司的发展好坏紧密
2、家族上市公司的权力让渡。中国家族企业上市现在是一个普遍的现象，越来越多的中国家族公司会成为公众公司。但家族式思维存在三大问题：第一，家族长期一股独大，管理方式无法过渡到社会化和科学化上来；第二，公司事的“家事思维”忽略了披露义务，个别管理者内幕交易，如黄光裕内幕操纵案的发生；第三，家族掌控控制权，直接参与经营，损害中小股东利益。能否很好地设计股权结构，更好地解决大股东与中小股东之间的关系成为家族上市公司面临的难题。
3、董事会的独立与信任。国美大股东和董事局的争斗，无疑具有戏剧性和偶然性，对于一贯视董事会和管理层为控股股东“傀儡”的中国家族企业而言，这却还是一个新鲜课题。由于历史原因，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看做是股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的保证。董事长的独立性有助于董事会对管理层行使监督的职权，保障股东的权利。
4、创始人的权利欲望。董事会作为代行股东大会权力的公司常设机构，一旦公司通过资本市场募集资金，发行流通股，董事会要代表的则是全体股东的利益。而在国美，黄光裕的做法却有些不同。2006年5月，拥有国美电器75.6%股权的黄光裕及其家族，对国美电器的公司章程做了修改，2006年召开的股东周年大会上，作为排他性实际控制人，国美电器董事长黄光裕授予了国美电器董事会如下权
国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。黄光裕修改公司章程的原因是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器不折不扣的实际控制人。作为公司创始人，黄光裕的强烈的控制欲使得董事会的权力凌驾于股东大会之上，最后造成了“搬石头砸自己脚”的局面。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析 一、国美电器控制权之争始末 2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。 然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。 2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。 9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。 国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。我们在旁观这出跌宕起伏的夺权大战
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析 国美电器控制权之争案例分析 近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。 国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国 美电器逐渐崭露头角。在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。这 一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。 首先，控制权之争的背景非常复杂。黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。 接下来，我们来看看相关主要角色。在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。 然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。首先，国美
电器的股价受到了严重的冲击。控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。 综上所述，国美电器控制权之争案例是一个具有重大影响的案例。在这场争夺中，公司高层、投资者代表和中国合伙投资有限公司等角色扮演了重要角色。此次控制权之争对国美电器的股价、声誉和运营都产生了不可忽视的影响。最终，合作方取得了胜利，黄光裕失去了对公司的控制权。这个案例向我们展示了在激烈的竞争中，控制权之争的复杂性和重要性。同时，它也提醒我们企业家应该秉持诚信，并建立健全的公司治理机制，以避免类似的控制权之争案例再次发生 综上所述，国美电器控制权之争案例对该公司的股价、声誉和运营产生了重大影响。此次争夺中，各方角色的重要性和复杂性得到了凸显。最终，合作方通过多次协商和谈判取得了胜利，黄光裕失去了对公司的控制权。这个案例提醒企业家们要秉持诚信，并建立健全的公司治理机制，以避免类似的控制权之争再次发生。这也强调了控制权之争在竞争激烈的环境下的复杂性和重要性。通过这个案例，我们可以深刻理解控制权之争对企业的影响，并从中得到启示，以确保公司的稳定和发展
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
国美案例分析
国美案例分析 【篇一：国美案例分析】 黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。 该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。 陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。 在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。 “仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’” （二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。 舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。 从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。
国美纷争案例分析报告
国美纷争案例分析报告 背景资料： 黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。 2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。 引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。 2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。 黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。至此，双方彻底决裂。 案例分析： 一、关于国美的黄陈之争： 国美大争，一争董事席位。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。 然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。 一、国美——内涵丰富的家族企业 内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。同年黄光裕问鼎胡润富豪榜，成为中国首富。后来引入陈晓作为职业经理人，国美试图走上一条职业化的由经理人领航的高效决策的家电行业成功之路。 （一）离岸公司，港交上市 众所周知，注册离岸公司有很多优点，例如注册程序便捷、开放，成本低廉，规避外汇管理、方便引资、强化海外融资能力，公司管理简便，易于发展跨国业务，提升企业形象，等等。在百慕大注册，给了国美更多的公司自治权，使得公司章程能够规定更为广泛的公司内部事宜，而较少受社会利益的干预和限制，更多的体现意思自治和行为自由。国美在港交所借壳上市，一方面是为了规避中国大陆证券法的不完善和政府的干预而获得更好的法制环境，另一方面也是为了获得更好的融资条件。既然上市成为公众公司，大股东股权稀释往往不可避免。但稀释，不等于失控。而职业经理人越来越多地兼备了小股东的角色，因而双方的博弈变得日趋复杂。 （二）董事会中心主义 国美采用的的是英美法系的公司治理模式，奉行董事会中心主义，不设置监事会，董事会的职能显著扩张，拓展到公司章程明确限制之外的所有经营决策。董事会不再是被动地服从于股东会的决定，而是具有主动性的公司业务执行机关，在公司治理中承担决策、管理和监督职责。对于像国美电器这类的大型上市公司，股东人数众多且分散，从效率方面考量，一个专业、高效、稳健的董事会更能在瞬息万变的商业竞争中维护公司的利益，从而为股东争取更多的收益。 （三）转型中的家族企业 家族企业是世界上最古老、最普遍的商业组织形式。由于公司规模的扩大和业务的扩张，以及股权多元化，决策和管理的复杂性大大提高。为了适应企业新的发展要求，家族“老板”往往主动引入非家族职业经理人协助管理企业。这正是家族企业治理从“人治”到“法治”
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争 ——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文 李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。 一、国美之争主角背景简介 1、黄光裕：国美电器的缔造者 黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概： 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。 2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94
家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。 2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 2007年国美先后收购永乐电器、大中电器 2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富 2008年11月黄光裕被拘 2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务 2、陈晓：曾经的永乐创始人 陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概： 1985年开始从事家用电器销售 1992年担任某国营家电公司常务副总经理 1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
国美公司治理案例
【公司治理案例】：国美控股权之争 一、国美：我的公司谁作主（9月26日） 国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。一方从 无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？ 9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。 嘉宾精彩观点 主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。 嘉宾观点： 水皮：支持黄光裕。大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。 石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。这是黄光裕授予他。这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。 石述思：我觉得作为大股东的一方，面对所有的股东，他们是你的衣食父母，没有中小股东，没有投资方的介入，能有国美的今天吗？如果没有陈晓稳扎稳打，使公司的业绩短时间内迅速回升，恢复我们在座的很多投资人的信心，何来今天之博弈呢？国美都有可能关门。
国美电器控制权之争
国美电器控制权之争 双方底牌黄光裕底牌 陈晓底牌 收回“国美”商标 目前可以预见的黄光裕最有力的底牌，就是其个人拥有的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上市公司的国美门店。黄光裕一旦宣布收回“国美电器”的商标权，那未来陈晓掌控的千家上市公司门店究竟能不能顺利改旗易帜还是个变数。[详细] 陈晓出局国美要赔贝恩24亿 如果陈晓出局，国美电器将面临一项高达24亿元的巨额赔偿，而这正是源自去年陈晓引进美国贝恩资本入股国美电器时所签署协议中的相关条款。这或许是陈晓料到黄光裕有一天可能与自己翻脸而留下的后手。[详细] 坚守34%控股权底线 国美电器上一轮增发，并未能完全实现摊薄黄光裕股权，黄光裕通过先售后买，成功使股权比例维持在约34%。通常只有股东股份不少于约34%(准确的说，是不少于总股本的1/3)，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权同意的提案。[详细] 临时股东大会表决前增发新股 今年5月，国美股东大会曾通过授权董事会增发20%股份的决议。这会使目前国美所有股东的股权比例都稀释20%，黄光裕的持股比例就将跌破“三分之一”底线。在临时股东大会中，黄光裕所能掌控的绝对投票权重大幅减少，话语权降低。[详细] 网上舆情同情黄光裕 从目前的网上舆情显示，对于陈晓“去黄化”的举动很多人都评价为“趁人之危”，一些言辞甚至更加激烈。但网上舆情终归只能作为一种参考，它很容易被操纵主导欠缺真实性。而且，人们向来有同情弱者的心态，使得网上观点更多的带有感情色彩。[详细] 高管誓言与陈晓“共进退” 包括李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁以及财务总监方巍的五人高管团队集体亮相，均表示要与以陈晓为主席的现任董事局共进退。言外之意，如果陈晓被驱逐出董事会，那么国美现任高管层都将随他而去。[详细] 股权结构贝恩债转股后国美股权结构图 过程时间事件
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争 一、背景介绍 在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。 二、控制权之争发生的经过 控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。 控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。 在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响 国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。 其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。 此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。 四、控制权之争的解决 控制权之争最终在2012年得到了解决。黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。在解决控制权之争后，国美电器逐渐开始稳定发展，并采取了一系列措施来重塑公司形象，恢复市场信心。 国美电器的控制权之争给中国家电行业敲响了警钟。这场争斗揭示了企业治理结构和股权结构在企业稳定和发展中的重要性。同时，对于创始人和投资者之间的利益平衡也提出了重要的问题。这对于中国企业的股权和治理结构改革提出了新的思考和挑战。
案例-国美争夺战
⏹国美争夺战(2) ⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分 股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。 ⏹案例:国美争夺战(1) ⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况 下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 ⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？ ⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。由于面临旧2014可转股债的提前赎 回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。 ⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副 总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。 ⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议? ⏹董事会方的理由1 ⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比 例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。” ⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、 Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。 ⏹董事会方的理由2 ⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执 行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。 ⏹为什么国美电器董事会能废除股东大会的决议? ⏹根据国美的公司章程，公司董事会确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人 选，必须在紧接下来的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。 ⏹大股东的反应 ⏹2010年8月4日，黄光裕独资拥有并为国美主要股东的Shinning Crown Holdings Inc。 要求举行临时股东大会审议一系列动议：撤销公司今年股东周年大会通过的增发20%的一般授权，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名代表其利益的邹晓春、黄燕
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介 随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。 国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。2006年收购永乐，原永乐总裁兼 董事陈晓出任国美CEO。2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国 美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中 接任，至此国美控制权之争告一段落。 二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响 股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。 （一）股权结构对控制权的影响 股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。企业剩余控制权和
国美黄光裕与陈晓之争
国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。
四．事件反思 黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。
（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰 理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。 业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。 最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。 （2）家族企业：应借此反思公司治理结构 国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。 与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。 良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。 （3）企业创始人：如何定位，刻不容缓 随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。 公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。 “国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。
国美电器控制权争夺及企业管控思考
国美电器控制权争夺及企业管控思考 国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。 文：方正商学院郭士英 案例背景：控制权对决的由来及简要分析 国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75%。目前总股本约为150.55亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为33.98%，是公司的创始人、最大股东、实质控制人。 目前决战正酣的国美电器控制权之争的另一主角是陈晓。陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金10.26亿港元；2006年7月，永乐电器因在与外资对赌中失利而被国美电器并购，之后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁；2010年6月28日起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009年6月22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约18.04亿港元的7年期可转债券，转股价格1.108港元，同时，国美电器以每股0.672港元公开发售约22.62亿股，两项融资33.24亿港元。在这次融资中，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1.705港元大幅减持2.35亿股，共套现约4亿港元，随后于7月31日以每股0.672港元、出资5.49亿港元申购8.16亿配售新股，使其在国美持股比例保持了目前的33.98%。 陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资本时，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。陈晓在与贝恩的合作协议上建立了攻守同盟，被视为“去黄”和巩固陈晓本人控制权的主要安排。双方约定：国美电器需尽力确保陈晓本人在国美任期三年以上，保证贝恩资本方面的三名董事人选。还与现有核心团队进行了利益绑定：如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约。另外，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，根据双方签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属国美违约，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。如果国美电器出现以上任何违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。不过根据国美电器董事会的最新表态，为便于在9月28日的股东大会上进行表决，贝恩投资已决定于近期全部实施债转股，以上特别条款同时宣布失效——届时贝恩投资将拥有国美电器9.8%的股权，同时黄光裕的股权被稀释到30.57%。 2009年7月，国美对全国总监级以上核心骨干105名高管团队实施期权激励方案，其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。黄光裕得知期权激励方案后，再次表示对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次未被采纳。 2010年5月11日在国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否
国美电器之股权之争
国美电器之股权之争 国美电器之股权之争1.“国美”大家应该很熟悉的,这里我再简单的介绍一下: 缔造了国美帝国。他展现出超凡的商业天赋，令人惊叹。造就了商界天才出身草根的传奇. 3.而究竟是什么引起了国美的股票争斗呢?事情是这样的: 作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。 2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。 现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。
现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。5月12日，国美电器公告称，委任贝恩资本的3名董事加入国美电器董事局，并于2010年5月11日起生效。 8月，一心想夺回控制权的黄光裕家族再次出招。第一招，8月4日，黄光裕致信要求于9月28日召开临时股东大会，投票表决包括“撤销陈晓董事局主席”在内的8项动议。至此，国美股权控制权进入白热化阶段。第二招，为了在投票战中获胜，黄光裕家族开始在二级市场买进国美电器股票，截至8月25日增持1.2亿多股，黄光裕夫妇持股比例上升至35.98%。第三招，黄光裕提出董事会优化和延展股权激励的方案，称希望更多国美员工分享发展成果，借此拉拢管理层团队。第四招也是黄光裕家族的杀手锏，宣布可能终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。具体而言，国美电器将失去上亿元的管理费，这来自于黄光裕家族拥有的350多家非上市门店，而国美电器旗下拥有740多家门店。另外，黄光裕家族可能收回其私人拥有的国美品牌，作为上市公司的国美电器将面临更大的竞争压力。 可以看出大股东是软硬兼施，现任管理团队将如何应对？这一切都由9月28日召开的股东大会决定，由股东投票定输赢。决战前，没有一方敢确保只赢不输。 于是一场拉票大战上演。大股东代言人邹晓春、现管理层代表陈晓频频接受央视等主流电视媒体及一些门户网站的专访，并四处和投资机构沟通。最终，幸运的天平微微倾向了现任管理团队，黄光裕家