上海证券交易所关于做好2022年公司债券信息披露有关工作的通知

上海证券交易所关于做好2022年公司债券信息披露有关工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.01.21•【文号】上证函〔2022〕77号•【施行日期】2022.01.21•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于做好2022年公司债券信息披露有关工作的通知上证函〔2022〕77号各市场参与人：为贯彻落实注册制以信息披露为中心的理念，切实提高债券市场信息披露质量，真实反映发行人资信水平，促进资源有效配置，塑造债券市场诚信生态，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌规则》）、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》（以下简称《持续信息披露指引》）及其他相关业务规则，上海证券交易所（以下简称本所）现就做好2022年公司债券信息披露有关工作通知如下：一、关于信息披露一般规定（一）各市场主体应当充分认识信息披露在债券交易定价、信用风险防控和投资者权益保护等方面的重要作用，高度重视债券市场信息披露工作。

信息披露义务人的相关人员应当勤勉尽责，确保信息披露义务人切实落实披露主体责任，按照规定和募集说明书、受托管理协议等约定以及承诺，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

（二）信息披露义务人应当通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体履行信息披露义务，且披露时间不得晚于根据相关监管要求将信息刊登在其他信息披露渠道上的时间。

依法合规披露信息前，信息披露义务人应当严格做好保密工作，不得通过公司网站、官方微博、微信公众号、媒体发布会、投资者说明会等方式代替履行信息披露义务或者提前泄露信息。

（三）发行人及其重要子公司、发行人控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方在境内外发行股票、债券（含债务融资工具）的，相关主体按照境内外法律法规规定、监管机构、市场自律组织或证券交易场所要求或者自愿披露的事项，如对发行人资信状况、偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益保护有重要影响的，发行人应当同步履行信息披露义务。

发行人的控股股东、实际控制人应当及时告知发行人前款规定的有关事项，积极配合其履行信息披露义务。

（四）受托管理人应当督导发行人合规履行信息披露义务，发现发行人未履行同步披露义务、重大事项出现泄露或市场传闻的，受托管理人应当督促发行人及时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

（五）发行人可以结合所处行业特征及自身实际情况，在法律法规、本所业务规则的披露要求之外，自愿披露有利于全面、客观、公允反映公司行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力和投资者权益保护安排等方面的信息，并确保披露标准的一致性。

本所将在债券分类监管中充分考虑发行人日常信息披露质量及自愿披露信息的具体情况。

二、关于定期报告披露事项（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责人员（以下简称董事、监事、高级管理人员）应当确保所披露的定期报告真实、准确、完整，并签署书面确认意见备查。

无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，相关人员应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

发行人应当在定期报告中披露报告批准日全体董事、监事、高级管理人员的姓名、职务及其对定期报告书面确认意见的具体内容。

董事、监事、高级管理人员应当及时关注发行人定期报告披露内容，发现与其签署的书面确认意见内容存在重大不一致或者未能真实、准确、完整披露其意见的，应当立即通知受托管理人并向本所报告。

（二）受托管理人应当在发行人定期报告披露后两个交易日内核查其定期报告书面确认情况。

发现存在下列情况的，受托管理人应当立即向本所报告，并及时披露受托管理事务报告：1.发行人董事、监事、高级管理人员未对定期报告签署书面确认意见；2.签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员与定期报告披露的人员不一致；3.发行人董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议；4.发行人未准确披露董事、监事、高级管理人员对定期报告的书面确认意见；5.发行人不配合受托管理人对定期报告的核查工作。

（三）发行人应当在定期报告中客观、全面披露报告期内生产经营、财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司信用和偿债能力的具体影响。

如相关变化可能对发行人偿债能力产生不利影响的，发行人应当进一步披露为修复、改善公司信用已采取或拟采取的措施及相关考虑。

（四）报告期内发行人合并口径内各业务板块、各产品（或服务）营业收入、成本等指标同比变动达30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。

（五）具有产业类业务的发行人应当在年度报告中披露占发行人合并口径营业收入或毛利润10%以上，或者在所属业务板块中收入占比最高的产品或服务的经营情况，说明相关产品或服务的所属业务板块，收入、成本金额及其构成比例，以及收入、成本较上年同期的变动情况。

（六）发行人应当进一步加强财务及业务情况的披露，客观、全面反映发行人的偿债能力：1.报告期末发行人及其合并口径有息负债总额、同比变动情况、有息负债种类和期限结构。

2.报告期末发行人合并口径资产、负债项目同比变动超过30%的，应当进一步披露项目名称、变动比例及其原因。

3.如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对发行人合并口径净利润影响达到10%以上的，应当进一步披露该公司主营业务及总资产、净资产、主营业务收入、主营业务利润等财务数据。

（七）发行人应当进一步加强公司治理信息的披露，如实、准确反映公司经营稳定性、独立性及关联方风险隔离情况：1.报告期内发行人董事、监事、高级管理人发生变更的，应当进一步披露变更人员名称、职务、变更时间，并说明离任人数占报告期初总人数的占比。

2.报告期末发行人合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借超过净资产10%的，应当进一步披露占款和资金拆借的构成情况，说明期末累计占款和拆借金额前5大债务方名称、报告期发生额、期末累计占款和资金拆借金额、债务人资信状况、占款和资金拆借主要形成原因、回款安排，并按回款期限披露占款和拆借的账龄结构。

3.报告期末控股股东、实际控制人姓名或名称，对发行人的持股比例及相应股权（股份）受限情况。

控股股东、实际控制人如为非机关法人的，还应进一步披露控股股东、实际控制人的资信情况，所持有的除发行人股权外的其他主要资产及其受限情况。

（八）发行人应当对关联交易信息的披露，在年度报告中根据主营业务内容，将关联交易按照日常关联交易和非日常关联交易分类披露。

三、关于临时报告披露事项（一）发行人应当在债券存续期内充分关注外部舆情、债券交易价格波动等事项及其对公司偿债能力的影响。

出现关于发行人及其重要子公司、控股股东、实际控制人或者发行人同一控制下重要关联方的重大市场不利传闻的，发行人应当及时核查传闻的真实性及对公司偿债能力的影响，并按照《持续信息披露指引》第4.2.3条的规定及时履行信息披露义务。

发行人发行的公司债券首次出现价格异常大幅波动，或者连续多日成交价格明显偏离合理价值的，发行人应当核查是否存在重大应披露未披露事项等未充分履行信息披露义务情形，及时披露自查公告，但发行人3个月内已经披露过自查公告且前次披露事项无变化的除外。

（二）发行人董事长、总经理、财务负责人及信息披露事务负责人发生变更（含离任，下同）的，发行人应当及时披露公告，说明变更原因、有权决策机构决策情况、相关人员履职期间、变更工商登记安排、相关职位的后续履职安排等，并明确前述职位空缺期间，代行相关职责的人员名称及职务。

发行人未按前款规定确定并披露董事长、总经理、财务负责人及信息披露事务负责人的，视为由法定代表人履行相关职责。

四、关于募集资金披露事项（一）债券存续期内，发行人改变或者调整募集资金用途的，应当履行规定和约定的程序，及时披露改变或者调整后的募集资金用途。

发行人应当进一步加强定期报告募集资金使用情况的针对性披露，包括募集资金总额、实际使用金额及期末余额、募集资金专项账户运作情况、募集说明书约定的募集资金用途、募集资金用途调整或改变情况、违规使用及整改情况、截至报告期末募集资金实际用途、募集资金使用情况是否符合募集说明书约定等。

（二）受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对发行人募集资金使用情况的核查结果，说明相应结果与发行人的定期报告披露内容是否一致。

募集资金全部使用完毕前，受托管理人应当至少按季度通过查阅发行人募集资金使用凭证、募集资金专项账户流水等方法核查公司债券募集资金使用情况，受托管理协议或其他协议有更高标准约定的，从其约定。

如核查发现发行人未规范使用募集资金的，受托管理人应当及时要求发行人纠正，并向本所报告。

五、关于其他披露事项（一）发行人应当按照《企业环境信息依法披露管理办法》的规定披露年度及临时环境信息。

相关事项属于可能影响发行人偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项的，发行人应当在本所网站同步披露。

发行人应当在年度报告中明确其是否属于应当履行环境信息披露义务的主体。

如是，发行人还应当进一步披露的年度环境信息的索引链接。

（二）发行公司债券的上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称股转公司）应当按照《上市规则》《挂牌规则》《持续信息披露指引》和本通知的信息披露要求（以下统称债券要求）履行债券信息披露义务，并将信息披露文件刊登在本所网站。

上市公司、股转公司根据证监会、交易场所其他要求编制的信息披露文件已经符合债券信息披露实质要求的，发行人无需重复披露相关信息或者按照债券相关业务规则重新编制披露文件。

（三）其他信息披露相关未尽事宜，按照《上市规则》《挂牌规则》《持续信息披露指引》的有关规定办理。

（四）企业债券发行人的信息披露事宜，参照本通知执行。

本通知全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

请各市场参与人认真遵照执行。

上海证券交易所二○二二年一月二十一日。