国内股票期权体制的现实解析
1 国内股票期权体制的现实解析 作为企业管理层激励机制的股票期权(ES0)，是指企业所有者给予经营者的一种权利，经营者凭借这种权利在与企业所有者约定的期限内可以以约定的价格购买企业一定数量的股票，并在其认为合适的价位上抛出该股票以获得差价。由于股票期权的授予对象主要是经理人员，因此又常被称为“经理股票期权(ExecutiveStockOption，简称ESO)”。这种激励手段的精妙之处就在于它让经营者既成为企业合同收入的索取者，又是剩余收入索取者，同时经营者也承担相应的风险。这使得经营者关心所有者的利益和企业资产的增值保值，关心企业的生存和发展，同时又关心自己的收入和声誉。把给经营者的高额回报建立在企业资产升值的基础上,把经营者的收入最大化与企业资产增值最大化统一起来，这实际上是给经营者戴上了一个闪亮的“金手铐”。目前，全球前500家大工业企业中，有89％己向经理人实施了股票期权报酬激励制度。在欧美国家，股票期权在管理人员收入中所占比重也越来越大。 一、我国实施股票期权的特点 “春江水暖鸭先知”，股票期权的理论魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先知先试角色。股票期权计划在我国至今经历了10余年发展时间，已形成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。综合现有各种模式的具体做法，我国实施股票期权制度的案例呈现出许多不同于国际规范和惯例的特点，颇具中国特色。 1.期权不仅适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限责任公司。这与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其原因在于，国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权结构调整。国有企业的改制首先要解决历史遗留问题，特别是企业历史积累中各要素贡献的分割问题，以便为企业未来的公司治理构筑合理化的平台。对于市场竞争性的国有企业来说，建立一个开放的、流动的产权结构是改制所要完成的重要任务之一，意义重大。这不仅是扩大资本规模的需要，同时也有利于降低单一国有资本所承担的代理风险，实施更有效的激励的需要。怎样才能既保证管理人员获得能够产生较强激励效果的足够数量的股权，又能避免因分割存量资产引起 2
的矛盾?一种变通的做法就是着眼于增量企业未来的股权，即实施股票期权计划。周其仁教授认为它是绕开私有化难题的制度创新，对这一做法给予了高度评价。 2.股票期权已不再是一种选择权，经营者必须购买。西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益人可以在未来某个时期因股票市价高于期权的执行价格而行权，也可以因股价低于执行价而放弃行权。但是在国有企业现行的股票期权激励中，期权不仅是一种权利，同时也是带有一定强制性的义务，企业的主要经营者必须实际购买本企业股票。比如武汉国资公司的延期支付计划，对公司法定代表人而言，根本不是一种拥有选择权的股票期权，而是将其所有的已经分配的风险收入的指定部分拿去购买本公司的股票。对北京的期股试行办法来说，经营者必须在三年任期内按既定价格分期缴纳股款，购买本企业一定数量的股份；在经营者缴足股款之前，这部分股份属于“期股”，经营者对这一部分股份只有表决权和收益权，而没有所有权，待全部股款缴足后，期股的所有权才属于经营者；经营者任期届满两年后，经审计合格，该股份可以变现。可见，在我国实施的股票期权，名为股票期权计划，实为“股票购买计划”，经营者获得的股票期权是一种残缺不全的所有权，从法律上来看，这种所谓的股票期权已有经营担保的性质。 3.非国有中小股东利益在制度设计中未受到重视。从股票期权在我国的实践来看，不论是上海还是北京、武汉，其实施方案都是由政府国资、财政等部门发文规定，程序上一般都是让国有控股股东代表提出一项议案，由股东会作出决议。由于资本多数决定原则，国有控股股东的提议都能够获得通过，从而使其意志处于支配地位，产生对中小股东的约束力。由于国有股东提出的股票期权议案是以国有资产的保值增值作为考核指标的，这实际上排斥了中小股东在股票期权决策上应有的权利，造成了国有股东与中小股东之间事实上的不平等。这样，获赠股票期权的经营者只须对国有控股股东负责就行了，而无需考虑其他中小股东的利益。而且，国有股东的代表人或者主管部门的工作人员并不直接从公司收益增加或股票价值上涨中受益，他们作为有限理性人有其自身独特的效用。这决定了他们与公司经营者签订的股票期权协议中的各项考核指标的订立和监管，并不一定能够与“以业绩为中心”、着眼于长期激励的股票期权制度的精髓相一致。 4.我国股票期权具有惩罚机制。在激励与约束上，我国股票期权更多地偏向 3
了约束一方。北京市规定，如经营者任期未满而主动离职，或任期内未达到协议规定的考核指标，取消其所拥有期股权及其收益，个人现金出资部分也作相应扣除。武汉规定，完成净利未达到50％的，扣罚以前年度股票期权40％，而期股却是用经营者的部分薪酬购买的。上海市规定，中途离职利未达经营指标的，不予兑现股权收益，并扣除一定数额的个人资产抵押金。这样，股票期权就成了一种担保之债，具有惩罚性。 二、股票期权的适用条件 作为一种公司企业的薪酬改革，股票期权制度产生于美国，美国不仅市场经济非常成熟，而且有关公司、证券的法律制度也非常完善。当我们欲将一个植根于成熟市场经济国家的制度成功地移植到我们这样尚在“转轨”的国家时，就必须仔细考察、理解它的生存土壤，否则就可能出现“南桔北枳”的危险。就股票期权在国外的发展情况来看，它的良好运作离不开以下几个方面的适用条件： l.成熟的股票市场。股票期权作为一种激励机制，其适用性与股票市场本身是否有效紧密相连。所谓有效市场，是指市场价格总能充分反映可以获得的信息，如果市场中的价格不能充分反映可以获得的信息，投机者可以利用技术分析或基本分析的方法获取超额利润。如果股票市场缺乏效率，股票价格与公司实际经营状况相关度不高，那么行权价格的确定也就缺乏科学的依据，有可能畸高畸低。证券市场的无效还可能使享有股票期权的经理人在行权和实现利益的时候受到证券市场的“冤枉”：经营业绩并不好的经理人员可能因为证券市场的不正常价格波动而获得很高的利润；相反，业绩好的经理人员却可能因之无法行权或实现的利润不能正确反映其业绩。人们很难想象，在证券市场监管不力、市场秩序混乱、“黑庄”横行的环境中使股票期权制度发挥其应有的作用。 2.完善的职业经理人市场。西方国家企业实施股票期权制度，经理人员与股东利益有较高的一致性。一个重要的原因是他们有较为科学的经理任命制度，存在较为完善的职业经理人市场。对于职业经理人而言，他们追求的目标函数具有多元化的特点：他们不仅追求物质利益，更重要的是追求其在经理人市场上的名誉和地位。职业经理人市场的建立，首先要打破企业经营者选拔任用上的行政化，使企业经营者的选拔由政府行为转变为市场行为，使经理人员在市场竞争中实现合理流动、择优汰劣和最佳配置。其次要加强职业经理人人力资本的培养，造就 4
一个企业家阶层。实施企业经理人员人力资本市场化配置，要求有一个职业经理人阶层为基础，为市场优化配置提供有效供给。最后，将企业家与国家行政干部区分开来，实现经理人员职业化，制定职业规范，对职业经理人实施任职资格制度和职业规范制度，从职业角度约束、管理经营管理人员。 3.优惠的税收制度。股票期权计划的实施效果跟政府税收优惠制度的扶持密不可分。在发达国家中，实施股票期权制度的公司和个人往往能够享受税收的优惠，由此降低了公司的激励成本，进了股票期权制度的推行。西方发达国家之所以在税收方面对股票期权制度实施优惠措施，是因为经理薪酬制度是公司治理结构的重要组成部分，而良好的公司治理结构不但是企业所有者之所求，也是企业员工乃至全社会之所求，因此对于像股票期权这样有效的制度创新，政府有必要从政策上给予扶持，况且股票期权制度还具有将所得转为投资，从而促进经济增长的功能。事实上，从股票期权的产生背景来看。它最初主要是为了规避法律规定的过高个人所得税率而设计的。因为薪酬证券化后，可以从会计上将所得转为投资，从而起到避税的效果。到20世纪70至80年代，如何完善公司治理的问题在西方受到普遍重视，在这一背景下，股票期权制度不但得到了官方的认可，而且其“节税”的目的还因明确的税收优惠制度而具有了法律上的正当性。 三、构建股票期权制度必须直面的问题 1.无相应的税收优惠政策。在发达国家，实施股票期权制度的公司和个人往往能够享受到税收的优惠，由此降低了公司的激励成本，促进了股票期权制的推行。我国迄今不仅没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得（包括股利）征收个人所得税，从而加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股票期权的实施。就我国目前对于股份公司经理人员的股票期权收益的税收而言，按照《关于个人认购股票等有价证券从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题》的规定：在我国负有纳税义务的个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从雇主以不同形式取得的折扣或补贴(指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格和市场价格的数额)，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税，即按照累进税率交纳5%~45％ 5
的个人所得税。此外，经理人员在行权后转让所得股票时，还应交纳证券交易印花税。以上对经理人员股票期权的实际利得或交易流通的征税，加大了实施股票期权制度的成本，降低了经理人员的实际收入，削弱了股票期权制度的激励效果。 2.缺少配套的会计法则。我国目前的股票期权会计法规还是个空白。按照现行会计法规，股票期权在赠与时，无需作任何会计处理，经理人员采用现金或其他方式行权时，可以贷记“实收资本”或“股本”科目，借记“银行存款”、“现金”或者其他资产类科目。但如果行权价与行权日股票市价存在差额，公司是否应当确认有关费用?抑或在股票期权赠与日后即预提有关费用?这些会计法规都没有予以明确。在信息披露方面，按照财政部“企业会计准则———或有事项”的规定，或有事项包括或有资产和或有负债。所谓或有资产是指“过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。”所谓或有债务是指“过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。”股票期权在赠与日后，公司负有一种应经理人员的意思表示而进行股票销售的义务，这种义务的履行是否会导致经济利益从企业流出，要看行权价与行权日公平市价之间的差额如何。如果前者低于后者，则在实质上摊薄公司利润，稀释公司股份，导致经济利益的流出，应认定为一种“或有负债”。如果行权价与行权日公平市价相同或者高于前者，则经理人员放弃行权，因此，不存在可能出现“或有资产”的情况。有人认为，由于因股票期权而承担的义务不是一种现时的义务(在授予期结束之前，不能行权；且行权期内，是否会行权，还存在不确定因素)，而且该义务的金额无法可靠地计量，因此，不应在会计报表中确认。但应在会计报表附注中做出相应披露。但行权之后，公司因行权而以契约规定的行权价向经理人员出售股票，如果行权日公平市价高于行权价，公司是否应当确认费用?因价格差额而导致的资本公积未能增加的机会成本，会计上如何处理?对于这些，现行会计制度并未做出任何规定。 3.国有企业产权结构单一，法人治理结构不完善。我国国有公司是一种特殊的公司制企业，国家股和法人股在股权结构中处于绝对控股地位。这种低效的产权结构形成了低效的企业内部治理机制，并成为我国实施股票期权的一大体制障
论国企改革中的股票期权制建设
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■慧
园■圈
论 国企 改 革 中的 股票 期权 制 建设
李 俊
（海 南大学 ， 海南 海 口 ５０ ２ ７２ ８）
【 摘 要］股 票期权 制是深化 国有企业 改革 ， 激励在 职 高级 经营管理人 员的一种有 效方式 ， 正逐 步在 我 国经济 生活 中被推 广应 用。现 阶段 ， 国企 改革 中引入 股票 期权 制 ， 在 必将 为 中国现代 企 业 制／． 建 立和 国有企 业 的战 略 性调 整 产 生积 极 的影 ｌ￣ ｔ
Ｋｅ ｏ ｄ ：ｓｉ ｌｔ ｅ ｍｅ ｈ ｎ ｓ ｙＷ ｒ ｓ ｔ ｍｕａ ｉ ｃ ａ ｉｍ； ｖ ｏ ｔ ．ｓ ｓ ｍ； ｐｉ ｙｔ ｏ ｅ Ｓ Ｅ ｅｏ ｍ； Ｏ ｓ ｒｆ ｒ ｔｅ ｒ ｈ ｏ ｙ＆ ｐ ａ ｔ ｅ ｒ ｃｉ ｃ
厦门市推行股份期权制的初步设想
议 事 日程 。 本 文对 厦 门 实施 股 份 期 权 试 点 的 内 涵 和 原 则进 行 了 阐述 ，并 结合 厦 门 的 实际 对 实施 的 范 围、 对 象 、持 股 份 额 、 来 源 、价 格 确 定 、获 取 方 式 、 红 利 兑 现 和 期
权 变 现 提 出 了设 想 和 对 策 建 议 。
董 事 会 同意 ，激 励 对 象 应 以 现 金 投 入 （ 括 效 益 工 资 或 分 红 所 得 投 入 ） 获 得 股 权 形 成 经 营 包 者 群 体 持 股 。经 营 者 群 体 持 股 比例 一般 为 公 司 总 股 本 的 ５ ％一 ２ ％ ，其 中董 事 长 、总 经 理 的 ０ 持 股 比例 可 占经 营 者 群 体 持 股 总 额 的 １ ％ 以上 。 ０
方式 ，可 以继 续探索 ，及时总结 经验 ．但 不要 刮风 ” 。党 的十五届 五 中全 会通 过 的 《 中共 中 央关 于制定 国民经济 和社会 发展 第十个五 年计 划建议 》 中指 出 ：“ 在新 的历史 条件 下 ，要 深 化对 劳动 和劳动价值理 论的认识 。建 立健 全收人分配 的激励机制 和约束机制 。对 企业 经营者 和科 技骨干实 行年薪制 和股权 、期权 的试 点 。 深化对 劳 动和 劳动价 值理论 的认识 实 践 ，就 ”
是 要 通 过 股 票 期 权 使 企 业 经 营 者 获 得 企 业 的 一 部 分 股 份 。 这 也 是 对 企 业 经 营 者 人 力 资 本 （ 业 家 才 能 ）作 用 的 承认 和 肯 定 。企 业 家 的经 营 管 理 和创 新 能 力 同 物 资 资 本 、 劳 动 力 和 技 企 术 一 样 是 非 常 重 要 的 生 产 要 素 ，并且 是 最 具 有 能 动 性 的一 种 要 素 。 在 贯 彻 五 中全 会 精 神 中 ，
对航天企业实行年薪制、股份期权制的思考
对航天企业实行年薪制、股份期权制的思考党的十五届四中全会精神中明确指出，“少数企业试行经理（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”。
应该明确的是，不管实行年薪制，还是股份期权制，都是为了调动企业经营者的积极性，改变过去单一的工资发放方式。
将个人的工资同企业经营成果、企业经济效益、国有资本保值增值及风险联系起来。
年薪制实行的范围是企业经营者，而股份期权制的范围比年薪制的范围要广，获受者不仅有企业经营者，也包括企业的科技骨干和有突出贡献的技术工人等。
本文所讨论的主要是指企业经营者。
实行年薪制、股份期权制，建立新的企业工资决定机制，将有效地推动企业现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程。
其作用表现在：1.可有效地解决我国企业经营者的长期激励不足问题，股份期权还有助于企业降低经营成本并以较低的成本引进高素质经营管理人才；2.可促使企业经营者和所有者的利益目标趋向一致；3.可激励高级经营管理人员承担必要的风险；4、股份期权可激发经营者和科技骨干工作热情和积极性和创造性，并可对其行为进行有效的监督和约束。
年薪制、股份期权制之所以能够激励和约束经营者，是因为它充分考虑了创业经营者作为一种特殊的人力资本，其劳动具有风险性、复杂性和创新性等特点。
而实施年薪制、股份期权制，可以很好地体现经营者劳动的风险性，并将其收入和风险挂起钩来，从而达到很好的激励和约束作用。
一、推行年薪制存在的困难1. 年薪发放范围难以确定在西方国家，董事长工资由股东会确定，总经理工资由董事会确定。
由于产权关系明晰，给经营者多少年薪他人无权干预。
但在我们以公有制为主体的国家里，谁给谁发放年薪就显得难以把握。
由于产权关系不明确，国企的产权未能明晰和人格化，因此，经营者的年薪事实上是由政府（一般委托国资授权投资机构）发放。
由于企业经营者是由上级任命而非通过市场机制选拔，年薪发放对象范围难以确定。
2. 年薪发放依据难以确切衡量和年薪发放挂钩的因素：如企业完成指令性任务情况、企业的年度经济效益、企业资产增值幅度、职工收入增长幅度、企业发展后劲等等，在实际执行中难以确切量化。
从企业控制权机制、公司治理结构的角度分析股票期权计划
ห้องสมุดไป่ตู้
企业改革与发展
理论月刊２０年第４ ０２ 期
从 业 制 机 、司 理 构 角 分 股 期 计 企 控 权 制公 治 结 的 度 析 票 权 划
陈师正
（ 河南财经学院 ，河南 郑州 ４ ０ ０ ） ５０ ２
摘要 ： 业控制权机制是公 司 内部治理 的柱 一 股票期权 计划对企业绩 鼓的提 高首 先 离不开有 效的企业控 企 心， 制权机制 。 有效的公司治理结构是股票期权计 划发辉其作用提 高企业绩效的基础 ： 要建立和 完善现代企业制度 ， 必须严格按照有关法律 法规的规定 ， 依法建立股东大会 、 董事套 、 监事舍制度。把用人机制与 市场机制紧密结合 起来， 加强配套 改革 ， 形成合理且有效的约束机制。进一步推进我 国国有企业的 向前发展 。
关键词 ： 企业控制权机制；岱 司治理 结构 ；股票期权计划
中围分类号 ： １ １ ６ 文献标 ｉ码 ： 文章编号 ：０ ４．５ ４ ２ ０ ０ － ０ １０ Ｆ ２ ２ 胄 Ａ １０ － ４ （ ０ ２）４ ０ ９ － ３ ０
一
、
公司治理结构与公司治理模式
股票期权计划 之所 以能够在美国迅速 发展并显示出巨大 的作用 ，与美 国完善的公 司治理结构和美 国公司治理模式 的 特点密不可分 。 过前面的分析 ， 知道美 国的公司治理是 通 我们 市场导向型体制的代表 ， 它与网络导 向型体制的代表 日本 、 德 国相 比有明显 的不 同。 正是这些不同之处 ， 使得股票期权计划 在美国已普遍存在 ， 而在 曰本发展相对 比较缓慢 ， 在德 国则 根 本不存在。 下面就结合对这两种公司治理模式的比较 ， 来说 明 能促使股票期权计划充分发挥其作用提高企业绩效的有效公 司治理模式所具有 的特 点。
股票期权在我国的实施障碍
营管 理 人 才 的 积 极 性 。 就 是 说 ， 承认 经 营 者 不 仅 应 取 也 应 得 工 资 收 入 ， 且 应 根 据 自己 的 贡献 和 岗 位 ， 而 享受 一 定 程 度 的 产权 收 益 。 而 ， 目前 为 止 ， 国 尚 未 度 的 基本 框 架 与 实 施 细 则 ， 没 有 一 部 也 法 律 涉 及 股 票 期权 行 权 与 交 易 的法 律 条 款 ， 施 高 级 管 理 实 人 员 股票 期 权 缺 乏 法 律 的规 范 与 指 导 。 时 ， 有 法 律 体 同 现 系对 高级 管 理 人员 股 票 期权 又 有种 种 限 制 ， 要 表 现 在 以 主
持 有 的 行 权 股 票 不 能 转 让 兑 现 ， 种 财 富激 励 对 他 就 会 变 这
得高风险而低效率 。
制度 存在 的问题与障碍进行探 讨 。
一
３股 票期权的转让变现 。 票 期权作为期权 的一种 ， ． 股 对 持 有 者 而 言是 一 种 权力 。 公 司 股 价 上 升 ， 有 股 票 期 当 持 权 的管 理 者 可 以执 行 也 可 以 不 执 行 期 权 ，因 为 不 执 行 的
股票期权数量 。
Ｏ ｔ ｎ 在 西 方 国家 产 生 ， 于 ９ 年 代 得 到 了 很 大 发展 。 ｐｉ ） ｏ 并 ０ 在 我 国 ， ｌ９ ９ ７年 上 海 仪 电控 股 集 团 属 下 的上 海 金 陵 、 自 仪 股 份 开 始 采 用经 理 股 票期 权 ， 创 了 我 国 股 票 期 权 的 先 开 河 。 后 ， 汉 、 京 等 地 也 都 相 继 推 出 了经 营 者 股 票 期 随 武 北 权 制度 ， 而 股 票 期 权一 下 子 成 了 理 论 和实 务 界 的 热 点 。 从
企业经营者股票期权激励制度的理论基础分析
代 契 约理 论 等 三 个方 面来探 讨股 票期 权 制度 的 长 期 激励 效 果 。 ［ 键 词 ］羟 营者 ； 票 期 权 制度 ； 励 与 约束 机 制 关 股 溉
［ 中图 分 类 号 】Ｆ ７ ２ ［ 献 标 识码 】 ２２ ９ 文 Ａ ［ 章 编号 ］ ０ ２－３ ９ （ Ｏ ２ ０ 文 １０ ２ １ ２ ０ ）２—０ ９ ０， ３ ５—０ 经 营者 股 票期 权 是 一种 有 效 的长 期 激 励制 度
【 稿 日期 ）２ ０ 收 ０ １—０ ９—１ ９
［ 作者 简 介 ］ 洋 （ ９ ４ ） 男 ， 宁沈 阳人 ， 宁大 学 外 国 留学 生 院教 师 ， 张 １７一 ， 辽 辽 经济 学 硕 士 。
第 ２期 Ｊ ｕｎ ／ 厂 ｍ ｏｒａ 。 ｎ喀
企 业 经 营 者 股 票 期 权 激 励 制 度 的 理 论 基 础 分 析
张 洋
（ 宁 大 学 外 国 留学 生 院 ， 宁 沈 阳 １ ０ ３ ） 辽 辽 １０ ６
［ 摘 要 ］本 文试 图对股 票 期 权 制度 的理 论 基 础 分 析 ， 委 托 代 理 理 论 、 力 赘 本理 论 与 现 从 人
一
、
现 代企 业 治 理 需 要解 决 两 个基 本 问题 ： 是经 营 者 选 择 ， 是 经 营 者 激励 。前 者 是 指 用 什 么样 的机 翩 能 一 二 确保 最 有 能力 的人 当经 营 者 ； 者是 指如 何 建 立 一种 机 制确 保经 营 者能 尽 力尽 责 地 为股 东 利 益工 作 。 企业 经 后 营 者具 有 决 策 权 ， 们 的 行 为直 接关 系 着企 业 的命 运 。而 经 营 者 的 决 策 行 为 受其 自身 利 益 左 右 的 。因 此 ， 他 面
实施股票期权的障碍分析
股票期权存 在的主要 理论依据 是 它有 效地 解决 了上市 公司高级管理人 员与公 司股东 之 间存在 的委托一代 理 关 系 所 固有的利益 冲突 。 使委托人 和代理人的 目标 函数最大 限度
另一方 面是 ． 实行股 票期 权引 起 的收入 分配 过分 悬殊 ， 使人 们在思想 观念 上难 以接受 。长期 以来 ， 我国在 收入分 配
掌握制定改 革方案 和政 策 的决策 者们 对引进 的西 方的那 些
行之有效的 制度 规 划 和先 进 管理经 验做 了有利 于 己的 “ 改 造” 变成 了为己谋私的工具 。 目前 ， 、 在我 国推行西方 国家所 实施的严格 意义 上的股票期 权还 没有相应的法规配 套 ， 实行 股票期权 的宏观环境 和技术 上还 有不 少难点 。加 之国有 公 司中政府和企 业的关系 中存在 的“ 行政上 的超强控制” 产 和“ 权上的超强控制 ” 叶祥松 ，ｏｏ 愈来 愈严重 ， （ ２ｏ） 股票 期权授 予 主体和授予 对象 在实施 股票期 权过 程 中会 不会 合谋来 损 害 国家利益作 出有利 于 己的制 度安排 ， 而产 生新 的腐败 ， 从 恐
股票期权交易试点管理办法
股票期权交易试点管理办法
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年1月15日宣布，在选取的9个股票交易所试行股票期权交易，以探讨以市场为导向的公平、公正、有序的股权投资市场运行机制，推动股权投资市场有效开放。
为规范股票期权交易试点的管理工作，根据《证券法》和《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律法规，结合实际，制定本办法。
本办法适用于股票期权交易试点，适用范围包括发行、交易、转让、处置和管理等一体化的理财活动。
一、运用财务主体和财务活动对象
股票期权交易试点应当运用民间股权投资合伙企业（简称股权投资合伙企业）作为财务主体，其参股企业作为财务活动对象。
二、试点交易要求
1、交易标的物应不少于三个；
2、发行期权交易费用统一收取，不得进行优惠合同收费；
3、交易对象应合法，接受中国证监会若干备案要求；
4、参与交易者应遵守中国证监会有关规定；
5、交易信息公开、透明；
6、保证所有资金经审核确保流向合法有效的正规公司；
7、实现全程可追溯的价格和交易信息；
8、建立风险防范机制，积极开展网络安全监测；
9、完善道德行为规范，保持公平、公正、有序的交易秩序。
三、管理体制
1、试点期间，应建立完善的管理体制，落实中国证监会若干管理措施；
2、合法设立股权投资合伙企业，按若干规定接受中国证监会备案；
3、保护投资者合法权益，规范交易行为，建立完善的风险防范与监督
机制；
4、定期审计，查核企业财务报表，检验试点的价值等。
四、整改机制
试点期间，一旦发现违法违规行为，应依法及时采取措施，依据违规严重性情况，对试点参加方进行通报、严肃处理或责令其整改。
股票期权在企业中的应用
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财 经 论 坛
பைடு நூலகம்
股 票 期 权 在 企 业 中 的应 用
周 健 豪 （ 海复 旦大学太 平洋金融学 院 上海 ２ １ ０ ） 上 ０ ０ ３ 摘 要： 本文介 绍 了 票期／ （ Ｓ ） 股 ／ Ｅ Ｏ 的涵义 ， 出实施 股票期权 的条件及 需要 探讨 的问题 ， Ｋ 提 分析 了Ｅ Ｏ优点 与缺 点。得 出结论 ， Ｓ 立法 制定 有关股 票期权 法规 、建 立健全 绩 效考核 制度 目 已显 得十 分必 要 。惟 有如 此 ， 能对大批 上 市公 司推行 真正 意义上 的股权 激 励 。 前 才 关键词 ： 票期权 企业经营者 实施 股 中图分 类号： ２ ５ Ｆ ７ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ： ６ ４ ９ Ｘ ２ ０ ） ７ａ一０ ４ — ２ １ ７ —０ ８ （ ０ ８ ０ （） １ ０ ０ 程 。同时 ， 国有企 业 的 改革 和发 展也 出现 了 许 多 亟待 研 究 的新 问 题 ， 一方 面 ， 经营 者 在 企 业 中的 地位 和 作用 日益 突 出和 重 要 ， 其 对 价 值 或 劳 动贡 献 的评 价 、 补 偿 以 及 相 应 的 付 酬 方 式 和 激 励 方 式 也 应 有 突 破 ；另 一 方 面 ， 现代 企 业投 入 结构 和 产 出结 构 中 ， 在 人 力资 源 、知 识 、经营 力 的 作 用越 来 越 重要 ， 在 探 索 适 应 市 场 经 济 要 求 的 企 业 产 权 界 定 和 产 权安 排时 ， 借助 于 股权 形式 来寻 求一种 报酬和产权的安排有其客观必然性。 在 经 济 体 制 转 型 过 程 中 ，对 企 业 经 营 管 理 人 员 的激 励 设 计 是 一 个 很 受 重 视 ，也 颇 有 争 议 的 问 题 。 比 如 ，美 国经 济 学 家斯 蒂 格 利 茨 对 转 型 国家 中股 票 期权 的激 励 作 用 就 持 谨 慎 态 度 。他 在 就 传统 经 济 理 论 的 激 励 机 制 作 评 论 时 说 ，股 票 期 权 作 为 管 理 报 酬 的 一 个重 要 组 成 部 分 和 激 励 手 段 ，其 激 励 作 用 到 底 有 多大 ，还 有 待 研 究 。 因 为 “ 常 情 况 下 管 理 层 所 获 得 的 报 酬 不 足 他 通 给企 业 创造 利润 增 长 的 ０、 ％ 。 ３ ”对 于 管理 层 的 激 励 机 制 来说 ，经 济手 段 的 作 用 是 有 限 的 。在 我 国 能 否 实 行 和 如 何 实 施 期 权 制 度是 一 个热 点 问题 ， ９年 下 半年 起 一些 １ ９ ９ 报 刊 就 此 进 行 了专 门 的 讨 论 。 笔 者 认 为 ， 我 国 国 有 企 业 实 行 股 票 期 权 制 度 不 仅 要 借 鉴 吸 收 国 外 的 有 益 经验 ，而 且 应 结 合 我 国 企 业 和 体 制转 变 的 特 点 。实 施 股 票 期 权 并 不是一个 简单的管 理和分 配方式 的变化 ， 它 隐 含 着 企 业 分 配 制 度 和 产 权 制 度 深 层 次 变革 。 同 时股 票 期 权 制 度 是 “ 组 体 制 装 一 置 ” 其 实 施 需 要 具 备 一 些 条件 ， 学 地 把 ， 科 握 期 权 设 计 的 内 涵及 其 有 效 实 施 的 条 件 ， 注 意 这 种 权 利 安 排 在 目前 条 件 下 的 利 弊 ， 有助于有效地试验 和探索 。 从股 票期 权与企 业经营 绩效关 系看 ， 股 票 期 权衡 量 的 是 企 业 经 营 管理 的 绝 对 业 绩 ，而 不 是 比较 相 对 业 绩 。 期 权 设 计 的 初 衷 是 健 全 企 业 经 营 者 激 励 和 约 束 机 制 ，期 权 激 励 和 约 束 的 前 提 是 经 营 者 业 绩 的 衡 量 。 经营 者 只 有 成 功 地 使 本企 业 的价 值 增 加 ，他 们 才 能 参 与 收 益 的 分 配 。 如 果 期 权 计 划 没 有 被 很 好 地 设 计 ，企 业 的 经 营业 绩 只是 简单 地 反 映 了股 票 市 场 的 繁 荣 上 ，而 没 有 比较 相 对 业 绩 ，那 也 就 失 去 了 对 经 营 ２实施股票期权 的条 件及 需要探讨 的问题 者 的 激 励 意 义 。 同 理 ，期 权 设 计 要 求 经 营 近 年来 ， 海 、深 圳 、武 汉等 十 多个 大 者 必 须 承 担 风 险 ，有 时 股 票 市 场 的低 迷 并 上 中城 市开 始 探 索 并 组 织 试 行 经 营者 持有 股 不 是 经 营 者 所 能控 制 的 ，如 果 这 种 情 况 不 权 的 分 配 方式 。这 不 仅 是 企 业 分 配 制 度 的 能 准 确 地 反 映 经 营 者 的 真 实 业 绩 却要 其 付 重 大 改革 ，而 且 也 是 产 权 制 度 改 革 的 有 益 出代 价 ， 也 就 有 违 期权 设 计 之 初 衷 。 那 尝试 。我 国在经 历 了 ２ ０多年 的企 业改 革 之 对 于 一 个 连 续 亏 损 且 亏 损 额 巨大 的企 后 仍 没 有 从 根 本 上 解 决 经 营 者 的 激 励 问 业来 说 ，即使 是 有 能 力 的 经 营 者 也 很 难 在 题 ，今 天 提 出 股 票 期 权 问 题 实 际 上 是 深 化 短 期 内全 部 扭 转 亏 损 状 况 ，因此 在 一 定 时 改 革 的 要 求 ，即 已经 将 “ 营 者 剩 余 索 取 期 内 ， 经营 者 的 业 绩 无 法 从 该 企 业 的 绝 经 该 权 ” 和 “ 权 重新 定位 ”的 实践 提 到 了 日 产 对 经 营 业 绩 或 股 票 市 值 的 变 化 上 体 现 出 经理股票期权（ ｘ ｃ ｔ ｅ Ｓｏ ｋ Ｏ ｔ ｎ Ｅ ｅ ｕｉ ｔｃ ｐ ｉ ， ｖ ｏ 简称 ＥＳ 是现 代企业 中剩 余索取 权的 一种 Ｏ） 制度 安 排 ，它 是 指 企 业 所 有 者 向 其 经 营者 提 供 的 一 种在 一 定 期限 内按 照 某 一 既 定价 格 购 买 一 定 数 量 本 公 司 股 份 的权 利 。 在 行 权 以 前 ，股 票 期 权 的持 有 人 没有 任 何 的现 金收 益 ； 权 以后 ， 行 其收 益 为行 权 价 与 行 权 日市 场 价 之 间的 差 价 。 企 业 的 经 营 者 可 以 自行 决 定 在 任 何 时 间 出 售 行 权所 得 股 票 。 当行 权 价 一 定 时 ，行 权 人 的 收 益 与 股 票价 格 呈正 比 。而 股 票 价 格 是 股 票 内 在 价 值 的 体 现 ，变 动 趋 势 二 者 是 一 致 的 。 股 票 价 值 是 企 业 未 来 收 益 的 体 现 ，于 是 经 营者 的 个 人利 益 就 与 企 业 未 来发 展建 立 起 种正 相 关 的 关 系 。经 理 股 票 期 权 本 质 上 就是 让企 业 经 营 者 拥 有 一 定 的 剩 余索 取 权 并承担相应的风 险。 个 完 整 的 股 票 期 权 计 划 包 含 受 益 人 、 有效 期 、行 价 权 和 购 买 额 等 几 个 基本 要 素 。 受 益 人 主 要 是 经 理 和 高 层 管 理 人 员。股 票 期 权 作 为 一 种长 期 激励 和 权 利 安 排， 其有 效期 一般 定为 ３ 。行价 权是 —１ ０年 指 期 权 受 益 人 购 买 股 份 的价 格 ， 般 为净 一 资 产价 格 或 股 票 发 行 时 的 原 始价 格 。 购买 额 是 指 期 权 受 益 人 根 据 契约 可 以 购 买 股 份 的 多少 。根 据 企 业 规 模 的大 小 ， 般 占总 一 股本的 １ ％一１ ％。股 票期 权使 得企业 经营 ０ 者 个 人 收 益 成 为 企 业 长 期 利 润 的 增 长 函 数 。在 这 种 权利 安 排和 分 配 方式 下 ，经营 者 不 仅 要 关 心 企 业 的短 期业 绩 ，更 要 关 心 企 业 的长 远 发 展 。 实 施 股 票 期 权 的 内 在 逻 辑 在 于 ，企 业 所 有 者 以 股 票 期 权 作为 激 励 经 营 者 和 高 层 管 理 者 努 力工 作 的 一 种 手 段 ，从 而 使 企 业 经营 者 的 目标 函数 和 行 为 选 择 与 企 业 的 长 期 发 展 目标 相一 致 ， 现 企业 价 值 最大 化 ， 实 进 而 使 企 业持 续 发 展 和 价 值 最 大 化 成 为 股 东 和 经 理 人 员 的共 同 目标 。鉴 于 期 权 形 式 具 有 不 确 定 性 和 风 险 性 ，其 激 励 效 应 具 有 长 期 性 和 持 久 性 ，从 而 可 以 弥 补 传 统 薪 酬 制 度 的 缺 陷 ， 使 经 营 管 理者 通过 行 使 期 并 权而获得 权益。
股票期权：企业家人力资本产权价值的最优制度安排
然 而 由于传 统 的 “ 本 位 ”体 制和 机 制 ， 国有 官 使 企 业 的 出资 人— — 国家 代 理 人 ， 即各 级 政府 官 员 ， 不 愿 意正 视 企 业 家 人 力 资 本 的价 值 ，只允 许 经 营 者 领 取契 约 性 工 资 ，不 承 认 经 营 者 凭 借其 人 力 资 本 产 权 分享 公 司剩 余 。 忽 视 从 物 质 利 益 上 激励 与 约 束 经 营 者 ，对 承 担 国有 资 产 保 值 增 值 责 任 的经 营 者 更 多 地
。
从一 定 意 义 上 讲 ， 场 经 济 就 是 企 业 家 经济 。面 市
关 键 词： 企业 经 营者 人 力资 本 股 票期 权 激 励机 制
一
、
国有企业 激励 约束 机制 存在 的
一
对 加入 ＷＴ Ｏ后 “ 内 市场 国 际化 ” “ 国 、 国际 市 场 闫 内 化 ”的 激 烈竞 争 态 势 ， 育 和 造 就 中国企 业 家 队 伍 ， 培 对 提 高 中 国经 济 的整 体 素质 和 国 际竞 争 力 ，具 有 重 要 意义 。 因此 ， 须 对企 业 家这 种稀 缺 的 人力 资 本 予 必 以尊重 、 承认 和激 励 。
滋 生 ，手 中的 最 一
治理 绩 效 。实 践 证 明 ， 国有 企 业 “ 桶 ” 短 线 ” 就 木 的“ ，
在 于 国 有 企 业 经 营 者 的 积 极 性 没 有 充 分 调 动 起
来 。 而 国有 企 业 激 励 与 约束 机 制 的 根本 性 制 度 缺 陷 在 于 无 视 企 业经 营者 人 力 资本 产 权 特 征 和价 值 ，缺 乏 有 效 的企 业 经 营 者 人力 资本 产 权 制度 安排 。优 秀 的 企 业 家 是一 种 稀 缺 的 人力 资本 ， 市 场 经 济 的“ 是 灵 魂 ” 舵 手 ” 发 展经 济 学 认 为 ： 业 家 是经 济 发 展 和“ 。 企 的 发 动 机 和动 力 之 源 ，是 经 济 起 飞 的两 个 “ 先行 资 本 ” 一 ， 实 现 产业 非 均 衡 发 展 战 略 的实 现 条 件 之 之 是