可转债券的会计处理

分离交易可转债是一个债券和认股权证的混合证券产品。根据新会计准则规定，相关会计处理如下：

一、初始确认

企业发行的分离交易可转债在初始确认时，应按分离交易可转债的债务成份和权益成份分拆进行初始确认。将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。在进行分拆时，应当对负债成份的未来现金流量进行折现确认负债成份的初始确认金额，在按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确认权益成份的初始确认金额。

借：银行存款(A) 应付债券——分离交易可转债(利息分摊) (C) 贷：应付债券——分离交易可转债(面值) (B) 资本公积——其他资本公积(I)

递延所得税负债(H)

(A)等于实际收到的募集资金金额

(B)等于债券面值乘以份数

(C)等于(B)减去债务成份(D)

(D)等于应付债券的未来现金流量按照合理的折现率(E)进行折现后的金额(F)

减去债务成份应分摊的债券发行费用(G)。

(E)根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第54条的规定：

企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应该使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。金融工具的条款和特征，包括金融工具本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。

(G)发行分离交易可转债发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间

按照各自的相对公允价值进行分摊。该金额(G)等于债券发行总费用*(应付债券未来现金流量的折现额(F)/债券发行总面值(B))。

(H)当分离交易可转债负债成份的公允价值小于计税基础(面值)的部分，确认

相应的递延所得税负债，并调整权益成份入账价值。

二、后续计量

(1)确认利息费用

按照实际利率法测算各期间应计提的债券利息以及应分摊的利息费用。如满足一定条件如为购置资产而发行债券产生的利息费用，可予以资本化。

借：财务费用/在建工程

贷：应付债券——分离交易可转债(利息分摊)

应付利息/应付债券——应计利息

(2)递延所得税负债的转回

借：递延所得税负债

贷：所得税费用

(3)认股权证行权

当认股权证持有者在行权期内行权，应当将初始确认的其他资本公积按行权股数占潜在总股数的比例转出，同时贷记新增股本，差额计入资本公积——股本溢价。

企业并购会计处理

企业并购的会计处理方法企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。二．购买法在收购活动中会计处理从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。四．企业兼并及收购的会计处理举例例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。表1

中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则

中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则第一条为规范可转换公司债券业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等法律、法规、行政规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）有关业务规则，制定本细则。第二条本细则适用于在证券交易所（以下简称交易所）上市的可转换公司债券（以下简称可转债）的登记结算业务，本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。第三条可转债发行人（以下简称发行人）委托本公司办理可转债登记服务业务前，应当与本公司签订证券登记服务协议，明确双方的权利义务关系。第四条本公司根据发行人有效送达的登记资料，办理可转债初始登记，将相应可转债登记到持有人证券账户中，并向发行人出具登记确认文件。通过交易所交易系统发行可转债的，交易所向本公司传送的发行结果数据，视为发行人有效送达的登记资料；通过交易所交易系统以外途径发行可转债的，发行人应当将发行结果直接送达本公司。第五条发行人申请办理可转债初始登记，应当提交以

下材料：（一）可转债登记申请; （二）中国证监会关于发行可转债的批准文件；（三）可转债发行承销协议和担保协议；（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的可转债募集资金到位的验资报告；（五）通过交易所交易系统以外的途径发行的可转债持有人名册清单（持有人名册清单应当包括债券代码、持有人证券账户号、持有人有效身份证明文件号码、持有可转债的数量、司法冻结状态等内容，并在每页上加盖发行人公章）；（六）发行人法人有效营业执照副本原件及复印件（仅提供复印件的需加盖发行人印章）；（七）指定联络人（一般应当为发行人的董事会秘书或证券事务代表）有效身份证明文件原件及复印件（仅提供复印件的，需加盖发行人印章）；（八）本公司要求提供的其他材料。第六条可转债持有人可以在约定转股期内将所持可转债转换成股份。可转债转股的最小单位为一股。第七条本公司根据有效转股申报数据，于申报转股当日闭市后记减可转债持有人证券账户中的可转债余额，记增相应的股份数额，完成变更登记。

短期融资券管理办法

短期融资券管理办法中国人民银行令〔2005〕第2号为规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，中国人民银行制定了《短期融资券管理办法》，经2005年5月9日第8次行长办公会议通过，现予公布，自公布之日起施行。行长：周小川二○○五年五月二十三日第一章总则第一条为进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道，规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在境内发行的短期融资券。第三条本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。第四条中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。第五条发行融资券应当符合本办法规定的条件。第六条融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。融资券不对社会公众发行。第七条融资券的发行和交易应遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。第八条发行融资券的企业应当按规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第九条融资券的投资风险由投资人自行承担。

第二章发行、登记、托管第十条企业申请发行融资券应当符合下列条件：（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；（五）近三年没有违法和重大违规行为；（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（八）中国人民银行规定的其他条件。第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。第十五条企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：（一）发行融资券的备案报告；（二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；（三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；（四）融资券募集说明书（附发行方案）；（五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

(完整版)债券的编码规则(交易所和银行间)

?交易所品种： ? ?国债：主要特点，流动性和安全性均好，且利息免税 ?编码规则：上海07年以前01+年份+期数（如21国债12——010112） 07年以后019+年份尾数+期数（如11国债10——019110）深圳10+年份+期数（如11国债10——101110）?地方债：主要特点，与国债相同，但流动性较差 ?编码规则：上海130+发行顺序（09新疆债01——130000）深圳109+发行顺序（09新疆债01——109001 ）?企业债：产品多样，主体以非上市公司为主，收益相对较高，但利息不免税 ?编码规则：上海122+发行顺序（如10红投02 ——122875）深圳111+发行顺序（如08长兴债——111047 ?公司债：发行主体以上市公司为主，收益相对较高，但利息不免税 ?编码规则：上海122+发行顺序（如07长电债——122000）深圳112+发行顺序（如08粤电债——112001）?分离债：产品数量较少，全部为上市公司发行，资质较好，票面利率低，较一般债券税负较低 ?编码规则：上海126+发行顺序（如06马钢债—126001）深圳115+发行顺序（如国安债1 —-115002）?可转债：全部为上市公司发行，利率低，但具备股性，弹性大于一般纯债品种 ?编码规则：上海110+发行顺序（如新钢转债——110003）上海601开头的股票，其转债以113开头（如中行转债——113001）深圳125+股票代码后三位（如唐钢转债——125709）深圳002开头的中小板股票，其转债128开头。若其发行过转债，再次发行125变为126,128变为129 （如巨轮转2——1 29031）银行间品种 ?国债： ?编码规则：年份+00+期数（如10国债01——100001） ?央票： ?编码规则：年份+01+期数（如10央票001——1001001） ?政策性金融债： ?国开债编码规则：年份+02+期数（如10国开01——100201） ?进出口债编码规则：年份+03+期数（如10进出01——100301） ?农发债编码规则：年份+04+期数（如10农发01——100401） ?商业银行金融债： ?工行编码规则：年份+05+期数（如10工行01——100501） ?中行编码规则：年份+06+期数（如10中行01——100601） ?建行编码规则：年份+07+期数（如10建行001——100701） ?短融、中票： ?短融编码规则：年份+81+顺序号（如10沈机床CP01——1081001）

一文读懂银行间债券市场及发行条件

一文读懂银行间债券市场及发行条件【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构中国人民银行

审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为；第五，市场认可度高，发行债券具有较好的二级市场流动。关于超短期融资券发行规模是否可以超过企业净资产40%，没有明确规定，但目前公开发行超短融的企业一般都没有超过40%。超短融自2010年推出，经历了四次扩容，发行主体先后由3A级央企逐步扩展到有多次发行记录的AA+企业，但当时AA+承认的是中债资信评级，因为在市场上，中债资信的评级最为保守。2014年又将评级标准将为双评级中只要有一家出具AA即可。2016年修订的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》规定，企业注册超短期融资券，可在注册有效期内自主发行，再次放开超短融的发行。2016年以来，大部分SCP发行仍实行双评级，但有少部分发行实行单评级，有部分主体信用评级为AA-。2016年至2017年3月27日，超短期融资券发行2269只，占银行间债券市场7.8%，余额占银行间债券市场10.72%。无论是只数，还是余额，在非金融企业债务融资工具中使用最多。2、短期融资券：期限在1年以内，短期融资券

《短期融资券管理办法(2017最新)

遇到担保法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.360docs.net/doc/a911147574.html, 《短期融资券管理办法(2017最新) １、什么是短期融资券？短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。在银行间债券市场引入短期融资券是金融市场改革和发展的重大举措。短期融资券市场的健康发展有利于改变直接融资与间接融资比例失调的状况，有利于完善货币政策传导机制，有利于维护金融整体稳定，有利于促进金融市场全面协调可持续发展。２、在银行间债券市场引入短期融资券的政策背景是什么？当前是中国金融市场发展的重要机遇期，也是中国货币市场发展的重要机遇期。货币市场的发展对于改变直接融资与间接融资比例失调、疏通货币政策传导机制、防止广义货币供应量过快增长、维护金融整体稳定都具有重要的战略意义。如何抓住重要机遇期，促进货币市场持续快速健康发展是关系金融整体改革和发展的重大问题。

中国货币市场发展面临的主要挑战是发展不均衡的挑战。这包括两个方面的不均衡：一是货币市场各子市场发展不均衡。同业拆借和债券回购市场规模相对较大，短期国债和短期政策性金融债券存量相对较小，融资性商业本票和大额可转让定期存单尚不存在。二是货币市场产品、参与者、中介机构和市场规则体系发展不均衡。货币市场各子市场在发展中遇到的问题大多数根源于货币市场发展的不均衡，如果仅针对这些问题采取局部性的改革措施，将很难从根本上解决上述问题，有的时候甚至会带来新的问题。货币市场参与者、货币市场产品和货币市场运行规则，这三个既相互联系，又相互制约的要素之间的矛盾运动是货币市场发展的原动力。货币市场的全面均衡发展表现为：参与者市场化程度提高、金融产品日益丰富、运行规则不断完善。但是，货币市场三要素的发展不可能齐步走”，在特定的阶段，某方面要素的发展必然要快于其他要素，并且带动其他要素的发展。我国货币市场的发展现状表明，产品创新是推进我国金融市场整体发展的重要突破口。通过加快金融产品创新步伐，带动市场规则体系完善，促使参与者市场化程度提高，是现阶段发展我国货币市场的重要发展政策。面向银行间市场机构投资人发行的短期融资券是一种货币市场工具。目前，在银行间市场引入短期融资券的条件基本具备，面向合格机构投资人发行短期融资券是以货币市场发展促进金融整体改革的重要政策措施。３、为什么说发展短期融资券市场有利于完善货币政策传导机

收购股权的相关账务处理

收购股权如何进行账务处理来源：作者：发布时间：2011-05-27 【问题】 A公司拟出资3亿元购买B房地产公司的股权，但B公司目前账面资产主要是一项价值2亿元的烂尾楼(有发票以及各种凭证)。那么A公司如何处理这3亿元与2亿元之间的差额?按B公司资产评估价值3亿元入账可以吗? 【解答】仅就会计业务处理而言，这属于《企业会计准则(2006)》规定的企业合并业务，按准则规定可能有两种情况。第一，购买股权后，B公司存续，对这属于形成母子公司关系的企业合并。对A公司而言形成一项长期股权投资，而对B公司来说，除了因股东变化而调整实收资本(股本)明细登记外，不需要做任何账务处理，其资产评估也只是供确定股权转让价格的依据，而不需一以之调账。 ⑴、如果是同一控制下的企业合并，A公司“长期股权投资”按《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称长期股权投资准则)的规定处理：合并方以支付现金作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并报表的编制按《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《企业合并准则》)第9条规定处理; ⑵、如果是非同一控制下的企业合并，B公司同样不需要做特别的账务处理。A公司“长期股权投资”《企业合并准则》的规定处理：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。按问题所述情况其成本应为3亿元。编制合并报表时，应该按《企业合并准则》及其应用指南的相关规定处理： ①非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 ②非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。

可转债完整手册

可转债手册(干货) 一、什么是可转债可转债全称为可转换公司债券，从名称上直观理解，即一种可以转换为股票的债券。可转债与普通信用债最大的区别是其可以按照一定的规则和比率转换为股票，其对应的股票一般称为正股。需要注意的是，可转债的转股权是投资者的一种权利而非义务，投资者既可以选择行使转股权，将手中的可转债转换为股票，也可以选择将可转债作为一只债券持有至到期。可转换公司债券以人民币100元面额为一张。通过竞价交易买入可转换公司债券以十张或者其整数倍进行申报。卖出可转换公司债券时，余额不足十张部分，应当一次性申报卖出。由于一张可转债能够转换成的正股数目是相对固定的，并且可以按照约定的价格购买正股，而行使转股权后得到的正股价格是市场价格，因此转股权在本质上是一种看涨期权，可转债的市场价格在很大程度上受到正股价格左右。此外，国内的可转债通常设有赎回条款、回售条款和下修条款等附加条款，直接影响可转债的价值，导致可转债成为一种较为复杂的衍生品。总的来说，第一，可转债是一只债券，具有定期支付的票息和本金等基本要素；第二，可转债在转股期限内可以按照一定的规则和比率转换为股票，从而获得对应份数正股的市场价值；第三，可转债通常设有一些附加条款，从而导致可转债的定价更为复杂；第四，转股权的存在导致可转债对应正股的走势是决定可转债市场价格的重要因素。二、如何给可转债定价基于可转债既是债券，又能转换为股票的特点，可转债市场价值构成可以从以下两个角度进行拆解。第一，由于可转债的本质是一张含有看涨期权和附加条款价值的债券，并且可以作为一只普通信用债持有至到期，因此可以将可转债市场价值拆解为，其作为债券的价值加上其看涨期权和附加条款价值等的总和。在这样的定价思路下，可转债作为债券的价值通常被称为纯债价值，而可转债市场价值高于纯债价值的部分则反映了转股权的看涨期权价值和附加条款价值。可转债市场价值= 纯债价值+ 看涨期权价值和附加条款价值第二，由于可转债在转股期限内可以随时行使转股权，按照一定的规则和比率转换为股票，因此转换成的正股的市场价值，通常被称为平价或转股价值，可以类似上述纯债价值作为可转债的另一个“基础价值”。可转债市场价值高于平价的部分主要反映了市场对于正股未来上涨空间的预期。需要注意的是，随着市场情绪的变化，市场对于正股未来上涨空间的预期将会随之发生变化，可转债市场的供需关系等其它外部因素也会影响这一价差的变化。由此，可转债市场价值可拆分为正股价格决定的平价和市场预期等因素决定的溢价两个部分。

企业合并会计一企业合并的账务处理

引言：第六章是从单一企业的业务角度出发，来考虑企业发生合并相关业务之后，我们如何编写会计分录，如何登记相应的账簿。第七章、第八章涉及的内容是企业发生合并之后，企业应如何从企业集团的角度来考虑编制合并报表。第一节企业合并会计概述一、企业合并的意义及其原因（一）企业合并的意义企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。通俗地说，企业合并，就是两个或两个以上单独的企业，通过联合形成一个新的企业；或者一个企业通过购买股份等方式，将另一个或另几个企业置于本企业控制之下，使之成为本企业的一部分或者子公司的行为。（二）企业合并的原因企业合并的原因多种多样，但最主要的原因是为了扩大经营规模，提高经济效益。与内部扩展相比，外部扩展的企业合并具有如下优点：第一，成本低。这种成本包括业务发生成本和会计核算成本。第二，风险小。通过企业内部特殊联系可以降低整个企业在运行过程中所面临的风险。第三，速度快。第四，影响增大，地位提高。正因为如此，许多企业都通过企业合并来扩大其生产经营规模。二、企业合并的方式企业合并的方式，主要有吸收合并、新设合并和控股合并。（一）吸收合并吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而注销。吸收合并的最大特点是通过合并会使得被合并企业丧失法人资格，吸收合并的结果是多家企业变成一家企业。（二）新设合并

新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。（三）控股合并控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。控股合并的最大特点是能够保留原有企业的状态，能够使得控股方的规模有所壮大。一般来讲，取得被购买企业超过50%的有表决权的股份时，就可认为已经形成控股。三、企业合并会计的产生企业合并会计是对企业合并的过程和结果进行会计核算的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业合并本身的账务处理；二是合并财务报表的编制。合并财务报表的编制包括控制权取得日的合并财务报表编制和控制权取得日后合并财务报表的编制。四、企业合并会计的核算方法通常有两种核算基本方法：一种是购买法；另一种是权益结合法。所谓购买法，顾名思义，就是将企业合并视为某企业购买其他企业净资产的一项交易的企业合并会计核算的方法。在购买法下，一个企业在购买其他企业时应当按取得成本予以入账。采用购买法进行核算，一般按照如下程序和原则进行：第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。在吸收合并采用购买法进行核算时，首先要对被购买企业的资产和负债项目进行确认，对各种资产进行重新估价，确定其公允价值。第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确定购买成本。如果买方用现金购买，其购买成本即为其实际支付的款项；如果买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成本为所发行股票的公允价值；如果购买企业以其发行的债券来支付，则其取得成本为债券的面值。除此之外，在合并过程中，购买企业还会发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等，对此也应当计入购买成本。第三，比较购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果购买成本大于净资产的公允

上交所上市公司可转债发行实施细则

附件上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。第二条可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十三条第三款、第二十四条第一款的规定不适用。第二章基本规则第三条上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。

原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。第四条可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。第五条可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。第六条投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。第八条投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T 日为发行方案确定的网上申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。第九条申购时间内，投资者以发行价格填写网上申购的委

企业债券会计处理

企业债券账务处理债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的，并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。债券分类一、按发行主体分类 1、政府债券：政府 2、金融债券：银行或非银行的金融机构 3、公司债券：企业 4、国际债券二、按偿还期限分类 1、短期债券：短期企业债券期限在1年以内 2、中期债券：中期企业债券期限在1年以上5年以内 3、长期债券：长期企业债券期限在5年以上 4、永久债券三、按利息的支付方式分类有： 1、附息债券 2、贴现债券，又称贴水债券。四、按债券的利率浮动与否分类有： 1、固定利率债券； 2、浮动利率债券。五、按是否记名分类有： 1、记名债券； 2、无记名债券。六、按有无抵押担保分类有： 1、信用债券，也称无担保债券； 2、担保债券。七、按债券本金的偿还方式分类有： 1、期满偿还债券； 2、期中偿还债券； 3、延期偿还债券。八、按是否可以转股分类有： 1、可转换债券； 2、不可转换债券。短期融资券核算在我国，短期融资券是指企业依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。参考《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，对此类业务账务处理做出如下规定。

启用交易性金融负债科目，科目设置如下：交易性金融负债-短期债券交易性金融负债-短期债券-面值交易性金融负债-短期债券-应付利息一、账务处理： 1、发债收到现金借：银行存款贷：交易性金融负债-短期债券-面值借或贷：交易性金融负债-短期债券-利息调整（面值与收到银行存款之间的差额）2、发行债券支付承销费计入当期损益。借：管理费用贷：银行存款 3、按月预提利息账务处理借：财务费用贷：交易性金融负债-短期债券-应付利息 4、到期还本付息借：交易性金融负债-短期债券-面值交易性金融负债-短期债券-应付利息贷：银行存款财务报表列报，按交易性金融负债余额在资产负债表“交易性金融负债”项目中填列。发行债券收到现金流量项目为：借款收到现金中长期公司债券核算 1.核算科目在“应付债券”科目下设“面值”、“利息调整”、“应计利息”（核算到期一次还 2.发行债券时（1）发行价格当债券票面利率与市场利率相等时，则债券按其票面价值的价格发行，通常当债券票面利率高于市场利率时，则债券按高于其票面价值的价格发行，通当债券票面利率低于市场利率时，则债券按低于其票面价值的价格发行，通（2）发行费用处理发行费用计入应付债券的初始入账金额。举例：企业发行债券，债券面值为100万，发行价格120万，发行过程中发生手续费10万，则企业应做的会计分录应为：借：银行存款110 贷：应付债券——面值100 ——利息调整10 （3）会计处理

并购重组中的会计处理

并购重组中的会计处理并购重组中的会计处理核心思想 1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。 2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。 3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。 4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。解答的问题? 1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？ 2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？ 3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？ 4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？ 5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？ 6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？ 7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？ 8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？ 9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中存在哪些问题？ 10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？ -505 -

短期融资券相关法规

短期融资券管理办法第一章总则第一条为进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道，规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在境内发行的短期融资券。第三条本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。第四条中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。第五条发行融资券应当符合本办法规定的条件。第六条融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。融资券不对社会公众发行。第七条融资券的发行和交易应遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。第八条发行融资券的企业应当按规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第九条融资券的投资风险由投资人自行承担。第二章发行、登记、托管第十条企业申请发行融资券应当符合下列条件：（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；（五）近三年没有违法和重大违规行为；（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；短期融资券相关法规【最新资料，WORD 文档，可编辑修改】

（八）中国人民银行规定的其他条件。第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。第十五条企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：（一）发行融资券的备案报告；（二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；（三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；（四）融资券募集说明书（附发行方案）；（五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；（六）经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；（七）律师出具的法律意见书（附律师工作报告）；（八）偿债计划及保障措施的专项报告；（九）关于支付融资券本息的现金流分析报告；（十）承销协议及承销团协议；（十一）《企业法人营业执照》（副本）复印件；（十二）中国人民银行要求提供的其他文件。第十六条中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。第十七条融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商需报中国人民银行备案。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。第十八条企业应在每期融资券发行日前5个工作日，将当期融资券的相关发行材料报中国人民银行备案。

企业并购会计处理方法的研究

企业并购会计处理方法的研究一、企业并购的概念、类型、回顾及动机（一）企业并购的概念《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（consolidation），合并后各方解散。1998年再次修订的国际会计准则第22号（IAS22号）《企业并购》指出：“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个实体”。此定义包括“单独的企业”、“获得控制”和形成“经济实体”的概念，完整地表达了企业并购的概念。（二）企业并购的类型（1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的，具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购，可以通过分散、实现多元化，从而降低企业的经营风险。（2）按并购的实现方式划分，分为承担式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购，是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权，当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买

式并购，是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购，是以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。（3）按照目标公司层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购，是对目标企业强行进行并购的行为，如征集目标企业股东的投票委托书等。（4）按照并购的形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业取得另一家或多家企业的资产，承担其债务，保留法人地位；而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。创立合并，是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业，原有的各家企业宣告解散。控股合并，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权利。（5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并，是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。（三）企业并购的历史回顾自从企业作为一种经济实体产生以来，企业之间的合并就从未间断过，随着发育程度的不断提高，各种

可转债相关知识要点

可转债基本信息 1、概念可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。 2、可转债代码及费用 3、交易规则

转股 1、可转债转股操作方式 2、转股计算（1）转股公式为：“转债”转换成股票的股份数（股）=转债手数×1000÷转股价格。股票的数量与持有可转债的面值及转股价格相关，而与可转债当前的交易价格无关。转股价格为公告中最新统一规定的价格。投资者申请转股或强制性转股后，所剩债券面额不足转换一股股份的部分，将享受付息及最终还本的权利。（2）如何计算可转债转股是否划算呢？当客户需要进行债转股咨询时，应当先查看该转债的市场价格、转股价格、对应股票的市场价格，并进行有关计算，比较卖出转债买入该股票与直接债转股的差额，以便正确引导客户进行投资操作。以蓝色光标的债转股为例：假设蓝标转债（123001）当时市场价110.2元，面值100元，最新转股价15.25元，蓝色光标（300058）市场价10.8元，忽略手续费，则：110.2/10.8=10.2；100/15.25=6.55；显然此时操作债转股不如直接卖出可转债买入该股票合适，可告知客户此情况，由客户自行做决定，以免客户投资受损导致投诉。

3、转股价格调整根据规定，当发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，将调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式在发行公告书中事先约定，投资者应注意该信息内容。因按规则需要调整转股价时，可转债公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。配债 1、可转债配售通常情况下，原有股东享有优先配售的权利，按照比例配售，相应期限未缴款，视为自动放弃配债，想购买更多份额需要参与网上配售；可转债一手是10张，买入价格是100，单手申购资金就是1000元,申报方向选择买入、卖出均可；上市6个月就可以转成股票，具体看公司公告，转股价格低于股票价格就可以选择转成股票。(备注：当客户需要进行债转股咨询时，应当先查看该转债的市场价格、转股价格、对应股票的市场价格，并进行有关计算，比较卖出转债买入该股票与直接债转股的差额，以便正确引导客户进行投资操作。） 2、配债如何操作？配债操作事项：在配债日当天交易时间操作“买入”或“卖出”操作进行配债缴款，操作时注意保证账户资金足额，配债委托深市当日交易时间可以撤单，沪市不可以撤单。同一账户中的配债，可以分几次操作缴款。注意：这里说的配债是指原股东优先享有的配债权利，一般社会公众投资者参与债券申购和新股申购一样是不可以撤单的，是要参与摇号的，即申购不一定可以中，但原股东成功参与配售缴款的，只要债券发行成功，都可以配售到相应数量的债券。 3、上市公司发行可转换债券配售时间有多长？与上市公司配股不同的是，上市公司发行可转换债券提供给投资者认购缴款的时间不多，仅为1天的时间，逾期未缴视为自动放弃配售权。因此，投资者应特别注意配售的时间，以免错过缴款时间。 4、我已经认购了获配的可转债，款也扣了，为什么帐户里却看不到了？老股东配售的可转债，在成功缴款后，未上市之前是看不到的。上市日前一交易日，登记公司会将其登记到投资者帐户中，投资者可在上市日当天查询到，当日即可卖出。 5、什么是精确算法？是指在可转换公司债券发行时，按照规定，老股东必须以一手或其整数倍认购获配的可转债的计算方式。上交所对于流通股老股东获配的转债数量不足一手(10张)时，安排如下：先按照配售比例和每个帐户认购股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足一手的部

可转债上市交易规则

上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则第一章总则第一条为加强对可转换公司债券上市的管理,规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动,促进可转换公司债券市场的健康发展,保护投资者的合法权益,根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规,制定本规则。第二条本规则所称可转换公司债券,是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 1 第三条本规则所称可转换公司债券上市,是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所(以下简称本所)交易市场挂牌买卖。第四条本规则所涉专门用语,同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。第五条可转换债券在本所上市,应当遵守本规则。本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。第六条可转换公司债券的发行参照A股的有关规定执行,但上网发行费为可转换公司债券面值的 0.2%。第二章可转换公司债券的上市申请第七条申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件: (一)经证券主管部门批准并公开发行; (二)可转换公司债券的实际发行额在1亿元以上; (三)可转换公司债券的期限在3年以上,但不超过5年; (四)可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平; (五)国家法律、法规及本所规定的其他条件。

第八条发行人申请可转换公司债券上市,应当向本所提交下列文件: (一)上市申请书; (二)发行可转换公司债券的批准文件; (三)本所会员署名的上市推荐书;(四)上市公告书; (五)可转换公司债券发行结束报告； (六)可转换公司债券发行资金到位验资报告； (七)报送中国证监会审核的全套文件， (入)本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明； (九)本所要求的其他文件。第九条发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。 2 第十条发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。第十一条本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内提出审核意见。第十二条本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并报中国证监会批准。第十三条对符合条件并经复审批准上市的可转债公司债券，由本所出具上市通知书。第十四条可转债公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，并报中国证监会备案。第十五条获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定。