试论完善国企董事会改革的新路径——外部董事制度
试论完善 国企董 事会 改革 的新路径பைடு நூலகம் — 外部董事制度
徐 （ 东政 法 大 学 华 婷 上海 ２０６ ） ０ ０ ３
摘 要：国企董事会改革是规范 国有企业 公司治理的核心环节。当前我 国国企董事会改革积极引进外部董事制度为 国企 带来的了活 力，优化 了法人治理结构。但 由于外部董事制度 还处于试行阶段 ，尚存在着许多 问题需要改进 。 关 键词 ：国有企业 ；董事会改革；外部董事
一
、
二 、国企董事会 改革 引入外部董 事必要 性和可行性分
析
国企 董事会引进外部 董事的制度对 于摆 正国资委的角 色 ， 范 国企 董 事 会 的 治 理 结构 ，推进 国有 企业 改革 的必 要 规 性是显而易见。而在可行 性方面 ， 现行 的法 律制度和政策条 件 等 也 为 外 部 董事 进 驻 国企 提 供 了制 度 保 障 。 （ ）国 企董 事 会 改革 引入 外 部 董 事 的必 要 性 一 首先 ，从 国资委的角度看，引入外部董事制度 ，有利于 国资委真 正行使 “ 出资人 ”的角色 。从国企改革层面来讲 ， 如果没有 董事会作为一个隔离出资人与经营管理层的界面， 国有资产 管理体制又将重回老路，造成政企不分 ，出资人对 国有独 资公司的管理可能会 出现 “ 婆婆＋老板 ”的情况 。引 入外部董 事，实现董事会集体决策 ， 有利于更好地代表 出资 人 利益 ， 正确 处 理 各 方 面 关 系 。 其 次 ，从 国 企 内部 人 来 看 ，引入 外 部 董 事 有 利 于 更 好 地 改 善 国企 内 部 人 控 制 的 问题 。 虽 然 按 照 现 代 企 业 改 制 的 要 求 ，我 国大 部 分 国企 建 立 起 了 董 事 会 ，但 大 多都 不健 全 ，公
国企 引入外部董事的始末 国有企业改革一直是中国经济体制改革的中心环节 ， 国 有企业 改革 的方 向是建立现代企业制度 ， 公司制作为现代 而 企业 制度 的一种 有效组织形式 ，其核心是 公司法人 治理 结 构 。按照这个要求 ，国有企业依 据 《 公司法》改制成为国家 独 资公 司或 者 国 有 控 股 公 司 ， 同 时根 据 规 定成 立 了 董事 会 ， 原 来 的 总 经 理 变 为 董 事 长 ， 经理 层 的其 他 成 员 则兼 任 董 事 。 但是在这些建立董事会 的国有独 资公司和 国有控股 公司中， 有相当一部分董事会没有很好地发挥作用 ， 董事会的有效性 没 有 得 到 普 遍 认 可 ， 导 致一 些 企 业 内部 人 控 制 现 象 严 重 。 为解决国有企业中存在 的董事与经理人 员的高度重合、 决策机构与执行机 构职 责不 分问题 ，从 ２ ０ ０ ４年起，国企董 事会改革就被国资委提上 日程 ，国资委分别于 ２ ０ ０ ４年 ６月 和 １ ２月下发 了 《 关于中央企业建 立和 完善 国有 独资公司董 事会试点工作的通 知》、 《 国有独 资公司董 事会试 点企业外 部 董 事 管 理 办 法 （ 行 ） 的通 知 》 。另 外 国资 委 在 ２ ０ 试 ０ ５年 １ 月２ １ ５日向宝 钢 集 团有 限公 司 正 式 委 派 了 ５ 外 部 董 事 之 名 后，相继又向神华集 团有限公司等试点企业委派外部董事， 。 这标志着完善 国企董事会试 点工作进入实质性启动 的新阶 段。截至 目前 ，央企董事会试点企业 已经扩大到 ２ ，并 ５家 且多数试 点企业实现外部董事过半， 中有三家实行 由外部 其 董 事任 董 事 长 。 从 央 企 董 事 会 试 点 至 今 ， 国企 董 事 会 改 革 已经 历 了 ５ 年 。如今 国企 董 事 会 改 革 已经 进 入 第 二 阶 段 ，除 了上 海 和海 南 公 开成 为 国有 企 业 董 事 会试 点 ， 京 和 一 些 地 方 也 已经 开 北 始针 对 国企 集 团进 行 董 事会 改革 。
司的董事会成员与经理人员高度重合 ， 决策机构和执 行机 构 是 “ 一套人 马两块牌 子” 。企业重大决策和执行性事 务中事 实上仍然存在 “ 一把手 ” ，内部缺乏有效 的制衡 。外部董事 制度 的建立 ， 使得董事会和经理层分离 ， 策机 构和执行机 决 构独 立 ， 利 于 增 强 决 策 的科 学 性 和 民主 性 ， 高执 行 的效 有 提 率和 质 量 。 再 次 ， 我 国 国有 经 济 的发 展 现 状 来 看 ， 善 国有 企 业 从 完 公司治理结构，有利于提升 国有经济的经营质量 ， 盘活 国有 资产 ，进 一 步 发 展 国 民 经 济 、增 强 综 合 国 力 。当前 摆 在 我 国 国企 改 革 面 前 的两 大 难 题 是 如 何 防 止 国 有 资 产 流 失 严 重 问 题 和 如 何 提 高 国有 资产 效益 的 问 题 。 这 两 者 的解 决 之 道 都 而 是完善 国有企业 治理结构， 切实规范决策机构和执行机构的 行为 ， 增强决策和执行的科学与效率 。 而建立外部董事制度 就 是 从 根源 上 去解 决 国 有 公 司企 业 治 理 问 题 。 （ ） 国企 董 事 会 改革 引入 外部 董事 的可 行性 二 尽 管我 国 引入 外 部 董 事 制 度 ， 借 鉴 了新 加 坡 淡 马 锡 公 是 司 的 模 式 ， 但 是 我 国仍 然 具 备 建立 国有 企业 外 部 董 事 制度 的 可 行性 。这 些 可 行 性 归结 起 来 主 要 表 现 在 如 下几 个 方 面 ： 第一 ，建立 外部 董事 制度不违 背我 国法 律的规定 。对于 国有独 资公司，《 公司法》第 ６ ８条规定 ，“ 董事会成员由国 有资产监督机构委派 。 《 ” 公司法 》第 １ ７条对公司董事的任 ４ 职条 件 ， 未 明确 指 出董 事 一 定 要 是 内部 职 员 。 意 味着 国 并 这 资委 向国有独资公司委派的董事会成员可 以为外部人员 。 这 为 国有 独 资 公 司 外 部 董 事 制 度 的 建 立 提 供 了法 律 依 据 。 第 二 ， 府 出 台 的政 策 文 件 为外 部董 事 制 度 的逐 步 推 行 政 铺平道路 。 近年来 国务 院按照现代企业制度 的要求 ， 国有 在 大 中型企业切实深化公司制改革 ，不断完善法人治理结构。 为此也相应地出台了许多配套的文件 。 《 如 国有独 资公 司董 事会建设指导意见》 ０ １ 、 － 部董事管理办法》 《 、 国有独资公司 职 工 董 事 管 理 办 法 》等 。 些 都 是 引 导 国企 董 事 会 建 设 和 改 这 革 的 实 际 依 据 ， 外 部 董 事 顺 利 进 驻 国企 提 供 了 良好 的 制 度 为
浅谈国有企业外派董事的履职财务能力
浅谈国有企业外派董事的履职财务能力摘要：外派董事在国企改革和公司治理中起着关键作用，充分发挥外派董事的职责，引领公司战略发展方向，做好科学决策和风险管控，外派董事应当履职尽责，提升自身履职能力，也需要多方共同努力，使公司在高质量发展中行稳走远。
关键词：国有企业外派董事履职能力完善董事会建设，发挥董事职能，在国有企业改革中占有核心地位。
2004年的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》中提出，建立董事会制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。
2015年和2017年国务院要求对国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，外派董事由中央试点到推向全国。
2022年中央深改委审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，更是提出“董事会应建尽建，配齐建强”。
国有企业实行公司制改革，虽然公司章程在公司治理中起着基础性作用，但是如何真正解决所有权和经营权相分离的问题，向所办企业选派董事，是对企业监督管理的重要抓手。
充分发挥外派董事的职责，参与对所办企业的决策和监督，代表出资人在董事会上发表意见，进而实现公司对所办企业监督的不错位、不越位、不缺位。
董事会承担着“定战略、做决策、防风险”的职责，引领公司战略发展方向是董事会极为重要的职责，作出科学决策，特别是中长期决策，关乎公司未来的发展，风险防范是为了避免公司陷入危机，行稳走远。
董事职能的发挥是对董事会平稳高效运行的功能表现。
国外多项关于公司治理的研究认为，董事会中的外部董事应当超过一半，这样才能保证外部董事在董事会中有足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵，才能避免董事与经理层高度重合，实现决策权与执行权的分离制衡，使董事会的决策更加客观有效。
公司对所办企业外派董事的需求，应运而生，迫在眉睫。
一、外派董事的职能董事的职责来源于董事会的职能，由公司章程和股东会决定。
国务院国资委2021年9月印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，《规则》提出，董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。
国有企业规范董事会建设问题及建议
Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。
然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。
基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。
国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。
设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。
然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。
“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。
董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。
明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。
从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。
虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。
所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。
Focus 聚焦励方法不足。
目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。
第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知（国资发改革[2004]229号）各中央企业：为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。
现就有关事项通知如下：一、试点的目的(一)对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。
(二)对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
(三)将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
二、试点工作的基本思路(一)将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
(二)建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。
充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。
董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。
(三)以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
外部董事：董事会试点的突破点——访中国诚通集团董事长马正武
由盛 转 衰 ，至今 让 马 正武 记 忆 犹新 的 １ ９ ９ ９年 ，当时 国务 院
董事 会把 对 经理层 的考核 作 为 自己 的核心 任务 之一 ，因此有 了非 常 强的积 极 性和 较 为具体 的 目标 ，与 国资 委通 常采 用 的 考核 指标 相 比 ，来 自董事 会 的考核 更 为具体 而 有针 对性 。
“ 问及 其 作 为 董 事 长 的感 受 ， 马 正 武 说 ：“ 情 少 了 ， 事
压 力却 大 了 。 ”马 正武 接 受 本 刊记 者 采 访 时脚 穿布 鞋 ，着 装 普通 随心 ，远 不像 一般 忙碌 的总经 理 那样 西装 革履 ，装扮 整 齐 ，但 年 纪 并不大 的他 ，头上 两侧 已经 显现 斑 斑 白发 ，显 然
新老 董 事会 的跨 越
诚通 自 １９ ９ ２年 成 立伊 始就 有 了董事 会 ，但 在 当时 的历
董事 长 的工作 并不 是记 者 表面 所感 受到 的 那样 “ 闲适” 。
史条 件下 ，董 事会 几乎 等 同于企 业 高管 会 ，其 董事 成 员主 要
由集 团的部 分 领 导 和各 主 要 子公 司 的 主 要领 导 组 成 ，党 委 、 董事会 、经 理 层 人 员高 度 重叠 ，决 策 和执 行 没 能 有效 分 开 ， 董事会 难 以发挥 真 正 的监督 和 决策 作用 。 对 当 时 的诚 通 来 讲 ，从 企 业 内部 来 推动 董 事会 的 变 革 几 乎是 不 可能 的 。后来 国 资委 力推 董事 会 制度 ，决 心重 新打
“ 有外 部 董 事 制度 ，企 业 内部人 控 制 的格 局 就很 难 冲 没 破 ，所 以外 部 董事 制度 是很 关键 的 ，外 部董 事 的独立 性 ，外
论我国上市公司独立董事制度的完善
董事 ， 并且他 们不能是公 司或其子公
越受到人们 的关注。作 为上市公司治 也不是公司的供应商 、 经销商和资金 司的经 理或雇员 ， 也不 能是和公 司有 理结构改革 的重要举措 ， 我国证券监 提供者 。或者是 向公 司提供法律 、 会 某种关系且这种关 系会影响他们作 出 管机构从 １９ ９ ７年 １ ２月发布 的《 上市 计 、 审计和管理 咨询等服务 的机构职 独立判断的人。纽约证券交易所在上 公 司章程指引 》 开始尝试 引进最早 出 员或代表。他们与公司没有任何决策 市规则 中规定： 独立 董事所发表 的意
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论 上市 独立 事 度的 我凰 公司 董 制场 经 济 体制 在 我国的确立与 发展 ， 这几年我 国上市 公司的数量 日渐增多 ， 使得股 份公司 的社会性得 到广泛 的重视 ， 随之而 但 来 的上市公 司 治理结 构 问题 也越 来
美 本 文拟就从独 立董事 的概念 、 独 在此 压力 下 ， 国证监会 为了 阻止 大 立董 事制 度 的起源及 建 立 独立董 事 公 司滥用 权力 ， 积极推动公 司治理结 构 的改革 。 １７ ９ ７年经美 国证监 会批 制度 的必 要性 和需要 注 意 的 问题 及 纽约证 券交易所制定 一项新条 例 解决方法 等方面 ，谈谈 笔者 的看 法 ， 准 ， 以期让更 多的人 了解独 立董事制 度 ， 要 求本 国 的每家 上市公 司 在不 迟 于 新 的独立 的非执行 董事加入 董事会 ， 以保证董事会有新 的观点； 非执行 董 事 的服务一般 不应超过 １ ０年等 。继 美国之后 ， 、 英 法等较早实行市场经济
独立 董事 （ｎ ｅｅ ｄｎ ｉ ｃ ｒ ｉｄｐｎ ｅ ｔ ｒ ｔ ） ｄｅｏ 又称 外部 独立 董事 或独 立非 执行 董 事。理论上是指除了董事身份外与公 司没有任何其他 契约关系的董事。他 们既不是公 司的雇员 及其亲朋好友 ， 立董事制度得以在美 国确立 。 １９ 年 ８ ， 国纳斯达克市 场 ９８ 月 美 在公 司治理方面 ， 要求 申请上市 明确 公司的董事局中必须至少有 ２名独立
加快国有企业董事会建设的若干思考
加 快 国 有 企 业 董 事 会 建 设 的 若 干 思 考
麓 刘明忠 徐建华
［ 内容提 要］ 国有企业在 国民经济发展 中发挥 着无可替代 的作 用 ， 国有企业 改革是 国 家整个经 济体 制改革 的 中心环 节，
完善公 司法人 治理结 构一直贯穿 于国企改革的全过程。在 国务 院 国资委 的督导 下， 国有独 资公 司为主体 的 中央企业在 建 以
当前在我国国有企业 中， 除一大批按《 民所有制企业法》 记的企业 没有 董事会外 ， 全 登 国有独资公 司和 国有控股公
司几乎都建立 了董事会 。但 由于公司制改革的复杂性 和 困难 性 ， 司制企业 所建立 的董 事会实 际上并 没有发挥 公 制度设计应有 的功效 ， 大多仅 停 留于“ 形式” “ 或 形似 ” 阶段 。为建立真正 的董事会 制度 ， 国务 院国资委 于 ２ ０ ０ ４年 １ ０月启动 了在部 分 中央企业建立和完 善 国有独资公司董事会 的试点工作 。三年多来 １ 户企业 的试点 实践表 明， ８
收稿 日期 ：０ ８— ５— ９ ２０ ０ ０
作者简介 ： 明忠 刘 徐建华
新兴铸管集 团有限公司董事长 ， 工学博 士 ， 北京 ， ０ ２ ； １ ０ ０ ０ 北京科技大学管理学院博士研究生 ， 北京 ，０ ０ ３ 新兴铸管集 团有 限公 司董事会秘 书。 １０ ８ ，
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立和完善董事会试点 方面迈 出了崭新的一步 ， 索了一 些制度 性经验 ， 探 为深化 国企改革奠 定 了基础 ； 同时也存在 一些 问题 ， 但 如何辩证地认识这些 问题 ， 进一步加强董事会建设 ， 学术界 、 是 国企 改革 实践 者们的一 项课题 。本 文从 实践 的 角度提 出几 点
宝钢--国企改革的新路径
宝钢，国企改革的新路径?“股东中心主义”的国企改革导向，将使利益越来越向政府和经理人员倾斜，从而使工人无法公平地分享到经济增长所带来的好处，而这对于要成为“世界工厂”的中国来说，无疑会埋下极其危险的社会隐患……2005年10月17日，“只闻楼梯响，不见人下来”的宝钢集团新董事会终于正式公开亮相。
对于国资委乃至中央企业来说，这一天无疑是一个具有里程碑意义的日子。
国资委主任李荣融对此事的评价是：“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。
”李荣融还特别强调：“以前国有企业改革多数是方法上的改进，而这次是从体制、制度上的改革。
”宝钢在制度上的后发劣势已经成为其持续提高竞争力的现实约束。
宝钢集团新董事会的成功组建，是国资委成立两年多来在国企改革方面取得的一个重要阶段性成果。
国企改革一直被视为是中国整体经济改革的重中之重，同时也是最具复杂性的改革。
尤其是在2004年由郎咸平发起的关于国企产权改革路向的争论，更是凸显了国企改革的紧迫性。
目前，公司化、公司控制权的重新安排以及股权的多元化、公众化，已经被越来越多的政府官员、企业界人士和经济专家公认为国企改革的现实路径。
国资委的成立，正是为了适应推进国企的公司化改造，代表国家行使所有者权力，建立起所有者与经营者之间的制衡关系，构建良好公司治理结构的需要。
因为只有这样，才可能在国有企业形成有效的内部权力制衡机制和外部市场监控机制。
国资委主任李荣融也曾公开表示，国有大企业的改革方向是股份制，我们坚持这个方向毫不动摇。
宝钢集团是国有企业先进典型的代表，其作为央企董事会改革试点的真正意义也在于，它能否为国企改革引领出一条光明的现实之路。
宝钢董事会改革如果成功，无疑会为169家中央企业的治理变革提供难得的、极具现实操作性的宝贵经验。
正是基于此，国资委对此次宝钢董事会改革的未来充满期待。
可是，外界对于国资委的此项努力却充满疑虑——单一的股权结构极有可能使国资委精心架构的宝钢董事会流于形式。
秦永法：央企董事职务切忌终身制
096 董事会 DIRECTORS&BOARDS 06/2010Reform 国企改革本栏目由北京求是联合管理咨询有限公司特别协办文/本刊记者 严学锋 孙坚央企董事会试点已逾5年，这个被国资委视为生命线的工作成效显见。
不过，4月28日召开的国务院常务会议强调要深化国企改革，此前国资委主任李荣融也表示国有大型企业董事会建设还需要秦永法：央企董事职务切忌终身制进一步规范。
在这一背景下，作为国企改革核心的董事会试点工作面临新的要求和挑战。
央企董事会现阶段试点的难点究竟何在？完善外部董事制度的推动力在哪里？国资委将如何向试点企业进一步放权？就这些热点问题，《董事会》记者专访了国务院国资委企业改组局副局长秦永法。
他表示，央企规范董事会建设，关06/2010 DIRECTORS&BOARDS 董事会097能对公司做到勤勉、忠诚，关系到董事会能不能真正发挥作用。
实践中，存在很多类型的董事会：形式化的，顾问型的，决策型的，战略型的。
董事会的定位、作用决定了董事的选聘条件。
大型企业的董事会应当是战略型的，这符合大型企业持续发展的客观规律。
同样，国有大型企业董事会也应当是战略型的，这是国企的性质所决定的，是国有资产监管的需要，是企业内部形成有效制衡的需要，也是企业实现科学决策的客观要求。
对于战略型的董事会，聘请的董事应当具有丰富的工作经验、较强的决策能力、较高的政策水平和专业技能。
央企和地方国企退休下来的同志恰恰满足了这些要求，他们有精力、经验、能力，知道决策中可能存在什么问题，几十年工作的积累应当老有所用，应当给他们为国企做贡献提供舞台。
近几年来，我们从央企和国企众多退休下来的老同志中，聘请了50余名担任央企的外部董事，6位担任了外部董事长，实践证明效果是比较好的。
但是，随着国企建设规范董事会的范围不断扩大，进一步放宽视野，建立一支由各方面精英组成的外部董事队伍、建立外部董事科学正常的选聘机制和工作保障机制显得越发重要。
宝钢试点外部董事制度的经验与启示
是 重 点 ， 引入 外 部董 事 制度 ， 是 加 强 董 事 会 建 设 的 中 而 则 心 环 节 。 是 只有 外 部 董 事 还 不 够 ， 部 董 事 在 董 事 会 中 但 外 占多 数 才 能 从 机 制 上 保 证 外 部 董 事 制 度 真 正 发 挥 作 用 。 宝 钢 试 点 外 部 董 事 制 度 的 实 践 经 验 表 明 在 董 事会 中 引 入 超 过 半 数 的外 部 董 事 ， 现 决 策 权 与 执 行 权 的 有 效分 离 ， 实 避 免 公 司 管 理 层 自 己考 核 自 己 ， 己决 定 自己 薪酬 ， 企 自 使
业重大决策更专业 。 如果董事会 里都是 内部人 ， 么就存 那 在 上 下 级 的关 系 ， 票要 看 脸 色 。 部 董 事 占多 数 ， 事 投 外 董
会 上 不 存 在 领 导 与 被 领 导 的 关 系 ，大 家可 以真 正 独 立 判 断、 独立 决 策 ， 而实 现 真 正 的 民主 决 策 。 从 ２２ 制 定 规 范 的 会 议 制 度 与议 决 机 制 ， 障 决 策 与执 行 ． 保
第２ ９卷第 ２ ４期
Ｖ０ ． Ｎ０２４ １２９ ．
企 业 技 术 开 发
Ｔ ＥＣＨＮ０Ｌ ０ＧＩ ＡＬ ＤＥＶＥ ０Ｐ Ｃ Ｌ ＭＥＮ ＮＴ Ｔ ＯＦ Ｅ ＥＲＰ Ｓ ＲＩ Ｅ
２１ ０ ０年 １ ２月
Ｄ ｃ２ 度 的 经验 与启 示
杨 丽 伟
（ 海市 经济 管 理 干部 学 院 ， 海 ２ ０ ３ ） 上 上 ０ ２ ７
摘 要 ： 为 深化 国有 企 业 改 革 的 一 项措 施 ， 钢 外 部 董 事 制 度 试 点 具 有 很 强 的 示 范和 带动 作 用 。 文 章 在 总 结 作 宝
推动国企董事会建设——探索国有大企业长期稳定发展的制度基础
NT R RIS M N G M NT ,中央企业进行董事会试点已经有五年的时间。
对国资委来讲，董事会建设既是一项重要的工作，也是一项重大的探索。
完善公司治理是一个世界性的课题，也是一个永远需要研究的课题。
在这方面，任何一个国家都不敢说自己的公司治理已经完善了，不需要再改革。
对于公司治理来讲，改革和完善是永远都要做的，我们现在做的并不一定都是对的，需要我们不断地加深认识、深入研究，不断完善我们的实践，以实现更好的治理效果。
一、国资委为什么要推动董事会建设工作建立现代企业制度是国有企业改革的方向，是中央的要求，这是国资委推动董事会建设的出发点之一。
另外一方面，是要解决现实问题。
建立规范的董事会目的是改善公司治理，这句话有一个潜台词，就是说现在没有建立董事会制度的企业治理结构是不完善的，是有缺陷的，需要改进。
所以，我们工作的出发点应该是对没有建立董事会企业的治理状况进行分析，它到底存在什么问题。
如果没有建立董事会的企业的治理就是好的，那我们确实不需要改革，因为我们不是为改革而改革。
国资委直接监管的国有独资企业以前的治理结构是两种类型。
一种是按照《企业法》注册的国有独资企业，这是大多数，实行的是总经理负责制，没有董事会。
第二种是按照《公司法》注册的国有独资公司，设有董事会，但董事会都由企业内部人员组成，且与经理班子高度重合，这种体制实际上是董事长负责制。
这两种模式概括成为一把手负责制，应该是没有问题的。
一把手负责制在中国深入人心，有着高度的认同感。
所以，选推动国企董事会建设——探索国有大企业长期稳定发展的制度基础■文/国务院国有资产监督管理委员会副主任、本刊主编邵宁E E P E A A E E 120117好一个带头人，是我们搞好国有企业的传统办法。
一把手负责制的基本规则是下级服从上级，副手对一把手负责，一把手是各位副职的领导，这是这个体制的规则特点。
一把手负责制对于企业的治理到底好不好呢？有不同的说法。