股权激励方案设计与实施步骤

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股权激励方案设计及实施步骤

本文是我多年做股权激励的简单总结，重点介绍股权激励方案设计过程中企业家常犯的几个关键问题，然后向大家介绍股权

激励的合法步骤，希望可以帮助大家降低股权激励的法律风险。

工具/原料

专业律师尽职调查表格

股权激励模块分析方法

股权激励法律程序及风险处置经验

方法/步骤

1.1

专业律师尽职调查

专业律师应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得专业律师能够

在信息充分的情况下制作可行的股权激励方案。专业律师可以

根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具

体内容作适当增加和减少。尽职调查形式包括要求公司提供书

面材料、调查问卷、访谈等。调查内容广泛而具体，主要包括：

拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激

励策略和薪酬水平，拟实施股权激励公司与职工签订的劳动合

同、保密协议、竞争限制协议，启动股权激励的内部决策文件，

拟实施股权激励公司实行股权激励的范围、对象、基本情况，

拟实现目标及初步思路及股权激励应关注的重点和法律障碍等。

2.2

设计公司股权激励方案

一、定目的——确定股权激励的目的

股权激励不但使员工与企业之间的雇佣关系转变为平等的合作关系，而且还会将员工的前途与公司的兴衰荣辱

紧紧捆绑在一起，形成利益价值紧密相关的同盟，既调动了员

工的工作热情和责任心，又为企业培养并留住更多优秀的人才。

但是，要设计一个科学、适用的股权激励计划，并期望在实施

中达到预期的目标，首先得明确股权激励的目的。目的不同，

采取的行动方式也不同。只有确定了股权激励的目的，下一步

才能据此选择合适的股权激励模式，进而决定最后的实施效果。

二、定人员——确定激励对象

主要的原则有以下几点：

1、对公司未来发展有关键作用并且难于替代的员工。这是一个最基本的原则，但是在不同行业、不同企业、不

同发展阶段，即使同一个岗位的同一个人员作用大小也是不相

同的。

2、认同企业的文化和价值观。

3、相信企业的愿景能实现并能理解股权的价值。

4、工作岗位难以监督

5、历史贡献较大的老员工

6、不得超过法律规定的股东人数限制。根据公司法规定，有限公司股东人数不得超过50人，非上市的股份公司

股东人数不得超过200人，在新三板挂牌的股份公司除外。

三、定模式——确定激励的模式

企业的存在形式影响选择股权激励模式的范围，这里主要分为民营非上市企业、民营上市企业、非上市国有企业、

上市国有企业四大类，其中最为灵活的是民营非上市企业，目

前法规对该类企业股权激励没有明确规定，硬性约束很少，企

业可以根据自己的需要自由选择股权激励模式。而上市企业的

股权激励要受《上市公司股权激励管理办法》等规定的约束，

选择范围受到相应限制。国有控股上市企业的股权激励要受到

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关

于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

等政策的约束。

四、定数量——确定股权激励的数量

法律法规对民营非上市公司的股权激励总量没有强制性的限制，企业可以根据需要自由设计。目前只有强制性

的规定限制上市公司股权激励总量，即不得超过公司总股本的1

0%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应

控制在上市公司股本总额的1%以内。上市公司任何一名激励对

象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得

超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。非

上市公司没有对股权激励个量的限制，董事会可以根据需要灵

活决定。

对于人力资本依附性强、资金门槛较低的公司，股权激励的总量应大一些；相反，对于人力资本依附性较弱、资

金门槛较高的公司，股权激励的总量应少一些。

五、定时间——确定股权授予时机

许多人认为公司只有发展到很大规模时才需要股权激励，其实这是一种严重的错误认识。实际上，只要公司的

发展水平受人才能力和心态的影响，只要人性中的趋利避害的

本性不变，只要优秀人才有创业的梦想或更好的职业选择，只

要公司的核心成员还有不是自己的父母或者子女的，只要公司

工作监管存在盲区或难于量化的，公司要想凝聚人心发展得更

好就有必要做股权激励。

六、定来源——确定激励股份和购股资金来源

激励股份来源的设计直接影响原有股东的权益、控制权及公司现金流压力等；行权资金来源的设计也直接影响激

励对象行权的难易程度。资金来源是指激励对象在行权时用以

购买股权的钱从哪里来。如果激励对象本来薪酬不高或者是上

市公司激励额度大的情况下，若不能有效解决资金来源问题会

导致激励对象无钱行权的严重后果。

七、定条件——确定实施股权激励的条件

如果公司业绩或激励对象达不到行权条件或未及时行权怎么办？通常未能满足行权条件当期的股权激励标的

（股份）不得行权，该部分股份由公司注销或者按照原授予的

价格予以回购。实践中，公司会以激励对象支付的成本价以及

相应的利息予以回购，不会让激励对象因此而导致经济损失。

八、定规则——公司及激励对象发生异动的处理规则

例如，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止

行权，其未获准行权的期权作废。如果激励对象以个人名义花

钱购买的股权，公司应该以原价回购。若激励对象因正常的岗

位调动导致职务发生变更的，已获授的股权激励不作变更，继

续有效。如果激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股

票期权的人员（如，降级、成为上市公司的独立董事、监事），

其尚未行权的激励股权终止行使，并由公司注销。

3.3

股权激励方案的实施

根据审批通过的股权激励方案和公司的委托，专业律师协助做好如下工作：

1、制定股权激励计划考核办法、股权激励协议、股权授予通知等配套法律文件；

2、股东（大）会、董事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会议的协助召开；

3、股权（或相应权利）获得/变更/丧失，所涉及的相关法律文件的草拟或审核；

4、根据股权激励制度修改公司相关规章制度及劳动合同：

5、公司协助办理工商变更登记等手续。

如果是上市公司实施股权激励，上市公司还要根据中国证券监督管理委员会及交易所的要求及时履行信息披露义

务；如果是全国股转系统（俗称新三板）挂牌公司就根据中国

证券监督管理委员会及全国股转系统的要求及时履行信息披露义务；而其他非上市或非挂牌公司则没有披露要求。