江苏宏达新材料股份有限公司董事会关于2009年度内部控制自我评价报告

江苏宏达新材料股份有限公司 董事会关于2009年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》以及公司《内部审计制度》的规定，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对内部控制制度的建立及实施情况进行自我评价。

一、公司概况 江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文批准，由镇江宏达化工有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，设立时名称为“江苏宏达化工新材料股份有限公司”，于2006年4月名称变更为“江苏宏达新材料股份有限公司”。经中国证监会“证监许可[2008]71号”文核准，公司于2008年1月23日完成向社会公众公开发行股票6,100万股，并于 2008年2月1日，在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。变更后股本总额为24,187.7186万股，注册资本变更为24,187.7186万元。 公司属于有机硅生产行业，主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、内部控制环境 公司自成立以来，合法经营、规范运作，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规的要求，规范法人治理，明确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内控制度提供了基础，实现了在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。 为了保证公司内部控制有效实施，公司制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规范性文件和内部制度的制定和完善，确保股东大会、董 事会、监事会等机构的规范运作，公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理及其团队对董事会负责，维护了广大股东利益。公司内部控制组织由股东大会、董事会、监事会和总经理为代表的经理管理团队，权责明确，运行顺畅。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司重大经营决策中提供专业建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。 目前公司内部控制的具体组织架构为:公司股东大会行使公司的最高权力，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能，各委员会对公司重大事项提出建议。监事会是公司的监督机构，对董事、监事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督和检查。董事、监事对股东大会负责，以总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

三、公司内部控制制度的建立及实施 1、公司内控制度的建立情况 公司建立了包括《内部审计制度》、《审计委员会年报审议规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易实施办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《分子公司管理制度》、《募集资金管理制度》以及涉及采购、生产、销售、人力资源等各个运营环节的一整套内部控制制度。各项管理制度均能得到有效执行，为公司经营的规范运作、健康发展提供了保证。 2、公司内部控制制度的实施情况 (1)生产经营控制 公司制定了完整的采购、生产、销售等管理制度，包括：《采购管理办法及流程》、《存货管理办法》、《固定资产管理办法》、《低值易耗品管理办法》《部门预算实施办法》、《成本费用考核办法》、《公司合同管理制度》、《销售管理制度及流程》等各项规章制度。公司 通过定期不定期的考核办法对各项制度执行情况进行考核和评估，不断修正和完善各项制度，通过培训和考核相结合的管理方式，不断提高员工内控意识，促进公司内控制度的有效实施。 (2)财务会计控制 公司结合实际情况制定了一系列行之有效的财务管理制度，对财务工作的各环节加以控制和管理。主要包括：《费用报销制度》、《资金审批制度》、《应收账款管理制度》、《仓库物资管理办法》、《采购管理办法及流程》、《赊销货款管理制度》等。上述制度的有效实施，对控制货款风险、降低库存、减少积压、采购成本、费用控制、收入回收、防止资产流失等方面得到了有效控制，为公司经济健康稳步的发展提供了有力的财务安全保障，有效的控制了各类财务风险的发生，为公司股东利益最大化提供了有力保证。 (3)对外投资的管控 公司所有投资均根据《对外投资管理制度》和《公司章程》的相关规定的流程进行办理，并及时履行相关的信息披露义务，控制对外投资的风险，避免盲目投资，提高公司对外投资的效益。 (4)对外担保管理控制 公司严格按照已制定实施的《对外投资管理制度》,履行对外担保的办理流程，履行审批手续，与被担保单位签订反担保合同，以及资产为其实施反担保，有力的防范了公司对外担保的潜在风险，合理避免和减少可能发生的损失。完善了公司担保事项事前评估、事中监控、事后追偿与处置的机制，并对担保事项按相关管理部门的要求及时进行披露，维护了广大股东的权益。 (5)募集资金的管理与控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，切实维护全体股东的合法利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，与银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，资金使用严格履行申请和审批手续。《募集资金管理制度》的实施，进一步加强了公司募集资金管理的合法性、有效性和完整性。 (6)对分子公司管理的控制 公司为加强对分子公司的控制能力，制定了《分子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，具体管理措施：A、各分子公司高层管理人员由总公司统一安排； B、机构设置、资金调配、人员编制等由总公司统一管理；C、对各分子公司实行年度经营目标考核；D、统一执行总公司颁布的各项管理制度；E、定期实行内部审计，定期上报每月经营数据；F、委派公司董事、监事、高管实地检查分子公司的工作；G、实行重大财务、业务事项报告制度。通过以上制度的实施，总公司对各分子公司的管控能力大大增强，最大限度的降低了分子公司因管理失控所带来的经营风险。 (7)关联交易内部控制 公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等相关文件规定，遵循信用、平等、自愿、公开、公平、公正、公允的的原则，对公司关联交易实行全方位管理控制，明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求，保证公司在无法避免的关联交易时遵循基本原则，规范公司的关联交易行为，保证股东的合法权益。 (8)信息系统控制 为了加强公司内部信息管理，公司引进了电子数据防泄露系统软件，对员工的操作权限作了限制，并对内部数据导出作了审批控制，相关数据的导出必须经相关人员审批确认后才能导出，有效的防范了公司客户资料等商业机密的泄露 (9)信息披露的管理控制 为了规范公司信息披露，公司制定了严格的《信息披露管理制度》，确保公司符合监管部门的有关法律、法规的规定，详细规定了信息披露事务的管理部门、责任人和义务人职责、内容、标准、披露的审批流程、相关文件资料的档案管理等，特别对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，确保了信息的真实、准确、及时、完整。 (10)人力资源管理的内部管理控制 公司根据《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的社会保险、劳动合同等规章制度，实行全员劳动合同制，并制订了《工资标准绩效考核及发放办法的规定》，规定了工资评 定、工资结构、审批权限、发放流程等方面；另外公司还完善了《员工手册》，对员工的录用、行为规范、奖惩、考勤、安全、培训等方面作了具体规定。有效的提高了员工行为的规范性和工作的积极性、创造性。 (11)内部审计的管理控制 公司制定了《内部审计制度》，成立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，直接向董事会审计委员会负责，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度提出改进建议。公司内部审计部门在董事会审计委员会的直接领导下独立的开展内部审计、督查工作，监督公司及各分子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具审计意见，定期向董事会审计委员会汇报工作。通过内部审计有效的防范了企业经营风险和财务风险。

四、内部控制制度的完善措施 1、进一步巩固和完善内部监督体系，加强日常监督和专项监督。以内部审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对公司日常管理、经营、财务加大督导力度，及时发现公司在运营过程中存在的问题，进一步完善评价机制，对公司运营中出现的内控漏洞加以整治，不断完善内控体系，促进公司持续健康的发展。 2、与时俱进，不断提高公司的内控能力，进一步加强以财务监控为核心的内控制度建设。对公司财务工作中出现的新的内控点，要加强分析和认识，找到合理有效的控制方法和措施；对监管部门提出的新要求，要建立行之有效的控制制度，不断适应监管部门的新标准，真正将内部控制工作做到实处，进一步完善内部控制制度及流程。 3、加强内部控制工作中的相关记录，做好监管工作的档案保管工作，确保内控资料的安全和完整。

五、内部控制的自我评价 我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的