并购交易策略(张剑)
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2015年A股市场市值调整
A股市场主要指数对应市盈率P/ETTM
上证综指
深证成指
中小板指
注：深证成指于2015年5月20日扩容改造导致市盈率数据向上调整
创业板指
市场化并购
2015年上半年以来，市场化并购交易依然活跃；上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优 势，通过市场化并购重组，在更广泛的领域选择适合的目标资产，进行产业转型、规模扩张和市值管理
互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等成为并购交易的热门目标领域
“中概股”、 红筹回归
2015年以来，随着中国证券市场发展、上市公司估值提升，加之中国资本市场对于“互联网+”、“教育文化产业” 等概念的追捧，境外上市的中国概念股或者红筹架构公司回归A股市场成为了新的趋势
并购交易策略
2015年9月16日
目录
第一章 并购市场趋势、热点和动向
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第二章 不同交易类型下的交易策略
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第一章 并购市场趋势、热点和动向
1.1 2013-2015年并购市场的总体趋势 1.2 并购市场中长期趋势分析 1.3 2015年上半年市场新热点 1.4 2015年下半年市场新动向
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1.1 2013-2015并购市场的总体趋势
近年来并购市场总体趋势概述
近几年中国并购市场继续保持持续升温的热度： 2015年上半 年中国并购市场共公告交易1,082起；披露金额的并购共涉及 交易金额2,424亿美元，达到中国并购市场半年度最高值。对 比2013、2014年公告交易数量分别为1,691起、1,918起，总 交易金额分别为1,850亿美元、2,567亿美元，交易金额和数量 均有所增长。此外，已公告的单笔并购交易平均交易金额由 2013年的约1.09亿美元上升至2.24亿美元，增幅超过100%
融资、过桥融资、并购基金等多种并购融资解决途径
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1.3 2015年上半年市场新热点
国有企业混合 所有制改革
十八届三中全会《关于全面深化改革若干问题的重大决定》后，多地出台国企混改方案 从2015年上半年市场并购业务机会来看，国企混改类交易不断涌现，央企、地方国有企业的合并重组、资产证券化
，以及国有企业的员工持股计划等成为国企混改的主要手段 在此大背景下，资本市场也陆续呈现出诸多有亮点的交易案例
2015年以来A股市场估值调整： 自2015年年初，A股市场表现出强 劲的增长势头，但2015年6月中旬 以来，上证综指从最高5178点下 跌至最低3500点左右，下跌30% 以上。 目前虽然指数有所回升， 但部分公司二级市场估值仍较年 中出现一定程度下调
易中，以交易金额论，金融、工业行业的并购交易火爆 2015年周期消费类和材料行业的并购金额增势明显；信息技
术和电信服务交易金额也有所增加
亿美元 500 400 300 200
涉及中国地区已公告并购交易按行业划分的交易金额统计
2015H1 2014 2013
100
0
资料来源：Bloomberg
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1.2 并购市场中长期趋势分析
并购重组 效率提高
新兴产业 并购增加
上市公司 持续发力
跨境并购 迅速扩增
金融资本 渐成主力
投资银行 服务升级
2013年以来，从政府到市场，均将加快并购重组、提高整合效率提到了前所未有的高度 未来的中国并购市场，整体上市、产业整合、市场化并购、混合所有制改组等业务机会将层出不穷
当前中国经济正处于结构调整的关键转型时期，部分产业日趋过剩，而以TMT、新材料、新能源等领域的新兴子领域 不断涌现出快速成长的企业
同时，外资也希望参与到蓬勃发展的中国市场中，越来越多的中国企业成为了世界范围内资本关注的重点
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1.4 2015年下半年市场新动向本市场环境下，2015年下半年借壳上市交易机会将增多 A股市场波动带来上市公司控制权收购业务机会：A股市场波动上市公司估值调整带来的上市公司控制权收购的业务机会 并购产生的多元化融资需求：近年来，由于并购重组交易规模及数量的不断增加，资本市场上对于过桥贷款、并购基金等服务的需求愈发
亿美元
3,200 2,800 2,400 2,000 1,600 1,200
800 400
0
涉及中国地区已公告并购交易的数量和交易金额
交易金额
交易数量
交易数量 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0
近年并购交易行业分布
中国并购市场行业分析： 经统计，2013年至2015年上半年公告的涉及中国地区并购交
以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业经济蓬勃发展，对传统经济或产生冲击替代或相互融合形成 有效补充，其独特的估值体系为并购市场提供了很好地想象空间
上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势，持续成为并购市场的主力军
在国家“走出去”战略不断深化实施的过程中，“一带一路”战略、欧美市场发展以及未来全球化为跨境并购提供了 需求环境，未来除了领头的国有企业，民营企业也将越来越多地投资国外
A股市场相比境外市场现阶段估值有优势，为跨境并购提供了“跨境估值套利”的优势
并购市场持续活跃，由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面更兼具产业资本所不具备的优 势，未来一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场，甚至如发达资本市场渐次演进成为市场的主导力量
并购带来的巨大的多元化融资需求，将对投资银行的综合服务能力提出更高要求，投资银行盈利空间将大幅打开 传统财务顾问业务将与新型并购投融资业务进一步结合，以探索股权融资、并购贷款、并购债券、结构化融资、夹层
随着境内注册制改革、发行审核制度的进一步完善，以及创业板、新兴产业板和新三板等多层次资本市场结构的完 善，使中概股回归在制度上得到了保障，一批知名公司均陆续启动或正在实施回归A股的计划
“走出去”、 “引进来”
2015年以来，随着国家“一带一路”和“亚投行”方案的推进，极大吸引了全球外交、经济与金融注意力，跨境并 购也因此将成为中国企业在全球范围内配置资源的重要手段
并购交易结构设计
兼并收购：估价模型、交易结构设计与风险管理朱武祥孙男1清华大学经济管理学院金融系2002年4月第一部分并购估价模型价值评估是并购交易核心内容之一。
并购双方财务顾问综合运用现金流贴现法（DCF）、市场或比较法以及混合法等方法，在一定假设下获得估价区间，并以此作为衡量交易价格谈判的基础。
并购前，双方在有关并购公司战略、运营、投资和融资等方面的讨论都对估价模型的产生影响，从而影响估价结果。
虽然从理论和实践角度，诸多兼并收购采用的估价方法是一致的，但由于交易本身的类型不同，交易结构设计不同，并购估价方法在应用上会有很大区别。
并购可以发生在上市公司之间，非上市公司之间，上市公司与非上市公司之间；并购交易方式可分为换股型、现金型和混合型。
而交易结构的安排不同也会对估价的过程和方法产生影响，这里所指的交易结构是指为了完成并购活动，双方在交易过程、交易形式和交易内容方面的具体安排，例如分阶段合并（奔驰与克莱斯勒合并），利用跟踪股（Tracking stock）并购（如AT&T收购Tele-communication inc），这些安排会对估价的方法和内容产生很大影响。
而即使是交易结构设计中的一些简单内容，例如对支付手段选择、为了解决会计处理和税的问题而应用的各种措施，为了达到收购比例而采取的策略，如出售库存股份（奔驰克莱斯勒合并）等。
与其他目的的价值评估相比，例如IPO估价、投资机构分析师所进行的“持续估价”（二级市场股票价值评估），并购过程中所使用的估价方法在理论模型和基本构造方面基本相同。
但由于应用对象和目的不同，模型假设和功能方面会有很大差别。
因为并购中的估价是为产业投资者（相对于金融投资者）之间的控制权转移提供定价依据。
金融投资者按照自身对风险的接受能力构造由各类型证券组成的流动性较好的投资组合，而产业投资者自身分散风险的能力和流动性都较弱，不能随心所欲的转换自身业务。
所以，实业公司之间的收购方极力避免出价过高，被并购方则不希望定价偏低。
投资银行家角度下的协议中的兼并收购策略
投资银行家角度下的协议中的兼并收购策略协议中的并购策略（从投资银行家角度）在当今全球化的商业环境中，兼并收购已成为企业扩张和增长的重要手段之一。
作为投资银行家，了解协议中的并购策略是必不可少的。
本文将从投资银行家的角度探讨兼并收购的策略，以帮助读者更好地理解并购交易。
一、并购背景在谈及兼并收购策略之前，我们首先需要了解并购的背景和目标。
并购是指一个公司通过收购或合并另一个公司来实现自身的战略目标。
在这样的交易中，投资银行家充当顾问的角色，负责协助客户寻找合适的并购目标，筹集资金，并提供交易相关的咨询服务。
二、合并还是收购在制定并购策略时，投资银行家需要帮助客户决定是采取合并（合资）还是收购的方式。
合并是指两家公司合并形成新的公司，而收购则是指一家公司收购另一家公司的股权。
合并通常意味着资源整合和风险共担，而收购则可以更快地扩大规模并控制目标公司。
在做出决策时，投资银行家需要评估客户的目标和战略意图，考虑合并或收购的利弊，并结合市场情况和法律规定提供专业的建议。
三、价值评估在进行兼并收购交易之前，投资银行家必须对目标公司的价值进行评估。
这包括财务分析、估值模型和市场竞争情况等方面的调查。
通过对目标公司的价值评估，投资银行家可以为客户提供合理的出价建议，以确保并购交易的价值最大化。
四、交易结构交易结构是指兼并收购交易的方式和条件。
投资银行家应根据客户的需求和战略目标，为客户设计合适的交易结构，并协助制定相应的交易文件。
常见的交易结构包括现金交易、股权交易和资产交易等。
每种交易结构都有其优缺点，投资银行家需要根据交易双方的需求和市场情况进行综合考虑。
五、交易融资并购交易通常需要大量的资金支持，因此交易融资是投资银行家的核心任务之一。
投资银行家可以通过发行股票、债券、贷款和其他金融工具来帮助客户筹集资金，并根据客户的财务状况和市场需求确定最佳融资方案。
六、尽职调查在兼并收购交易中，尽职调查是至关重要的步骤。
公司并购战略规划与实施方案
公司并购战略规划与实施方案随着市场竞争的加剧和全球化经济的发展，公司并购成为了企业发展的重要战略之一。
通过并购，企业可以快速扩大规模、增强竞争力，同时也可以实现资源整合和协同效应。
然而，并购并非一项轻松的任务，它需要公司在规划和实施方面做出明智的决策。
本文将探讨公司并购战略规划与实施方案，并提供一些建议。
一、并购战略规划1.1 确定目标与动机在制定并购战略规划之前，公司需要明确自己的目标和动机。
目标可能包括扩大市场份额、增强技术实力、提高产品线多样性等。
动机可能是为了获取特定的技术、专利或人才。
明确目标和动机可以帮助公司更好地选择潜在的并购目标，并确保并购的合理性和可行性。
1.2 评估潜在目标在确定目标和动机后，公司需要评估潜在的并购目标。
评估主要包括对目标公司的财务状况、市场地位、竞争优势和管理团队的分析。
此外，还应考虑潜在目标与公司现有业务的互补性和整合难度。
评估的结果将有助于公司决定是否进行并购以及选择最适合的目标。
1.3 制定并购策略在评估潜在目标后，公司需要制定并购策略。
并购策略可能包括选择合适的并购方式（如股权收购、资产收购或合并）、确定交易结构和交易价格的谈判策略。
同时，还需要考虑并购后的整合方案，包括如何整合组织结构、流程和文化等。
制定明确的并购策略可以为后续的实施提供指导。
二、并购实施方案2.1 进行尽职调查在实施并购之前，公司需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是对目标公司的全面调查，旨在确认其真实的财务状况、法律风险和商业前景。
尽职调查的结果将对并购决策产生重要影响，因此需要投入足够的时间和资源。
2.2 进行谈判和合同签署在完成尽职调查后，公司需要与目标公司进行谈判，并最终达成并购协议。
谈判过程中，公司需要确定交易结构、交易价格和交易条件，并与目标公司就相关事项达成一致。
谈判的结果将体现双方的利益和关注点，因此需要灵活和谨慎。
2.3 实施整合计划并购完成后，公司需要立即开始实施整合计划。
企业并购风险及规避策略
企业并购风险及规避策略企业并购是企业用来扩大市场份额，增强竞争力和盈利能力的重要手段之一。
并购过程中存在着各种风险，一旦处理不当往往会给企业带来巨大的损失。
本文将就企业并购过程中面临的风险及规避策略进行详细介绍。
一、并购风险1.审计风险并购是企业通过收购方式获取资产、技术和市场份额的重要途径，而被收购企业的财务状况、合规情况、资产负债情况等将直接影响到并购方的决策。
一旦被收购企业的财务数据不真实、不准确，就很可能会导致并购方投入的资金损失。
2.市场风险并购方在收购目标企业时需要对目标企业所在市场的了解和把握，一旦对市场情况估计不准确，可能会导致目标企业在并购后无法实现预期的市场定位和发展。
3.管理风险并购后双方企业将进行资源整合、人才整合和业务整合等管理工作，如果这些整合工作处理不当，可能会导致原企业核心人员流失、管理体系混乱等问题，从而影响到企业的正常运营。
4.法律风险并购涉及到各种法律法规的遵守和合规，一旦双方在交易过程中涉及法律问题，可能会给企业带来法律诉讼、罚款等风险。
5.财务风险并购过程中需要涉及大额资金的注入，如果企业未能及时偿还贷款，可能会导致企业资金链断裂，严重影响企业的生存和发展。
二、规避风险的策略1.加强尽职调查在进行并购交易前，企业需要加强对目标企业的尽职调查，包括财务报表的真实性、合规情况、管理体系、市场前景等进行细致全面的调查，确保了解清楚目标企业的状况。
2.完善合同条款在进行并购交易签署合同前，企业需要对收购合同的各项条款进行充分的讨论和规划，确保在合同中包含了充分的保障措施，为企业未来的运营提供保障。
3.加强领导层沟通在并购交易后，企业需要加强领导层之间的沟通，明确各自的职责分工，确保企业整合的顺利进行，避免因为管理层的不统一导致的管理混乱。
4.及时偿还贷款在进行并购交易过程中，企业需要合理规划并确保及时偿还贷款，避免因为资金链断裂导致企业的财务风险。
5.法律顾问的参与在进行并购交易过程中，企业需要请专业的法律顾问参与交易过程，确保企业在交易过程中能够符合国家法律法规的要求，避免因为法律问题导致风险。
企业并购的战略规划
企业并购的战略规划在竞争激烈的市场环境下，企业并购成为了许多企业实现快速发展的重要手段。
然而，并购需要详细规划与谨慎决策，以确保成功实施并最大化利益。
本文将探讨企业并购的战略规划，并针对并购过程中的关键环节进行分析和讨论。
一、并购目标确定企业进行并购前，首要任务是明确并购目标。
目标的选择要基于公司战略规划与市场需求，以确保并购后的协同效应与战略价值最大化。
1.1 定位目标公司目标公司的选择是并购成功的基础。
企业可以通过多种方式来确定目标公司，比如市场调研、参考同行业企业实践以及专业机构提供的信息和建议等。
在选择目标公司时，要考虑以下几个方面：（1）战略契合度：目标公司是否与企业的核心竞争力和发展方向相符合，是否能够实现协同效应的进一步提升。
（2）财务状况：目标公司的财务状况是否良好，是否符合企业的财务要求。
（3）行业背景：目标公司所处行业的发展前景如何，是否与企业的现有业务产生冲突。
（4）文化匹配度：目标公司的组织文化是否与企业相符合，是否能够顺利整合。
1.2 制定并购策略在确定目标公司后，企业需要制定并购策略，以确保并购过程的顺利进行。
并购策略包括并购方式的选择、交易结构的设计、估值方法的确定等。
在制定并购策略时，需考虑以下几个因素：（1）合作方式：是采取股权并购、资产并购还是借助合资、收购等方式进行并购，要根据公司的实际情况进行选择。
（2）交易结构：并购交易结构要符合国家法律法规和市场规则，同时突出企业的利益最大化。
（3）估值方法：确定目标公司的估值方法，可以采用净资产法、市净率法、市盈率法等，或结合多种方法进行综合评估。
二、尽职调查与评估尽职调查是并购过程中的重要环节，通过对目标公司的综合评估，可以有效降低并购风险并完善交易结构。
2.1 尽职调查范围尽职调查的范围包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查和税务尽职调查等。
企业应根据自身实际情况和并购目标的特点，制定相应的尽职调查工作方案。