定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角

定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角

定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨

案例背景和交易过程如下：

A股份公司拟于2007月9月向股东定向增发2亿股（每股面值1元，认购价格6元），发行前，A份股公司股份总额3亿股，净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团（60％）、乙外国公司（25％）、其他小股东丙（15％）。并以增发9月末作为基准日进行上市申报。

甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产（甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分50％股权，乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。上述价值经各方股东同意。其中：

(1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元，原以租赁形式租赁给A股份公司。每年甲集团向A股份公司收取租金。上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合计5.2亿元。

(2) 甲集团拟投入的长期股权投资账面价值0.4亿元，为对B有限公司的100％股权投资3700万及对C有限公司10％股权投资300万元。上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.8亿元。

B有限公司注册资本3000万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000万元。甲集团持有B公司100％股权账面成本1700万；

C有限公司注册资本2000万，净资产3000万元，经评估及各方股东确认的价值20,000万元。甲集团持有B公司10％股权账面成本300万。

增发前后股份情况

股份（亿股）：增发前比例增发增发后比例

甲国有集

团 1.8 60％0.5 2.3

57.50%

乙外国公

司0.75 25％0.5 1.25

31.25%

其他小股东

丙0.45 15％0 0.45

11.25%

合

计 3 100% 1

4 100%

股份公司增发期间，A已执行2006新准则，甲集团仍执行2002年旧准则。

资产：甲集团账面成本评估及股东确认

土地房屋36,000万52,000万

B有限公司100％3,700万6,000万

C有限公司10％300万2,000万

合计40,000万60,000万

目前A股份公司由于尚未上市，仍执行旧准则，拟在以9月末基数申报上市时以新准则进行模拟调整。甲集团非上市公司，一直执行旧准则。

问题一：新准则下A股份公司对现金、土地、房屋入账价值按公允价还是账面价？

现金、土地、房屋入账初始投资成本方法有2种（按公允价入账或按账面价入账）：

1、A公司资产按公允价入账

（参照各资产项目新会计准则中初始投资成本规定，采用投资者确定价值即公允价值）

DR 货币资金6亿

DR 固定资产、无形资产 5.2亿

（和股本差异在资本公积体现）

2、A公司资产按甲集团账面价值入账

（参照各资产项目新会计准则中初始投资成本规定，并参照企业合并准则，用账面价值）

DR 货币资金6亿

DR 固定资产、无形资产 3 .6亿

(避免关联方操纵交易，不反映增值)（和股本差异在资本公积体现）

要解决该等问题，需要以下几个步骤：

(1) 首先要判断适用那项准则进行处理。

(2) 定向增发对于A股份公司涉及2个科目:各相关资产（固定资产、无形资产、长期股权投资）、权益（股本、资本公积）。资产增加适用各资产准则的初始投资成本规定。权益增加（特别是股本增加）适用投资准则。

(3) 各固定资产、无形资产、长期股权投资初始投资成本价值确定基本原理相同：

A、除企业合并等特殊事项外，一般投资者投入资产按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或约定的价值不公允的除外。

B、对于涉及企业合并形成的长期投资，同一控制下合并形成的以被合并方账面价值确定初始投资成本，差额冲减资本公积或留存收益；非同一控制下合并的形成的，以公允价作为初始投资成本。

根据上述分析，即A股份公司一般以合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或约定的价值不公允的除外，当A股份公司接受的长期股权投资构成企业合并时，应当根据企业合并规定确定长期股权投资。

虽然在个别报表上，上述准则能解决目前面临的问题，但从控股股东、合并报表报告主体来考虑这个问题，则会衍生一些目前准则并未明确规定的会计处理问题。

要解答问题一，首先要解决集团投入的是资产还是经营。如果集团投入的是经营，那么该行为将构成企业合并，适用于企业合并准则；如果认定企业投入的是资产，那么适用于相应的资产准则；经营和资产的区别在于投入、产出以及处理过程。

经营除了占有资产外，还需要具有加工或劳务等生产经营过程，而单项的资产是不具有这些生产过程。

根据《企业会计准则第4 号——固定资产》第十一条“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外”，因此对该等作为投资投入的固定资产，在目前的准则要求下应按投资合同或协议约定的价值确定。

虽然根据固定资产准则能解决A公司对投入资产的计量问题，但由于投入方是与公司处于同一控制之下的控股股东，因此出资行为属于同一报告主体下的关联交易。我们知道，根据企业合并准则，同一控制下的企业合并行为应采用被合并方的历史成本计量，并采用权益结合法进行企业合并的会计处理，而不是一般企业合并会计处理下的购买法，主要是因为存在同一控制的关联关系，那么对于同一控制下的资产转移、出售、投资行为，其涉及的资产如何计价，是否也应该由于同一控制关系的存在而采用历史成本计量呢？我认为同一控制下的资产交易，也需要使用双方使用账面价值计量，理由如下：

1、从交易主体来看，同一控制下的资产交易与同一控制下的企业合并无差别，均属于同一控制下的主体之间的交易；从交易目的看，无论是资产交易还是企业合并，均属于同一控制主体间的资源整合，期望获取更大的未来收益；从交易标的看，企业合并表现为获取另一个公司的净资产或代表净资产索取权的股权，净资产是一系列资产及其索取权的组合，在会计上仍属于资产的范畴，此外，在会计上股权本身即属于持有者的资产，在资产负债表上作为资产列示。因此同一控制下的资产交易如果采用公允价值计量，则需要在会计概念上对该“资产”进行重新限定，应剔除可能构成企业合并的长期投资的交易。

2、从准则计量属性一致性的角度出发，同一控制下的交易应该采用同样的计量属性。同一控制下的企业合并采用了与非同一控制下的企业合并不同的计量属性，如果同一控制下的资产交易采用了与非同一控制下的资产交易相同的计量属性，那么我们需要解决为什么企业合并需要采用不同的计量属性而资产交易则采用相同的计量属性？是什么原因导致了企业合并计量属性的的不同？该种原因是否

适用于资产交易？为何不适用于资产交易？如果不能解决这个问题，很容易造成不同准则计量属性的矛盾和冲突，准则之间的协调和钩稽关系受到破坏。

3、同一控制下的资产转移，采用账面成本，有例可循。美国准则F141R于程序性指引对同一控制下的资产转移进行了说明，要求采用转移方的账面价值计量。该部内容虽不构成准则的主体，但是在无正式准则为规范的情况下适用。

因此现在我国需要明确同一控制下的交易计量问题，不仅包括企业合并，还包括资产转移问题，更需要加强会计准则概念框架研究。基本准则过于原则和粗犷，对会计基本概念和假设并未能展开说明，对准则未能规范的交易，很可能无法取到指引作用。

上述讨论即针对子公司，对控股公司而言，仍然会衍生出会计处理问题。

1、投资成本入帐问题

仍以上述案例为例。根据现行可能使用的固定资产准则，子公司对资产采用公允价值计量，那么控股公司对其投资成本入帐也应该采用公允价值入账。投资准则并没有明确非货币资产出资的帐务处理，但企业合并准则“第十二条购买方在购

买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益”，因此可以推定控股股东对投资成本应按放弃资产的公允价值计量，并计算相应的资产处置损益。

2、合并抵消问题

如果母公司对投资成本按投出资产的公允价值计量，并计算了由此产生的损益，那么在控股股东的合并报表上，首先投资于子公司的资产采用了公允价值计量属性，并将公允价值与账面价值的差异计入了当起损益。但从控股股东合并报表对应的会计主体的角度看，资产一直在该会计主体内，应根据持续经营原则下的历史成本计量属性采用历史成本计量，而不是采用投资时的公允价值计量，采用该公允价值计量找不到任何理论依据，因为该公允价值不是现行的公允价值计量属性的资产负债表日的公允价值，而是于会计期间的一次价值重估。此外，由于该资产并没有流出报告主体，其资产处置行为并没有实现，也不应该确认相关损益。

因此应该在控股股东合并报表时，为真实反映企业集团的资源信息，应将该等增值和损益进行抵消。上述按现行准则的规定进行的会计处理，使得母公司个别报表和合并报表存在重大差异，严重扭曲相关信息，从这个角度出发，同一控制下的资产转移，也应该采用报告主体的历史成本计量，从而将母公司会计处理尽量与合并处理保持一致，减少该等差异带来的信息误解。因此我国应尽快出台关于同一控制下的资产转移处理，并将同一控制下的资产转移采用报告主体的历史成本计量。

在采用历史成本计量时，仍应该注意一个问题即是资产的初始取得方式，如果该资产源于企业合并，并且采用了合并日的公允价值计量，并没有使用下推会计，则报告主体的历史成本，应该是该资产于合并日公允价值开始持续计算的于转移日向对于报告主体的历史成本。

问题二：新准则下A股份公司长期股权投资的入账价值问题？

长期股权投资入账初始投资成本有2种方法（资产按公允价入账或按账面价入账）：

1、全部以账面价值入账

DR 长期股权投资－B有限公司3700万（企业合并中同一控制下）

DR 长期股权投资－C有限公司300万（企业合并中同一控制下）

2、部分以账面价值入账

DR 长期股权投资－B有限公司3700万（企业合并中同一控制下）

DR 长期股权投资－C有限公司2000万

问题二本身其实不复杂。在现行的准则下有明确的规定，A公司自其母公司处购入B公司100%的股权并获得了控制权，构成了会计上的企业合并交易，应根据企业合并准则下的同一控制下的企业合并的有关规定进行相应的账务处理；而对购入C公司而言，则是上市公司购入其子公司的少数股权，在现行准则下，应该根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第八问的规定进行相应的处理。

问：企业自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理？

答：企业自其子公司的少数股东处购买股权，应区别个别财务报表和合并财务报表进行处理：

在个别财务报表中对增加的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定处理。

在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。

因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。

因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

那么相应的大股东在其个别报表以及合并报表中如何反应呢？在现行准则下，由于大股东已经出售上述股权，因此在其个别报表上，应该分别对上述投资终止确认，同时大股东应该根据放弃的资产的公允价值即入对上市公司的投资，有关差异计入当期损益。那么，大股东的合并报表是否是根据现行准则的规定的正常次序，并根据新的比率计算归属于母公司和少数股东的权益和损益，然后在各自的报表上对投资和权益进行合并抵消呢？

（1）对B公司的合并抵消问题

根据企业合并准则，上市公司购B公司股权，属于同一控制下的企业合并，因此上市公司合并报表中，B公司相关资产负债以原账面价值计量，而在控股股东个别报表层面上，控股股东中止确认对B公司的投资的同时按B公司投资公允价值确认对上市公司的投资，因此大股东合并报表在抵消完毕相应的投资和权益之后，仍然保留了巨额投资和投资收益，金额正是B公司公允价值和账面价值的差异。此外，由于将B公司注入上市公司，大股东持有的上市公司股权比率因此发生变化，也使得当期大股东享有的B公司权益发生变化，也存在一部分未能抵消完毕的长期投资。

以上述数据为例，大股东对B公司投资成本3,700万，作价6,000万，则其个别报表确认收益2,300万，在初步抵消完相关的投资和权益之后，在合并报表上仍保留了这部分投资2,300万和投资收益2,300万。此外，由于将B公司注入上市公司，控股股东享有的对B公司权益由原来的100%降为增发后的57.5%，在合并报表上亦保留了对B公司的由于持股比率下降而未能抵消的投资1,572.5万元（当然同时也享有增资时享有的控制权收益，此处不作考虑）。

对上述由于投资价值重估而产生的投资及其增值收益，由于B公司股权只是在控股股东合并报表报告主体内部转移，属于报告主体的内部交易，其相应的增值及其收益应该进行抵消；对上述由于股权被稀释而未能抵消的长期投资，则应该冲减资本公积，视同为公司于子公司少数股东的交易，由于在合并报表上，少数股东属于公司股东范畴，因此该等交易应该被视为权益交易，相关差价即入资本公积。

（2）购买C公司少数股权

同样的，在大股东的个别报表上，大股东确认了转让收益1,700万，并增加对上市公司投资1,700万。上市公司在处理购买对C公司另外10%的股权时，则要区分原先上市公司对C公司的取得情况进行处理，暂且假定C公司是非同一控制下购买取得的，则在上市公司的合并报表中，根据上述收购少数股权的问答处理，上市公司不仅需要确认交易商誉，还需要将支付的投资成本超过按合并日持续计算的子公司净资产10%的部分冲减资本公积。在控制股东合并报表层面上，该等处置和购买投资的行为一直发生在报告主体内部，因此不应该确认任何增值和相应的损益。在大股东在编制合并报表时，首先需要对上述1700万的转让收益进行合并抵消，第一步按上市公司合并报表反映的C公司于合并日持续计算的子公司净资产公允价值与账面成本差异的10%，在冲减投资收益的同时计入资本公积；第二步，将上市公司帐面确认的商誉进行抵消，冲减投资收益。其次，由于上市公司合并报表上C公司系以合并日持续计算的公允价值计量，而在控股股东合并报表上仍将保留一块由于对C公司投资增值而未能抵消的部分，需要与上述未能抵消的投资收益进行合并抵消，余额冲减资本公积。

（3）子公司其他股东增资的股权变动收益

由于子公司其他股东以现金认购了增发的股份，使得控股股东持有的子公司权益比率因此发生变化，因此控股股东在合并报表时，应根据新的比率进行权益法调整，并将变动金额计入资本公积。

经过此合并抵消之后，B公司及C公司仍是以其原先在控股股东合并报表上的历史成本计量，相关的内部交易的资产增值及其内部收益均完全被抵消，符合上述控股股东合并报表报告主体架构的假设。