万方地产：独立董事关于对相关事项的独立意见 2010-04-26
独立董事对相关事项发表的独立意见(可编辑修改word版)
独立董事对相关事项发表的独立意见宁夏东方钽业股份有限公司六届八次董事会会议于2015 年4 月17 日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：一、关于公司利润分配预案的独立意见报告期内因公司业绩亏损，故公司2014 年度不进行现金分红，不实施资本公积金转增股本和送红股。
公司利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司2014 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：报告期末，公司实际担保余额（包括对控股子公司的担保）128,800 万元，占公司净资产61.79%，其中公司对控股子公司的担保余额为10,000 万元，占公司净资产4.80%；对控股股东的担保余额118,800 万元，占公司净资产56.99%。
同期，控股股东及实际控制人为公司提供担保的额度为15 亿元。
我们认为：报告期内，公司为控股子公司担保、与控股股东及实际控制人相互提供担保属于正常经营和业务发展的需要，公司担保行为履行了相关的审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。
三、关于2014 年关联方资金占用和关联方交易的意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014 年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止2014 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
东方园林：独立董事关于公司相关事项的独立意见
北京东方园林环境股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们仔细查阅了相关资料，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：一、对公司部分高级管理人员变更的独立意见1、董事会免去谢小忠先生公司副总裁职务的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》等有关制度的规定。
公司董事会根据业务发展的需要制定了高级管理人员分工调整的方案，免去谢小忠先生公司副总裁职务不会对公司日常经营管理产生不利影响，同意免去其副总裁职务。
2、本次聘任王谭亮先生为公司财务负责人的提名、审议程序合法有效；3、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形；4、王谭亮先生具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
本次聘任未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意聘任王谭亮先生担任公司财务负责人。
二、对非公开发行股票相关事项的独立意见1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《北京东方园林环境股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略。
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施有利于推动危险废物处置业务的发展，进一步优化业务结构和改善资本结构，有利于公司的持续发展，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
万方地产：第五届监事会第十六次会议决议公告 2010-06-12
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-021万方地产股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告万方地产股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2010年6月9日以通讯形式发出，会议于2010年6月11日10：30在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层以现场结合通讯的形式召开，会议应到监事5人，实到5人。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议由监事会主席马金玉女士主持。
会议审议并通过了如下议案：一、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名第六届监事会监事候选人的预案》。
公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名刘静女士、张钧先生、周永坤先生为公司第六届监事会监事候选人。
本预案尚须提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。
公司职工代表大会于2010年6月8日召开，会议选举董知女士、简丽佳女士为公司第六届监事会职工监事，并与公司股东大会选举产生的监事共同组成六届监事会。
第六届监事会监事候选人及职工监事简历详见附件。
特此公告万方地产股份有限公司监事会 二〇一〇年六月十一日附件一、第六届监事会监事候选人简历刘静，女，1976年7月出生，中共党员，大学学历。
1996年至2001年任职于中国人文科学发展公司进出口部；2001年至2005年任职于北京新纪家园物业管理公司；2005年4月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐饮管理有限公司总经理；2008年11月至今任本公司监事。
刘静女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；刘静女士未持有万方地产股票；刘静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张钧，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。
深圳惠程：独立董事对相关事项的独立意见 2011-02-25
独立董事对相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：一、对公司 2010 年度发生的关联交易情况发表以下独立意见：1、报告期内关联方交易为公司股东为公司贷款提供反担保及公司向关联自然人购买房产的偶发性关联交易。
经认真核查，上述关联交易符合有关法律法规的规定。
公司股东为公司提供的反担保事项未对公司财务状况和业绩造成不利影响。
未发现有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
2、2010年 3 月 29 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，独立董事对批准公司与长春高琦聚酰亚胺材料有限公司及其他增资方签署《长春高琦聚酰亚胺材料有限公司附条件生效的增资合同的议案》涉及关联交易发表了独立意见，认为：（1）本次对长春高琦的增资增加了长春高琦的注册资本金，有利于长春高琦的未来发展。
（2）本次增资价格以评估价4.8874元为基础，经长春高琦第二届董事会第十一次会议审议后确定的4.88元为增资价格，本次增资行为没有损害交易各方的利益，对深圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。
（3）关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。
本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。
（4）本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，并未损害公司及中小股东的利益。
3、2010年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上，（1）独立董事对关于本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：1）本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
万方地产：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-11-10
北京市广盛律师事务所关于万方地产股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：万方地产股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。
按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。
本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集与召开程序1、公司于2010 年10月19日召开了公司第六届董事会第四次会议，决定于2010年11月9日召开公司2010年第三次临时股东大会。
公司董事会已于2010年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。
盾安环境：独立董事对相关事项发表的独立意见 2011-03-16
浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于公司提供对外担保发表的独立意见根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司新增对全资子公司浙江盾安禾田金属有限公司与浙江盾安国际贸易有限公司提供担保的事项发表如下独立意见，认为：对子公司提供担保风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，具备较强的偿债能力和良好的资信评级，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。
二、关于公司对控股子公司提供财务资助事项发表的独立意见根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对控股子公司提供财务资助事项》及《公司章程》等相关规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司提出的2011年度对控股子公司及控股子公司之间进行财务资助的事项，发表如下独立意见：鉴于盾安环境对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，以充分发挥整体规模优势，降低财务融资成本。
盾安环境公司2010年度发生了最高资助额为6.86亿元的财务资助行为。
为继续满足子公司正常生产经营和发展对资金的需求，根据实际资金使用规模，现提出2011年度财务资助额度为1000万元，此额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。
财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费，因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理的。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
国兴地产：独立董事关于公司相关事项的独立意见 2011-04-26
国兴融达地产股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《国兴融达地产股份有限公司章程》的有关规定，作为国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见如下：一、关于公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们按照实事求是的原则，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真的查询。
现就公司2010年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立意见如下：经查验，报告期内，公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资金往来外，我们未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
经查验，报告期内，公司严格按照《公司章程》的要求，按照公司制定的内控制度，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险；报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
目前，公司没有对外担保事项。
二、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见：经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度净利润为-24,322,033.96元，资本公积金为120,791,472.26元，未分配利润为23,252,618.27元。
由于公司2010 年度亏损，且公司下属重庆国兴置业有限公司开发“国兴北岸江山”项目在2010年度所需资金量很大，所以对未分配利润暂不分配；也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司目前不进行现金分配，有利于为公司重庆项目的开发提供一定的资金支持，符合公司目前经营的实际情况，并从长远角度维护股东利益。
因此，我们同意董事会所做出的现金利润不进行分配的预案，并同意将上述议案提交公司2010年年度股东大会审议。
万方地产：第六届董事会独立董事提名人声明 2010-06-12
万方地产股份有限公司第六届董事会独立董事提名人声明提名人北京万方源房地产开发有限公司现就提名崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为万方地产股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万方地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任万方地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合万方地产股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万方地产股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万方地产股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万方地产股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为万方地产股份有限公司或其附属企业、万方地产股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与万方地产股份有限公司及其附属企业或者万方地产股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括万方地产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在万方地产股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，万方地产股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
卫 士 通：独立董事对相关事项的独立意见 2011-04-12
成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第二十一次会议的相关事项发表独立意见如下：一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对2010年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：1、2010年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；2、2010年度，公司没有发生任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
二、关于 2011 年度日常关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2011年度拟发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：公司2011年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
公司第四届董事会第二十一次会议对该等关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
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独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对公司（万方地产）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：（一）2009年度，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。
（二）截至2009年12月31日，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司无偿承担。
（三）2009年年度，公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）新发生对外担保4,000万元。
关于此项对外担保，我们关注到：1、对外担保的事实经过及担保性质的认定。
报告期内，超力钢筋发生了两笔对外担保行为，其一为在2009年7月1日为辽宁省医药对外贸易公司向广东发展银行沈阳分行借款1000万元提供了连带责任担保；其二为在2009年9月16日为辽宁省医药对外贸易公司向盛京银行借款提供了最高额3000万元的连带责任担保；其原因是辽宁省医药对外贸易公司为2009年超力钢筋向盛京银行东陵支行申请最高额3400万元的长期借款提供了连带责任担保，其中：1500万元借款期限2009年8月28日至2011年8月26日，1900万元借款期限为2009年9月30日至2011年8月26日。
因此，超力钢筋上述两笔对外担保行为属于企业间的互保行为，属于正常经营范畴内的企业经营活动。
2、担保有效性超力钢筋是一家中外合营企业，公司下属子公司中辽国际工业公司是其第一大股东，持有其48.9%的股份，第二大股东是马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD.,持有47%股份，第三大股东是万方地产前身中辽国际的原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司，持有4.1%股份。
根据超力钢筋的《公司章程》，超力钢筋董事会由5名董事组成，其中中辽国际工业公司委派2名，马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD委派2名，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司委派1名。
根据我国中外合资企业有关法规和超力钢筋公司章程，作为一家中外合营企业，董事会是最高权力机构，经董事会3/5以上董事表决同意，可对一切经营管理事项作出决策，由于其他两家股东派出的董事人数足以达到决策比例,其对外担保行为无需经万方地产董事会和股东大会批准也合法有效。
3、深圳证券交易所上市规则所规定的审批程序及信息披露。
作为上市公司的相对控股孙公司，超力钢筋上述对外担保行为仍应受深圳证券交易所上市规则所约束，应履行上市规则所规定的上报审批手续，并负有及时披露信息的义务。
但超力钢筋未及时向万方地产报告情况，导致万方地产未履行应有的董事会、股东大会审批流程，也未及时做信息披露。
经我们深入了解，出现上述情况原因是：万方地产是一家在经过破产和解、初步资产重组后新近实现恢复上市的上市公司，超力钢筋是万方地产前身中辽国际遗留下来的相对控股孙公司，万方地产于2009年6月5日恢复上市，超力钢筋上述两笔担保分别发生在2009年7月1日和2009年9月16日，此时，万方地产尚未与超力钢筋的其他股东尤其是外方股东就历史遗留的超力钢筋的董事会构成和经营管理问题达成一致意见，亦未全面接管日常经营管理，因此，超力钢筋董事会在审批上述对外担保前,未向代表万方地产的董事发出召开董事会的通知,出现对外担保情况后，亦未及时向万方地产上报情况，从而导致了上述违规情况的发生。
万方地产是在本次年度报告审计过程中发现该对外担保情况的，遂按照上市规则的有关规定，补充提交本次年度董事会和年度股东大会审议，履行应有的审批流程和信息披露义务。
这说明，上述违规情况的发生，非万方地产的主观行为。
4、对超力钢筋上述担保行为给万方地产造成影响的估计。
超力钢筋是一家独立经营、自负盈亏的企业，属于中辽国际的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非万方地产目前的主营业务，对万方地产的盈利状况影响很小（2008年度是7万元利润，2009年度是-80万元利润）。
根据万方地产董事会对2010工作计划的安排，万方地产如不能在2010年实现对超力钢筋的全面接管，将把超力钢筋作为非优质资产予以处置。
因此我们认为，超力钢筋上述企业间的互保行为对万方地产的经营不构成重大影响。
5、对万方地产经营管理和内控的启示和要求上述超力钢筋对外担保问题反映了一家经过重组而恢复上市的公司在经营管理和内控方面所面临的压力，对万方地产在恢复上市后的内部管控方面提出了更高的要求，万方地产应以此为戒，加快完成彻底的资产重组和不良资产剥离，尽快解决历史遗留的所有问题，惟其如此，方能实现全面的规范管理、规范发展。
（四）截止2009年12月31日，公司非经营性欠大股东万方源68,684,324.94元，欠万方源的控股股东万方控股3,028,220.00元，合计非经营性欠大股东及其关联方71,712,544.94元，同时，公司下属子公司北京天源房地产开发有限公司对关联方北京伟业通润经贸有限公司预付账款余额16,725,000.0元，属经营性占用。
除上述外，公司与大股东及其关联方之间不存在其他往来。
因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2009年12月31日的违规关联方占用资金情况。
独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，万方地产股份有限公司（以下简称"公司"）对内部控制进行了自我评价。
作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司内部控制自我评价报告中肯地反映了公司内部控制的实际情况和问题。
2、公司在2009年经重大债务重组和资产重组并恢复上市前后，在内控和规范治理方面做了大量的工作，目前的内部控制体系和各项制度的制定已建立得比较完善，对公司本部各部门和主营业务涉及的各子公司的内部控制规范、严格，并得到了一贯的执行，有效保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险的控制有效，达到了提高经营管理效率、确保公司规范运作的目标，在所有大的方面符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。
但由于恢复上市时间不长、公司历史遗留问题复杂多样等原因，公司对历史遗留的部分非主营业务的子、孙公司，如沈阳超力钢筋有限公司等的控制力不够，影响了公司内控制度的全面有效实施。
因此，公司应加快对历史遗留问题的有效处理，使公司的内部控制更上一个台阶。
3、公司内部控制自我评价报告中提出的整改计划实事求是、切合实际，具有可操作性。
相信公司在2010年度在内控方面能够更加完善。
独立董事对公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年度实现现净利润37,815,926.80元，期末未分配利润为-200,809,844.60元。
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了“公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的预案。
我们认为，上述利润分配及资本金转增股本预案符合公司现实情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害全体股东的利益，同意将该预案提交2009年度股东大会审议。
独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：大信会计师事务有限公司较好的完成了公司2009年度的审计工作，我们认为该会计师事务所能够勤勉履行其职责, 同意续聘大信会计师事务有限公司为公司从事2010年度审计工作。
本议案提交公司股东大会审议通过后生效。
独立董事关于预估2010年度公司日常关联交易的独立意见作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）《预估2010年度公司日常关联交易议案》，基于独立判断立场和经过审慎审核发表独立意见如下：结合公司2009年度发生的日常关联交易情况，我们认为，该议案预估的公司2010年全年预计日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2010年度公司日常关联交易议案》的决议。
独立董事关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》中的相关规定，我们本着实事求是的态度对公司提交第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》进行了认真细致的审议，并发表以下独立意见：沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）在2009年度与辽宁省医药对外贸易公司（以下简称“辽宁医药”）之间的相互担保行为属于企业的正常经营活动。
辽宁医药属于经营良好的国有企业，其资产状况、盈利能力、偿债能力、行业发展前景和银行信用状况均较好，资产负债率虽偏高但属于贸易行业一般情况，大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司实力较强，超力钢筋为其流动资金贷款做担保的风险不高，且属于互保行为，认为超力钢筋可以为其做贷款担保。
同意将《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》提交公司2009年度股东大会审议。
但是，我们需要特别指出的是：超力钢筋未及时将上述担保情况提交公司董事会审议，导致信息披露未及时，对此负有不可推卸的责任。
建议公司对超力钢筋的董事会和管理层加强批评和教育，敦促其在以后的经营活动中，加强学习法律法规，规范经营。
万方地产股份有限公司独立董事（签名）：李凯 崔劲 张韶华二〇一〇年四月二十二日。