可转换公司债券管理办法(征求意见稿)

可转换公司债券管理办法（征求意见稿）

第一章总则

第一条【立法目的】为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的发行和交易行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》等法律法规，制定本办法。

第二条【适用范围】上市公司、非上市公众公司（以下简称发行人）申请在境内发行可转债，并在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）交易或者转让，适用本办法。

本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券，属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券。

第三条【发行方式】可转债可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。

第四条【信披要求】发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章发行条件和程序

第五条【发行条件】发行人发行可转债，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）国务院规定的其他条件。

发行人发行可转债，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合发行新股的条件，但是按照公司债券募集办法，通过收购本公司股票的方式进行公司债券转换的除外。

发行人向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应当符合重大资产重组的条件。

发行人向特定对象发行可转债，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第六条【消极条件】有下列情形之一的，发行人不得再次发行可转债：

（一）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公司债券所募资金用途。

第七条【面值期限】可转债每张面值一百元。

可转债的期限最短为一年，最长为六年。

第八条【资金用途】发行可转债筹集的资金，必须按照可转债募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行可转债筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第九条【发行程序】发行可转债，应当依照股票发行程序报中国证监会核准或者注册。

向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，应当依照并购重组程序报中国证监会核准或者注册。

第十条【保荐要求】发行人申请发行可转债，依法需要保荐的，应当由保荐人保荐并向中国证监会或者证券交易场所报送申请文件。

第十一条【承销规定】可转债的发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》以及中国证监会有关上市公司或者非上市公众公司证券发行的管理规定。

第三章交易转让

第十二条【公开交易】向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

证券交易场所应当根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机。

进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易场所报告，不得影响证券交易场所系统安全或者正常交易秩序。

第十三条【定向转让】发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

第十四条【适当性管理】证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则，对可转债的投资者适当性条件及会员客户管理要求作出规定。

证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。

第十五条【风险监测】证券交易场所应当加强对可转债交易的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的异常波动指标。

可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提

示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。

第四章信息披露

第十六条【发行披露】发行人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十七条【重大事件】发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）可转债募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股

前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债信用评级发生变化；

（七）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第十八条【强赎披露】发行人决定行使赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况。

第五章转股、赎回与回售

第十九条【转股期限】可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

第二十条【转股价格】向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均

价，且不得向下修正。

第二十一条【转股价格调整】募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

第二十二条【赎回条款】募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

第二十三条【回售条款】募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。

募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十四条【对等原则】募集说明书约定的赎回和回售条款，应当体现权利和义务对等原则，赎回和回售的触发条件、

行使期间、行使次数、计息方法等应当平等，不得单方面扩大发行人的权利或者限制债券持有人的权利。

第二十五条【公平要求】发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害债券持有人的合法权益。

保荐人以及为发行人提供服务的律师事务所应当对募集说明书中的赎回、回售等条款的公平性进行核查并发表意见，确保发行人与债券持有人权利义务对等。保荐人应当在持续督导期内对发行人是否滥用赎回权损害债券持有人合法权益等进行监督。

第二十六条【风险提示】在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足前及时披露，向市场充分提示风险。

第二十七条【赎回公告】发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。

发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。

发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

第二十八条【回售公告】发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售

期结束后披露回售结果公告。

第六章可转债持有人权益保护

第二十九条【受托管理】向不特定对象发行可转债的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。

第三十条【受托职责】债券受托管理人应当依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第三十一条【持有人会议】债券募集说明书应当约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。

债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

第三十二条【会议规则】存在下列情形的，债券受托管理人应当按照规定或约定召集债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（四）发行人不能按期支付本息；

（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（九）发行人提出债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

第三十三条【违约处置】发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第七章监督管理与法律责任

第三十四条【监督管理】违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函等相关监

管措施；中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十五条【行政处罚】违反本办法规定，依法应予行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第八章附则

第三十六条【规则适用】本办法没有规定的，适用中国证监会其他相关规定；本办法已有规定，中国证监会其他相关规定与本办法不一致的，适用本办法。

非上市公众公司发行可转债，中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十七条【施行日期】本办法自X年X月X日起施行。

上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法【法规类别】债券公开发行上市公司证券综合规定【发文字号】中国证券监督管理委员会令第2号【失效依据】本篇法规已被《上市公司证券发行管理办法》（发布日期：2006年5月6日实施日期：2006年5月8日）废止【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2001.04.26 【实施日期】2001.04.26 【时效性】失效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第２号）现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。主席周小川二００一年四月二十六日上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章总则

第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。第二章发行条件第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是

公司债券发行与交易管理办法201501

公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—

发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—

a股可转换公司债券是什么意思

a股可转换公司债券是什么意思可转债是本来发行的是债券，但是如果债券到期，可以不用偿还，直接给公司股票。一种变相增发而已。可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。金融市场发展速度加快，竞争也日趋白热化，在这种状况之下，越来越多的大公司面临融资这一问题采取了不同的方式。a 股可转换公司债券，正是其中一种方式，常见于大公司的发行公告之中。那么，a股可转换公司债券是什么意思?有什么好处呢?请跟随365律师小编在下文中了解。一、a股可转换公司债券可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。a股可转换公司债券只是被赋予了股票转换为A 股的公司债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行

公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后-些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。二、可转换公司债券好处对于发行人，以可转换债券融资比直接发行债券或直接发行股票更为有利： 1、可转换债券的比率比直接发行的企业债券利率要低，如果可转换债券未被转换，相当于公司发行了较低利率的债券; 2、可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题。对于投资者，可转换债券的持有人实际多了一项品种选择，也多了一条规避风险的渠道： 1、当股市向好，可转换债券随市上升超出其原有成本价时，持有者可以卖出转券，直接获取收益;

发行可转换公司债券审批的依据、条件、程序与期限

一、《公司法》第172条：发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。二、《公司法》第161条：发行公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919：(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。三、《公司法》第161条：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。四、《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项(一);(二)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%;(三);(四);(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(七)。五、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。六、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(一)最近三年内存在重大违法违规行为的;(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;(四)公司运作不规范并产生严重后果的;(五)成长性差，存在重大风险隐患的;(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。七、《中国证监会股票发行核准程序》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。八、《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。九、《证券法》第16条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的，应当作出说明。

农商行债券资产分类管理办法(10页).doc

江苏**农村商业银行股份有限公司债券资产分类管理办法第一章总则第一条为促进江苏**农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行或总行”）树立审慎经营，风险为本的管理理念，揭示债券资产实际价值和风险程度，真实、全面动态的反映债券资产价值，及时发现债券资产买卖、管理中存在的问题，提高经营管理水平，加强债券资产管理，为计提充足的损失准备提供依据，增强抗风险能力，规范本行债券资产的分类管理，规范交易行为，规避交易风险，制定本管理办法。第二条本办法适用于本行持有,在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）和银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”）托管的记账式国债、金融债券、中央银行票据、资产支持证券、企业债券、企业短期融资券、企业中期票据等在全国银行间债券市场发行流通的人民币债券的分类。第三条本办法根据财政部《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——债券资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、银监会《商业银行风险管理指引》、《商业银行资本充足率管理办法》、以及本行相关文件制度制定。第四条交易账户是指能够在有组织的金融市场上迅速买

卖而持有时间较短的金融资产的组合。包括以交易为目的或规避交易账户其他项目的风险而持有的金融工具，其划分的标准是为交易获利为目的而短期自营持有的金融资产。第五条银行账户是指以为增强本行收益而准备在较长的期限内持有的金融工具。包括部分可供出售以及持有到期的金融工具，其划分的标准是为获得长期、稳定收益而长期自营持有的金融资产。第二章债券资产的划分类型第六条债券资产应当在初始确认时划分为以下三类：一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券资产，包括：（一）交易性债券资产；（二）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券资产。二、可供出售债券资产；三、持有至到期的债券投资。第三章债券资产分类基本原则第七条债券分类首先应符合本行战略发展计划、本行年初制定的资产负债比例管理计划、全盘风险管理计划和利润计划；其次应符合本行金融市场部风险管理计划、利润计划、投资策略、考核办法，然后制定本行的债券具体分类办法。

公司债券发行与交易管理办法

《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则培训纪要一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。

可转换公司债券主要条款

可转换公司债券主要条款根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。一、发行总额发行总额元人民币。二、债券期限债券期限为年，由年月日起，至年月日止，若年月日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。三、票面金额票面金额为元/张。四、发行数量

本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计万张。五、票面利率本次发行的可转债首年票面利率为％，以后每年增加个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：年月日至年月日，票面利率％；年月日至年月日，票面利率％；年月日至年月日，票面利率％；

年月日至年月日，票面利率％；年月日至年月日，票面利率％；上述起止日均为计息日。六、利息支付可转债期限内的每年月日为付息登记日，付息登记日及到期日后的个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：i=b×i0 i：为支付的利息额； b：为可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i0：为按第5条款规定的执行利率；七、发行价格按面值发售。八、发行方式通过证券交易所交易系统上网按面值定价发行。九、初始转股价格初始转股价格为本公司将来首次公开发行人民币普通股（即a 股）的发行价格的一定折扣。设定拟发行股票价格为p，初始转股价格为p0，如本公司股票发行时间为年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×95

年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×94％年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×93% 年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×92％一旦本公司a股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。十、转换期本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。十一、转股价格的调整

公司债券发行中的律师实务

公司债券发行中的律师实务为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。一、律师的尽职调查律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。二、公司债券的发行主体资格《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。三、发行公司债券应具备的实质条件具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

债券业务管理办法

山债券业务管理办法目录第一章总则第二章一般规定第三章债券买卖第四章债券借贷第五章债券做市第六章风险控制第七章附则第一章总则第一条为防范债券业务风险，保障资金安全，促进债券业务健康发展，依据《全国银行间债券市场债券交易管理

办法》《全国银行间债券市场债券交易规则》《债券交易结算规则》《资金业务基本制度》等有关规定，结合实际，制定本办法。第二条本办法所称债券业务是指具备债券业务开办资格的法人机构（以下简称法人机构）在全国银行间债券市场开展的债券交易行为。第三条本办法所称债券包括经批准发行的国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、普通金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、资产证券化产品等。第四条债券业务包括债券买卖、债券借贷、债券做市及其他经批准的债券投资业务。（一）债券买卖，是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。（二）债券借贷，是指债券融入方以一定数量的债券为质物，从债券融出方借入标的债券，同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券，支付债券借贷费用，并由债券融出方返还相应质物的债券融通行为。（三）债券做市（含尝试做市），是指债券做市商在银行间市场按照有关要求连续报出做市券种的现券买、卖双边价格，并按其报价与其他市场参与者达成交易的行为。第五条开展债券业务应遵循以下基本原则：（一）依法合规。开展债券业务必须严格遵守相关法律、法规的规定。

（二）科学配置。开展债券业务必须以安全性、效益性、流动性为前提，注重资产比例、期限结构和债券品种的合理搭配，优化资产配置结构，在确保流动性充足的前提下稳步提升资金营运能力。（三）分离制衡。开展债券业务应当建立业务流程和岗位之间的监督制约机制，做到自营业务与代理业务分离，交易与结算人员结算分离、业务操作与风险监控分离。第六条本办法适用于。第二章一般规定第七条债券业务的交易对手须为进入全国银行间债券市场且信用状况良好的法人机构及非法人产品。第八条法人机构应严格遵守债券市场有关规定，在监管指定的交易平台规范开展债券业务，未事先向监管部门报备不得开展线下债券交易。第九条法人机构开展债券业务，应当依据《资金业务岗位说明书》科学设置岗位、合理配置人员。第十条法人机构应加强债券业务交易人员管理，参与债券业务交易的人员，应当具有交易员资格等相应的执业资格。第十一条法人机构应当定期或不定期召开债券业务策略会议，分析判断国家的宏观经济走势，讨论市场变化，制定投资策略。第十二条法人机构应通过信息技术手段审慎监测规模、杠杆率、价格偏离等指标。

可转换公司债券作业-参考答案

2.甲公司2013年1月1日发行三年期可转换公司债券，面值总额为6 000万元，每年12月31日付息，到期一次还本。实际收款为6400万元，债券的票面年利率为4%，债券发行时二级市场与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为6%，2013年12月31日，债券持有者将其持有的面值为2500万元甲公司的债券按照初始转股价每股15元转换为普通股股票，股票面值为每股1元。（按照账面价值转股）已知：（P/F，4%，3）＝0.8890；（P/F，6%，3）＝0.8396；（P/A，4%，3）＝2.7751；（P/A，6%，3）＝2.6730。要求：根据以上资料，作出甲公司相关会计处理（1）拆分负债成份的公允价值=未来现金流量现值每年末现金流量至少包括利息：6 000*4%（利用年金现值系数）最后一年末现金流入为本金6 000（用复利现值系数）＝6 000*4%×（P/A，6％，3）＋6 000×（P/F，6％，3）＝240×2.6730＋6 000×0.8396 ＝5679.12 权益成份公允价=债权发行价-分拆出的负债公允价＝6 400－5 679.12＝720.88 发行可转换公司债券分录借：银行存款（实收款） 6400 应付债券——可（利息调整）320.88 贷：应付债券——可（面值） 6 000 其他权益工具 720.88 首期摊余成本即分拆出的负债公允价（及本金的含义）

实际利息费用＝（6000－320.88）×6％＝340.745 年末计息和付息分录借：财务费用 340.745 贷：应付利息（面值*票面利率） 240 （倒挤）应付债券——可（利息调整）100.745 借：应付利息240 贷：银行存款240 行使转股权可转换的股份数＝［2500－（320.88－100.745）×2500/6 000］/10 ＝240.83（万股）（只转换了2500万的面值，且是按账面价值转）转换分录：借：应付债券——面值 2500 其他权益工具 600.73（720.88×2500/6000）贷：应付债券——可（利息调整）183.45[（320.88－100.745）×2500/6 000］（按比例冲减）股本（面值） 240.83 （倒挤）资本公积——股本溢价 2467.81

债券发行流程

交易所债券发行流程二○一五年一月目录

目录 1.1证监会及交易所债券谱系 1

第一章交易所债券概况 1.1 证监会及交易所债券谱系交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类，其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行，该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架，目前申报材料制作及审核要求参考保荐制相关要求，审核同意后给予发行批文 2

3 中国证监会上交深公司债券私募并购债券受益凭证专项资产私募债券中小企业可交换债券可转债业协会基金私募并购债券私募可交换债券

目录 2.1 公司债券的定义及核心要素2.2公司债券的特点分析2.3 公司债券的监管政策 2.4公司债券的发行情况 2.5公司债券发行流程 2.6公司债券管理办法修订主要内容 4

2.1 公司债券的定义及核心要素公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等审批周期：目前阶段，从公司债券材料上报到发审会审核完毕，时间间隔一般在1-2个月左右公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

银行特定债权投资业务管理办法模版

银行特定债权投资业务管理办法第一章总则第一条为规范特定债权投资业务管理，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》等法律法规、监管规定以及总行《金融资产服务业务管理基本规定》（x规章[2014]173号）、《债务融资顾问业务管理办法》（x规章[2014]145号）等相关制度，特制定本办法。第二条本办法所称特定债权投资业务，是指我行接受合作机构委托，通过财务顾问与代理销售合作机构投资产品相结合的特定业务结构，为合作机构合法设立的投资工具开展债权投资活动提供的相关服务。具体包括：（一）投资顾问，即协助合作机构寻找或向其推荐投资项目、协助合作机构开展项目尽职调查和投资交易结构及信用增级方案设计、在全面分析基础上出具供合作机构参考使用的投资顾问报告、协助合作机构开展投资商务谈判并完成投资等顾问服务。（二）募资顾问，即以优化投资

工具结构、降低融资成本为目的，在充分考虑融资方现金流状况的基础上，为合作机构提供结构化融资方案设计、协助募资材料撰写等顾问服务；根据合作机构需求，采取代理销售合作机构投资产品方式协助其募集资金。（三）项目管理顾问，即根据合作机构需求，协助其对已投资项目进行风险控制、关系协调等顾问服务。第三条本办法所称合作机构，是指可合法从事资产管理业务的证券投资基金管理公司（简称“基金公司”）及其子公司、证券公司及其子公司、保险公司及其子公司、保险投资机构（含保险资产管理公司、保险投资公司、保险资本管理公司等）、信托公司等机构。第四条本办法所称投资工具，是指基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险投资机构资产管理计划、信托计划及法律法规许可的其他投资工具。第五条投资工具的投资范围包括：（一）各类债务型融资项目、收（受）益权融资项目及其它相关融资项目；（二）符合本办法第六条规定的项目。

可转换公司债券

可转债可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。可转换公司债券的特点 (1)具有债券、股票双重性质；(2)利息固定；(3)换股溢价(一般为5％～20％)； (4)发行人具有期前赎回权；(5)投资者具有期前回售权。编辑本段可转换债券的种类 1、国内可转换债券这是一种境内发行，以本币定值的债券。如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券，便属此类。 2、外国可转换债券指本国发行人在境内或境外发行，以某外币标明面值，或外国发行人在本国境内发行，以本币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类，它以瑞士法郎为面值，供海外投资者(主要是瑞士投资者)购买。 3、欧洲可转换债券指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税。编辑本段可转换债券的优点首先，对股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金；可以减少外汇风险，还可以通过债券与股票的转换，优化资本结构；甚至可获取转换的溢价收入。其次，对投资者来说，投资者购买可转换债券，可以使手上的投资工具变得更加灵活，投资的选择余地也变得更加宽阔，如投资者既可持有该债券，获取债息，也可在债市上转手，既可以在一定条件下换成股票，获取股息，红利，也可以在股市上买卖赚取差价。因此，该债券对投资者具有很大的吸引力。目录简介投资风险影响因素投资策略市场现状

关于公司债发行情况的分析

关于公司债发行情况的分析一、公司债及与企业债的异同点《公司法》、《公司债券发行试点办法》对公司债券的定义为：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与年月国务院颁发的《企业债券管理条例》所规定的企业债的异同点如下：注：簿记询价是指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序。二、公司债相关法规和规范性文件、《公司法》和《证券法》、年月日，证监会关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知，颁布了《公司债券发行试点办法》（以下简称“《办法》”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——公开发行公司债券募集说明书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——公开发行公司债券申请文件、年月日，《上海交易所公司债券上市规则》颁布实施、年月日，《深圳交易所公司债券上市规则》颁布实施、《上海证券交易所公司债券业务指南》、证监会发行监管函()号——关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有

关问题的函三、公司债发行条件、程序及发行方案要点（一）发行条件、《证券法》规定 “第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 、《办法》的规定《办法》规定申请公司发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和《办法》规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。发行公司债券，应当符合下列规定：第一，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；第二，公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；第三，经资信评级机构评级，债券信用级别良好；第四，公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；第五，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；第六，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。存在下列情形之一的，不得发行公司债券：第一，最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；第二，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第三，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；第四，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行可转换公司债券实施办法证监会令第

发行可转换公司债券实施办法证监会令第 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.

上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章总则第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。第二章发行条件第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（四）公司运作不规范并产生严重后果的；（五）成长性差，存在重大风险隐患的；（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

发行可转换公司债券实施办法证监会令第号精编版

发行可转换公司债券实施办法证监会令第号精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】

(管理制度)全国银行间债券市场债券交易管理办法

全国银行间债券市场债券交易管理办法第壹章总则第壹条为规范全国银行间债券市场债券交易行为，防范交易风险，维护交易各方合法权益，促进全国银行间债券市场健康发展，根据国家有关法律法规，制定本办法。第二条本办法所指全国银行间债券市场债券交易（以下称债券交易）是指以商业银行等金融机构为主的机构投资者之间以询价方式进行的债券交易行为。第三条债券交易品种包括回购和现券买卖俩种。回购是交易双方进行的以债券为权利质押的壹种短期资金融通业务，指资金融入方（正回购方）于将债券出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定于将来某壹日期由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返仍资金，逆回购方向正向回购方返仍原出质债券的融资行为。现券买卖是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。第四条本办法所称债券是指经中国人民银行批准可用于于全国银行间债券市场进行交易的政府债券、中央银行债券和金融债券等记账式债券。第五条债券交易应遵循公平、诚信、自律的原则。第六条中央国债登记结算有限责任公司（简称中央结算公司）为中国人民银行指定的办理债券的登记、托管和结算机构。第七条中国人民银行是全国银行间债券市场的主管部门。中国人民银行各分支机构对辖内金融机构的债券交易活动进行日常监督。第二章参和者和中介服务机构

第八条下列机构可成为全国银行间债券市场参和者，从事债券交易业务：（壹）于中国境内具有法人资格的商业银行及其授权分支机构；（二）于中国境内具有法人资格的非银行金融机构和非金融机构；（三）经中国人民银行批准运营人民币业务的外国银行分行。第九条上述机构进入全国银行间债券市场，应签署债券回购主协议。第十条金融机构可直接进行债券交易和结算，也可委托结算代理人进行债券交易和结算；非金融机构应委托结算代理人进行债券交易和结算。第十壹条结算代理人系指经中国人民银行批准代理其他参和者办理债券交易、结算等业务的金融机构。其有关规定由中国人民银行另行制定。第十二条双边报价商系指经中国人民银行批准的，于进行债券交易时同时连续报出现券买、卖双边价格，承担维持市场流动性等有关义务的金融机构，双边报价商有关规定由中国人民银行另行制定。第十三条全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）为参和者的报价、交易提供中介及信息服务，中央结算公司为参和者提供托管、结算和信息服务。经中国人民银行授权，同业中心和中央结算公司可披露市场有关信息。第十四条债券交易的资金清算银行为参和者提供资金清算服务。第三章债券交易第十五条债券交易以询价方式进行，自主谈判，逐笔成交。