论我国公司治理结构的完善

公司治理结构，既是一个法学课题，也是一个经济学课题。本文主要论述了我国公司治理的基本理论包括公司治理结构的概念，法律内涵、公司的产权结构、代理问题、权力制衡体系与外部制约机制等，并借鉴外国公司治理模式的成功经验，通过对比大陆法系与英美法系国家治理机制之区别，分析了我国公司治理结构目前存在的问题并提出解决问题的办法。公司法人治理结构应是一种规范公司内部的权力配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。如何使公司权利结构更趋合理化，使公司诸权利得以有效行使并提供制度保障，这是公司治理的根本宗旨所在；公司治理结构的法律设计其实质就是如何降低代理成本，解决代理问题，建构一套制衡机制来规范和约束代理人的行为；公司治理的目标就是以最少的代理成本来获取最大限度的利润。

本文共分五章，分别阐述我国公司治理结构的目标模式，公司治理结构的理论基石；股东大会的权力定位；董事会的权力解析法律构造及独立董事制度之评价；监事会职能的完善。本文重点论述独立董事在我国的移植及其创新，并指出为更好地实现董事会内部制衡而设的董事会专业委员会制度是一种行之有效的办法。我国独立董事制度的建设正在逐步走向完备并与英美国家靠拢，科学合理的制度设计将是独立董事法律制度与中国公司治理机制“无缝链接”的基本立足点。通过对英美法系与大陆法系的比较，我发现，没有必要为了适应一种模式而简单批判另一种模式，对两种监事会制度的兼收并蓄，是我国监事会制度的取向。

我国公司治理结构，在实践中存在突出的问题：股东大会形式化，监事会虚位现象严重，内部人控制问题突出等等，因此，完善我国公司治理结构。

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。关键词:公司治理;现状;完善一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。二、我国公司治理结构的模式

企业法人治理结构存在的问题与完善对策

企业法人治理结构存在的问题与完善对策内容提要：一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构存在的问题与完善对策一、现代企业制度与法人治理结构一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只

浅谈企业治理结构的现状及完善措施

浅谈企业治理结构的现状及完善措施摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制一、企业治理结构概述企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱

论以董事会为中心建立公司法人治理结构

论以董事会为中心建立公司法人治理结构构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势，也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构，如：在公司立法上，要明确董事的权力、义务和责任；在公司实践中，可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。标签：董事会中心公司法人治理结构现代企业制度的有效组织形式是公司制，而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度，就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”，可见，建立和完善有效的法人治理结构，关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位，“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心，是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时，所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的，而董事会仅仅只是股东的代理机构，但随着生产力的发展和市场经济的繁荣，公司的规模越来越巨型化，其法人治理结构也随之发生变化，股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。到19世纪中叶之后，股份公司的超规模发展，特别是到20世纪公司集团化发展之后，股东大会的地位削弱，主要是因为：一是公司所有权和经营权发生分离，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心，同时，并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求；二是股东社会化，随资本市场的发展，股份公司的股东人数越来越多，逐渐社会化，使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下，且难以集中所有股东意见，对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。而同时，负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生，资金（金融）资本只是公司生存和发展的一方面，而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约，物质资本所有者以所有权的形式对公

论公司治理结构的发展完善与创新

论公司治理结构的发展完善与创新公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

总结报告-规范法人治理结构促进企业良性发展精品

规范法人治理结构促进企业良性发展一、南京水运运行概况 1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2019年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3 亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2019年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2019年6月入选上证180指数，2019年上市公司信任度排名第14位。 2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2019年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。 3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2019年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油成品油两用船的同时,又于2019年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2019年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2019年至2019年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2019年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实

第五章国有企业治理结构的创新

第五章国有企业治理结构的创新（考试）企业治理结构是一种契约制度，它通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权，以使企业内的不同利益主体形成有效的自我约束和相互制衡机制。第一节利益相关者合作逻辑与国有企业治理结构创新原则一、企业治理的核心是激励与约束经理人的行为（一）委托代理关系的产生及其代理问题委托代理关系产生的首要原因是资本所有权与控制权的分离。但是，代理关系并不必然导致代理问题(agency problem)。代理问题的核心是如何给代理人提供必要的刺激和动力，使其为实现委托人的利益而努力工作。代理问题的产生还导源于另一个条件，即代理人与委托人效用函数的不一致性。资本所有者作为委托人拥有剩余索取权，他所追求的目标就是资本增值和资本收益最大化。拥有公司控制权的经理人员作为出资人的代理人，除了追求更高的货币收益外(如更高的薪金、奖金、津贴等)，还力图通过对非货币物品的追求实现尽可能多的非货币收益。所谓非货币物品，是指那些通常不以货币来进行买卖，但和那些能以货币买卖的物品一样可以给当事人带来效用的消费项目。（二）委托代理关系中的道德风险由于委托人与代理人效用函数的不完全一致性，所以为了防止代理人利用委托人的授权从事有损于委托人利益的活动．就需要监控代理人的行为。显然，代理人努力程度的信息对于双方达成一个理想的合同是至关重要的。针对代理人努力程度的信息也常常包含某些错误或误差。于是，在委托代理关系中常常存在道德风险问题。所谓道德风险，是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时作出不利于他人的行动1。由合同的不完全性所诱发的道德风险主要产生于以下条件：第一，由信息不对称性所引发的道德风险。在信息为私人所掌握的情况下，即使所有的当事人对风险都持中立立场，道德风险也是不能避免的。第二，由订立合同的障碍引起的道德风险问题。当签订详细的能适应各种情况的合同所费甚多因而个人无法掌握有关信息时，也会导致合同的不完全性，从而也会产生道德风险问题。第三，合同实施对程中的道德风险问题。合同实施的费用和其他限制是订立完全性合同的另一个障碍。在存在道德风险的条件下，如何在委托人和代理人之间签订最优化合同是至关重要的。市场机制及法律制度的完善程度对于缓解委托代理关系下的道德风险也是很重要的。（三）委托代理关系下的激励约束机制设计为了避免发生代理人利用委托人的授权从事与委托人利益不符的活动，减少道德风险，就需要设计一套对代理人的激励约束机制，使代理人在追求自身利益最大他的同时，实现委托人利益的最大化。由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，所以设计激励约束机制所遇到的普遍问题是：当委托人向代理人了解他们所属类型的信息时，除非通过货币支付或者某种控制工具作为 1约翰.伊特韦尔编：《新帕尔格雷夫经济学大辞典》，经济科学出版社1992年版。

建立健全公司法人治理结构的思考

建立健全公司法人治理结构的思考构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、

经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，

国有商业银行公司治理结构现状及对策

国有商业银行公司治理结构现状及对策【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制【正文】公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题（一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。（二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。（三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造

论国有控股公司治理结构及其完善

论国有控股公司治理结构及其完善摘要：国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。引言国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重要的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，要在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主要好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特殊的企业法人，是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利，并对授权国有资产进行资本经营的特殊企业法人，因而又称其为国有资产经营公司。其所以是特殊企业法人，就在于它作为国有资产所有权的代理者，行使出资者权利，具有授权范围内的所有权。笔者也认为国有控股公司在法律上公司法人，公司治理结构的分析对于国有控股公司同样适用。公司治理结构虽然是目前法学界和经济学界最热门的话题，但是对其具体含义学者仍存在争议。林毅夫认为公司治理结构可分为外部和内部治理结构，其中外部治理结构指公平竞争的市场环境，它是公司治理结构的基础，内部治理结构不过是它的派生制度安排。现在国有企业所表现出的政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题，都可归纳为所有者和经营者分离条件下存在信息不对称、激励不相容和责任不对等，而信息不对称是三个问题中的关键，这是由于缺乏公平竞争的市场环境造成的。魏杰指出，公司治理结构概念经历

完善公司治理结构的探讨

完善公司治理结构的探讨 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

★★★文档资源★★★ 【摘要】在现代企业中公司治理结构的完善与否，决定了企业是否能够规范运作、不断提升管理水平。文章在分析我国公司治理结构的现状及其存在问题的基础上，根据公司治理结构最基本的原则，结合国外公司组织结构治理的先进经验，对完善我们的公司治理结构提出了建议和措施。比如，公司组织结构的内部完善、改善公司财务会计制度、构建经理人的约束机制和激励机制等。【关键词】公司治理结构约束机制和激励机制多元化投资主体结构随着现代企业制度的进一步推进，公司结构的治理受到人们越来越多的重视，因为公司治理结构的完善，能改变一些不够规范的现状，不断提高企业的管理水平。对现阶段我国的企业管理者来说，要根据自己公司的具体情况和特点，促进本公司的治理结构的完善，使其适合于本公司运作，更好地为公司生产经营管理服务。一、公司治理结构的特征简单的说，公司治理结构研究的是企业制度的安排。这种制度安排，狭义的是指企业的所有权与经营权分离的情况下，投资者(外部人)与管理者(内部人)之间的控制权和利益分配的问题。广义的来说，可以理解为与企业的组织形式、控制制度和利益分配相关的法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括与企业相关的利益集团之间的关系。一般来讲，公司治理结构有以下主要特征： 1、权责分明，各司其职公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。公司治理结构主要由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会组成。各个机构都有其自己的权利和职责。他们之间相互配合，共同为公司的有效运作服务。公司的最高权力机构是股东大会；董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理人员对董事负责，是公司决策的执行者，具体负责公司日长经营和管理。公司各个机构之间权责分明，相互制约，相互协调。 2、委托代理，纵向授权在公司中，公司的各个阶层之间都有一组委托关系连接着。股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人进行经营监督。从公司经理层到公司员工之间还存在着若干中间授权层次。层层委托授权在公司各层级间进行权力分配，各层级之间通过股权关系和劳动合约关系进行约束。在层层制约的时候，往往有些阶层会越权办事，这样就破坏的公司治理结构的特征，会给整个委托关系链带来混乱。 3、激励约束，双重并存在现代公司的委托代理关系中，由于代理人容易出现道德风险问题，因此必须建立一套监督经营者行为的激励和约束制度。在激励方面来说，主要是委托人要通过一套激励机制来促进代理人的行为目标与委托人的目标尽量一致。在约束制度方面，从公司内部、股东大会与董事会、董事会与经理层之间、监事会与董事会、经理层之间都要设立制约机制。二、我国公司治理结构现状与问题在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面： 1、股权结构的不合理

1公司治理结构图

XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的经营管理制度；（5）制定公司的质量管理体系；（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。

我国国有企业公司法人治理结构的制度创新

我国国有企业公司法人治理结构的制度创新（作者:___________单位: ___________邮编: ___________） [摘要]完善我国国有企业公司法人治理结构的有效途径在于合理配置股东会、董事会、监事会和经理层之间的权利义务。外部董事的制度创新可以从根本上改善国企公司法人治理结构。外部董事制度创新具体体现为外部董事专家库制度、外部董事激励和考核机制、外部董事责任限制制度三方面。外部董事制度创新需要明确外部董事和监事会的职责分工，需要处理好外部董事和董事会专门委员会的关系。 [关键词]国企；公司法人治理；外部董事；制度创新在公司治理结构中，股东(大)会、董事会、监事会和经理层之间的权利义务责任配置是核心问题，完善公司法人治理也是从公司组织机构权利义务责任的合理配置人手的。我国的国有企业改革成败与否，很大程度上取决于公司治理结构的合理制度构建。文章力图从外部董事角度分析当前国企公司法人治理结构的制度缺陷，并提出

制度创新的若干构想。一、外部董事制度创新对完善国企公司法人治理结构的意义 (一)国企公司的特殊性呼唤法人治理结构的制度创新。国有企业不同于私有企业的特色在于国家作为唯一或主要出资人(即国有股一股独大)，而国有股身份本身是个非常特殊的经济和法律现象。国家本身作为社会公共利益的集中代表，行使具有全局性和社会公共性经济关系的干预权，而在国企中，国家又作为出资人出现。也就是说，国家在市场竞争格局下，既是规则制定者、监督者，也是规则实施者。这导致在国企和其他经济主体之间，很难真正建立起平等竞争的社会经济和法律条件。同时，国家作为行政管理者参与到经营决策中，难免有裁判员和运动员角色不分之嫌疑。国有股一股独大决定了国有公司法人治理结构中，容易发生股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务职责划分不明确，国有股权代表权力既过分集中又经常“缺位”。笔者以为，解决国企公司治理结构不合理问题，不应把改变国企资产所有权性质作为根本出路。国企“一卖了之”，只能带来更大的社会动荡，尤其是导致国有资产巨大流失、社会分配不均加剧、弱势群体失去基本生存保障等严重社会问题，以这些损失换取国企改制成功和公司治理结构合理化，只能最终导致国企改革的彻底失败和

完善企业法人治理结构营造发展

规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。

新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结

完善公司治理结构增强企业内部控制

高德胜－完善公司治理结构增强企业内部控制（一等奖）本钢资产运营部高德胜摘要从我国企业改革进程明显看出，发展国民经济必须走公司治理之路，而建立内部控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。我国公司是公司制企业的典型代表，目前很多公司普遍存在“一股独大”、“内部人控制”，导致权力集中，缺乏制衡机制等现象发生，这些都迫切要求我们企业通过完善公司治理、强化公司内部控制，来增强公司竞争力，而公司治理与内部控制的相互作用，必将促进我国上市公司的发展。本文试图从公司治理层面着手，对企业内部控制的理论问题与实践中的方案问题进行系统性的研究和阐述，以期构建一套适合我国企业实际情况的内部控制系统理论框架来解决当今中国公司内部普遍存在的内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化等问题，同时开发切实可行的方案。关键字：公司治理内部控制内部控制环境 1 引言公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础性作用，内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，基于公司治理建立会计信息网络控制机制，在公司治理机制过程中确立责任追究控制保障机制。

基于公司治理研究内部控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证会计信息真实、及时、完整的基本条件，保证公司资金安全、资产完整；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次内部控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营。只有实施内部控制，规范企业会计行为，优化公司的会计组织系统，通过会计信息监控企业的资金运动，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的内部控制应当维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。因此，本文将公司治理和内部控制进行整合性研究，探寻我国当前内部控制弱化和公司治理无效的原因，从而构建有效的内部控制系统。 2 公司治理与内部控制理 2.1公司治理理论凯德伯瑞爵士[①]认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，即处理（治理）企业各种契约的制度。公司治理这分为广义和狭义两种。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系[②]。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狭义的公司治理。 2.2内部控制理论从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。在众多国家中，美国是对现代内部控制研究开展得比较早，而且是富有成效的，因此美国的发展过程基