新三板公司股东内部股份转让协议

股份转让协议

协议编号：

转让方（甲方）：，身份证号码：XXXXX

受让方（乙方）：，身份证号码：XXXXX

鉴于：

1.XXXXX股份有限公司（下称“公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为XXXX。

2.甲方、乙方为公司股东，其中甲方持有公司XX 万股，持股比例为XX%，乙方持有公司XX 万股，持股比例为XX%。

3.甲方拟将持有公司股份中XX万股，占比XX %转让给乙方，乙方表示同意。

为此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，经协商一致，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：

第一条股份转让价格及支付

1.甲方同意将持有的公司XX万股，占比XX%（下称“标的股份”）以每股XX元人民币转让给乙方，股权转让价格合计为XX 万元人民币。

2.乙方同意按上述价格受让标的股份，并于本协议生效之日起15日内向甲方支付股份转让款。

第二条股份变更登记

1.双方应于本协议生效之日起15个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司、工商部门办理标的股份登记手续。

2.股份变更登记后，甲方不再享有和承担标的股份所对应的股东权利和义务，乙方按标的股份比例承继甲方相应的股东权利和义务，并按其持有公司的股份比例及《公司章程》规定分享利润、分担亏损。

第三条陈述与保证

1.甲方保证标的股份所对应的出资是真实的，对标的股份拥有完全的处分权、不是限售股份，且标的股份未设置任何抵押、质押或担保，也未涉及任何争议和/或诉讼、仲裁，标的股份不存在任何权利瑕疵。

2.甲方保证本协议项下标的股份转让已获得公司内部有权机构的批准或同意，公司其他股东承诺放弃优先购买权，标的股份转让不存在任何程序瑕疵。

3.乙方受让标的股份后，认可公司现行有效的《公司章程》（包括章程修正案），保证按《公司章程》规定行使股东权利、履行股东义务。

4.乙方受让标的股份后，除公司以外，乙方本人或其关系密切的家庭成员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），不得投资或实际控制与公司存在同业竞争的企业，也不得在上述企业担任董事、监事或高级管理人员。同时，也不得实际控制（由乙方关系密切的同学、朋友代持乙方股权）其他与公司存在同业竞争的企业。

5.乙方违反本协议第三条第4款的，公司有权选择以净资产的价格收购上述企业或要求乙方注销上述企业，如乙方不配合收购或注销的，乙方应将其本次受让的股份无偿转让给甲方，并赔偿因此给公司造成的损失。

(本条第4、5款可删除，若约定其他附加条件)

第四条税费承担

因履行本协议而应缴纳的相关税款和费用由甲乙双方依法承担并履行缴纳义务。

第五条债权债务

本协议项下标的股份转让前的公司债权债务由转让后的股东按其持股比例享有和承担。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，应依法承担违约责任，并赔偿守约方的一切损失。

第七条适用法律及争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律并依其进行解释。

2.因履行本协议而发生的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条协议生效

本协议于甲乙双方签署之日起成立并生效。

第九条其他

1.本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，其余文本用于办理股份变更登记以及由公司存档，均具有同等法律效力。

2.本协议的任何修改和补充需经甲乙双方同意并签署书面文件，任何修改和补充均是本协议不可分割的组成部分。

3. 本协议由甲乙双方于年月日在XXXXX签署。

（以下无正文，转签字页）

（本页无正文，为编号XXXXXX《股份转让协议》的签字页）

甲方（签字）：

XXXXX

乙方（签字）：

XXXX

XXXXX股份有限公司

年月日