有限合伙私募股权基金协议重点条款分析
http://tzrqyj.blog.sohu.com/178903137.html 有限合伙私募股权基金协议重点条款分析 有限合伙私募股权基金协议条款详解之一：GP出资比例 VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。
在一份标准的有限合伙协议（LPA）中，通常会有关于认缴出资的条款，约定普通合伙人（GP）认缴有限合伙基金总认缴出资额的百分比。在美元等外资有限合伙制基金协议中，GP出资比例通常为1%。
1、GP出资的原因 VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。但现在，美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。
GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括：
（1）GP的承诺出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的诚意。
（2）私募股权投资是高风险的投资活动，整个基金运作都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。GP努力工作的热情会被这个机制有效地激发出来，同时也会兼顾审慎经营、控制风险。GP在最大化自身收益的同时，最大化LP的利益也得以实现，委托人（LP）和代理人（GP）之间的道德风险问题得到了有效防范。
对于新成立的基金，或者是实力和资历较弱的GP，有时因出资比较困难，会放弃收取部分或全部管理费，以此来充抵GP的出资。但通常LP对完全以管理费充抵GP出资的方式比较抵制，因为这种情况下，GP或GP中的关键人物并未将其自身财产投入到基金中，而且用管理费充抵GP出资也可能与LP的出资不同步，影响GP与LP利益的一致性。
2、人民币基金的GP出资 对于有限合伙制的人民币基金来说，国际通行的GP出资承诺的理由同样适用于人民币基金的GP，但国际惯例中并没有一个固定的比例标准，而且即便有固定的标准，也未必完全适用于人民币基金的情况。尽管1%这个比例是个行业“标准”，但也有一些业绩很好的GP愿意承担更高的出资比例。由于国内的信用体系尚不完善，人民币基金的LP（尤其是政府背景的LP）通常希望GP有更多的出资。全国社保基金有关负责人就曾表示，他们希望与其合作的GP，能够兑现一个高于1%的出资比例。在人民币基金的实际募集过程中，有部分GP的出资比例高于1%，比如2%、5%甚至10%。
人民币基金GP出资比例的提高，蕴含了至少两层含义：其一，表明GP负责任的态度，自己愿意多出资，与LP共同分担可能的风险；其二，表明GP对自己投资能力的信心，如果将来基金获得收益，自己可以获得更多收益（GP出资额超过1%时，利润分成比例可能超过20%）。
总结 GP的承诺出资，归根结底是保持GP/LP的利益一致性，是降低风险的手段。国内LP可以在实践中探索比较合适的GP出资比例，在对GP的业绩记录、投资管理能力等各方面综合衡量后作出审慎判断。在判断GP出资的多寡时，既要衡量GP出资的绝对值，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中关键人物个人财产的出资情况。同时，还应当配合使用管理费、投资人顾问委员会等其他关键条款。
有限合伙私募股权基金协议条款详解之二：管理费 管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。
管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。
GP与LP在确定管理费的收费标准时，主要的考虑因素包括：GP的既往业绩、基金规模、计算基金管理费的基数、是否约定在基金存续期的不同阶段返还基金管理费、给予LP优先回报的标准、给予GP业绩奖励的标准等。
管理费的比例 就管理费的比例来说，国际上一般在每年1.5%至2.0%之间(在每季度或每年开始时提前支取)。通常新设立基金的收取比例会相对低一些，而一些既往业绩较好的基金则会高一些，可达2.5%。自从金融危机以来，许多LP认为支付GP管理费的成本太高，要求降低管理费比例，如美国新成立并购基金的平均管理费比例从2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。(数据来源：2010PreqinFundTermsAdvisor)
管理费的收取方式 就管理费的收取方式来说，目前国际上比较常用的有三种方式： a.收取固定比例管理费。即在VC/PE基金的整个生命周期，每年/季按LP承诺或者实际出资额收取固定比例的费用。如果按照实际出资额收取固定比例的费用，则在初期资金尚未完全到位时，GP收取的管理费偏少；而在投资期之后，GP收取的管理费则偏高。如果按照承诺出资额收取固定比例管理费的话，则GP收取的管理费总体数额偏高，因此它是LP最为不满的管理费支付方式，采用该种方式的基金越来越少。
b.管理费比例随基金生命周期递减。在基金存续期间，随着LP最初的承诺资本逐渐以投资回报的方式收回，GP管理的资本量也随之减少；此外，与基金投资阶段相比，在基金收益分配和管理期阶段中GP的工作量是不同的，因此GP收取的管理费按比例减少，但在降低到某个比例后即不再减少。在某个实例中，从基金存续的第5年后，管理费按原始收取比例逐年递减0.2%，但在降低到1.0%后则不再减少。也就是说，如果管理费的原始收取比例是每年2.0%，那么自第5年后每年递减0.2%，到第10年后降低到总承诺资本的1.0%，之后将不再减少。如果GP在募集新基金，他们也可能在现有基金存续期的最后几年免收管理费。
c.在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。基金的生命周期大致可分为两个阶段：投资期和管理期。投资期通常为3-5年，之后即为管理期（一般会在协议条款中注明）。在投资期内，GP按承诺出资额收取固定比例的管理费；投资期结束后，GP按未退出项目的投资额收取固定比例的管理费。这种方式根据基金管理人管理和运作基金的效率，计算相应的管理费，可提高GP的投资效率。
人民币基金的管理费 总体来看，人民币基金的管理费情况与国际惯例差别不大。管理费的收取一般以基金承诺总额为基数，比例通常为2%或2.5%，收取方式主要有三种：a.收取固定管理费；b.管理费比例随基金生命周期递减；c.在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。
有限合伙私募股权基金协议条款详解之三：收益分成 GP的报酬主要由两部分构成：一部分是上期介绍的管理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。
收益分成比例 国际上，GP享有的收益分成比例通常为基金净收益的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的最大化。
通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率（通常为8%的年收益率）时，GP才能参与收益分成。 收益分配方式 收益分配方式上，VC基金和PE基金存在着差别，主要有两种分配方式： 1、按基金整体收益分配 VC基金更倾向于这种分配方式。VC基金的规模相对较小，一般向高风险、高回报的企业进行投资，并且投资项目也较多。这种方式不但可以平衡各个投资项目的业绩，而且也便于管理。
采用这种分配方式的基金一般约定，投资本金必须先回收，产生净盈利且基金业绩达到优先回报率的情况下，GP才能参与收益分成。
2、按单个投资项目收益分配 与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方式。采用这种分配方式，管理团队成员在基金结束之前就能够获得项目的收益分成。
但这种分配方式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等。如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给LP；二是仍然要根据全部投资项目情况计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩（Claw back）机制。
因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。
此外，某些有限合伙协议会对收益分成做一些特殊规定，以确保LP的利益，如：
a.要求GP先返回LP的原始出资和之前收取的管理费后，才能参与收益分成；
有限合伙(基金)合伙协议书6篇
有限合伙(基金)合伙协议书6篇篇1本协议由以下各方于XXXX年XX月XX日在____________（地点）共同签署：一、前言鉴于各方共同认可有限合伙（基金）模式的优势，为实现共同的投资目标，本着公平、公正、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本合伙协议。
二、合伙人1. 普通合伙人：姓名：_____________________国籍：_____________________身份证号/护照号：_____________________联系方式：_____________________2. 有限合伙人：（请列举所有有限合伙人的姓名、国籍、身份证号/护照号、出资额及比例、联系方式等）三、合伙宗旨和目的本合伙旨在通过有限合伙的形式，募集资金投入_____________________（具体投资项目），实现合伙人共同的投资目标和利益。
四、合伙期限本合伙的期限为______年，自本协议签署之日起计算。
五、出资及股权结构1. 合伙人出资总额：_____________________元。
2. 普通合伙人出资额：_____________________元，占比_______%。
3. 有限合伙人出资额及比例（请详细描述各有限合伙人的出资额及总占比）。
4. 出资方式：（现金、实物、知识产权、土地使用权等）。
5. 出资时间：各合伙人应按照本协议约定的时间足额缴纳出资。
六、合伙管理1. 合伙事务由普通合伙人负责执行，有限合伙人享有监督权。
2. 合伙日常事务决策需经全体合伙人一致同意。
3. 设立投资决策委员会，负责重大投资决策。
4. 设立风险管理委员会，负责风险评估与管理。
5. 设立财务审计小组，负责财务审计与报告。
七、利润分配与亏损分担1. 利润按照合伙协议约定的股权比例分配。
2. 亏损由全体合伙人按照股权比例共同分担。
3. 利润分配及亏损分担的具体程序和方式：（详见附件）。
八、权利与义务1. 普通合伙人的权利和义务。
有限合伙型私募基金中固定收益条款与保底条款
有限合伙型私募基金中固定收益条款与保底条款之合法性探析(2017-04-20 17:16:29)转载▼分类：实务技能在银行非标债权类投资项目中，常会采用有限合伙型私募基金的形式，而银行资金稳健投资的低风险偏好需求决定了此类项目中往往会设定各种形式的“固定收益条款”或“保底条款”。
而这类条款在司法实践中，除了时常面临被认定为“名为合伙，实为借贷”的尴尬之外，还会碰到被认定违反合伙企业法精神的效力问题。
本文将从“固定收益条款”与“保底条款”的概念比较入手，探析两类条款不同操作模式下的法律效力，以求为私募基金交易结构设计中如何规避相应法律风险提供建议与参考。
一固定收益条款与保底条款概念辨析（一）概念简述“固定收益条款”，是指相关主体约定：部分合伙人不参与经营管理，不承担风险，到期收取固定收益。
此处的固定收益，指明确约定的确定的金额或收益指标。
如“某有限合伙人投资收益为固定年化_%”。
“保底条款”，则是指相关主体约定：无论合伙企业是否盈亏，部分合伙人都可以取得不低于一定金额或比例的收益（最低回报条款）或至少保证本金不受损失（保本条款）。
（二）固定收益条款与保底条款的比较固定收益条款与保底条款是极易混淆的两个概念。
二者的共同点是投资本金与/或收益可以得到保障，其区别主要在投资回报是否固定：固定收益条款约定的是在一定期限后获得本金及固定年化收益，故固定收益情况下投资回报是确定的；而保底条款只约定了收益的下限，在投资人应获得的合伙企业盈利高于保底金额时，投资人仍可分享实际收益，故保底情况下投资回报是不确定的，可能等于或高于保底金额。
（三）两类条款的不同操作模式固定收益类条款可从固定收益是否附保障、提供保障的是其他所有合伙人还是其他部分合伙人、提供保障的是其他合伙人还是第三方等不同角度分为各种不同类型。
保底条款可从其他所有合伙人对部分合伙人保底、其他部分合伙人对部分合伙人保底、第三方对部分合伙人保底等不同角度分为各种不同类型。
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题
表一 ：有限合伙制与公司制比较
比较项 目 合伙制 公 司制 稳定性高 公司制法人治理结构具有一定优势
机构与资本的稳定性 稳定性相对较低 委托代理风 险 存有一定的代理风险
收益与成本
选 择 、谈 判 、 签 约成 本较 低 ， 管理 费 用在 选择与谈判成本不高，管理费用不好控
■
十个以下合伙人设立 ；有限合伙 本有限合伙企业相竞争的业务 ；
定 完成 备 案程 序 的创 业 投 资企
人 可以 用货 币 、实 物 、知 识 产 有限合伙人可以按照合伙协议的 业 ，应当接受创业投资企业管理 权、土地使用权和者其他财产权 约定向合伙人以外 的人转让其在 部 门 的监 管 ，投 资 运作 符 合 有 关 利作价出资 ，有限合伙人不得以 有 限合伙企业中的财产份额 ，但 规定的可享受政策扶持 。在国家 劳务出资 ；有 限合伙人不执行合 应 当 提 前 三 十 日通 知 其 他 合 伙 工商行政管理部门注册登记的创
有 限合伙制私募股权投 资基金 的 运作模 式 、特 点及存在 问题
口 同创伟业 南海成长 吴晓珊
／厂 ｑｕｉｙ，简称 Ｅｉｅ在上市时尚存在一定障碍 。合伙 ／ 募权资Ｐ］ａ 问的关系的一种组织形式 ，目前 ｌ Ｅｌ投，Ｐ 指 股 １ｖ ｒｔ Ｅ，是
资方式 。私募股权投资基金投资 伙制企业——深圳市南海成长创 于企业股权 而非股票市场 ，有较 业 投资合伙企业 （ 限合伙 ） 有 长的投资回报周期 ，其退出方式 （ 下 简 称 “ 海成 长 （ 以 南 一
由投资顾问与信托公司双重管理
证监会认可程度
有不确定性
直 接 以信托方式投资证监会不认 可， 须
以信托加合伙 制的方式加 以规避
私募基金有限合伙协议6篇
私募基金有限合伙协议6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_____________(地点)由以下各方签订：一、前言本协议旨在明确各方在私募基金中的权利、义务和责任，确保有限合伙企业的合法运营和公平交易。
各方在平等、自愿的基础上，经过友好协商，一致同意共同组建本私募基金有限合伙企业。
二、合伙人名单及出资情况1. 合伙人名称：_________________________（以下简称“普通合伙人”）2. 合伙人名称：_________________________（以下简称“有限合伙人”）3. 合伙人按照本协议约定的出资比例和方式，共同出资设立本基金。
三、合伙目的及业务范围本合伙企业的主要目的是进行私募基金投资，包括但不限于股权投资、债券投资、证券投资等。
具体业务范围由普通合伙人根据市场情况和投资策略确定。
四、出资及利润分配1. 合伙人应按照本协议约定的出资比例和期限，按时足额缴纳出资。
2. 利润分配：本基金的收入、利润及亏损按照各合伙人的出资比例分配和承担。
五、管理架构1. 普通合伙人负责执行本基金的日常管理和投资决策。
2. 有限合伙人享有监督权和建议权，但不参与投资决策。
3. 本基金设立投资决策委员会，负责重大投资决策的审批。
六、风险控制与合规性1. 本基金应遵守国家法律法规和相关政策，合规运作。
2. 本基金应建立健全风险控制体系，确保投资安全。
3. 普通合伙人应定期对投资组合进行风险评估和监测。
七、投资流程及决策权限1. 投资项目的选择、评估和实施由普通合伙人负责。
2. 重大投资项目需经投资决策委员会审批。
3. 有限合伙人对投资项目享有建议权，但不具有决策权。
八、信息披露与透明度1. 普通合伙人应定期向有限合伙人披露本基金的投资情况、财务状况和重大事项。
2. 本基金的信息披露应遵循公开、透明原则。
九、退伙与解散1. 合伙人退伙应按照本协议约定的条件和程序进行。
2. 本基金解散时，应按照法律法规和本协议的规定进行清算和分配。
《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》
私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。
二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。
合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。
协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。
三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。
四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。
私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
私募股权基金协议范本
私募股权基金协议范本1.股权投资有限合伙协议怎么写投资协议书甲方：（投资人）乙方：（操作人）根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：一、委托事项甲方以自己的名义出资元委托乙方进行投资，获取收益。
二、权利和义务甲方必须把投资资金以及相关资料证明交给乙方，供其进行投资操作；甲方有权查询投资操作情况，但不得干涉投资操作，不得泄漏操作情况，不得随意抽撤资金，不允许自行进行投资操作，否则，由此造成的损失有甲方负责。
乙方对甲方账户全权管理，精心运作，自主操作并承担操作风险；对甲方账户资金有保本的责任，即在协议到期日，若甲方帐户资金低于其存入本金时，差额部分由乙方补齐。
三、结算方式投资期限为一年，每月收取利息。
以协议到期截止日为结算日，计算收益情况；以甲方帐户资金总额减去帐户本金后的收益为净收益；净收益有盈利时由双方按：的比例分配，净收益出现亏损时，其亏损部分由乙方补齐；四、违约责任甲、乙双方任何一方的行为造成损失的，由责任方负责一切损失。
甲方未依照本协定的规定提交出资额，从逾期第一个月起，按出资额的百分之每月缴付违约金。
如逾期三月仍未缴付，除累计缴付违约金外，乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿损失。
乙方未依照本协议规定支付乙方本金及利息时，从逾期第一个月起，按出资额的百分之每月缴付违约金。
如逾期三个月仍未缴付，除累计缴付违约金外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
五、协议的变更和终止投资行为违反有关法律、法规而依法被终止；出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议；本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损；由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损；如达到终止条件的，可提前终止本协议。
六、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向相关仲裁机构申请仲裁或向签署地人民法院提起诉讼。
私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）（中国基金业协会2016版）
私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。
二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。
合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。
协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。
三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。
四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。
私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
私募基金有限合伙协议范本8篇
私募基金有限合伙协议范本8篇篇1本协议由以下双方于签订：甲方（普通合伙人）：XXX，性别：XX，出生日期：XXXX年XX 月XX日，住址：XXXX，身份证号码：XXXX。
乙方（有限合伙人）：XXX，性别：XX，出生日期：XXXX年XX 月XX日，住址：XXXX，身份证号码：XXXX。
鉴于：1. 甲方和乙方同意共同投资设立一家私募基金（以下简称“基金”），旨在通过集合投资的方式，提高投资收益并降低投资风险。
2. 基金将采用有限合伙的形式设立，甲方作为普通合伙人，乙方作为有限合伙人。
3. 双方同意遵守本协议的各项条款和条件，以共同管理、运营基金。
第一条基金的名称和形式1. 基金的名称：XXXX私募基金。
2. 基金的形式：有限合伙。
第二条基金的投资目标基金的投资目标是通过集合投资的方式，提高投资收益并降低投资风险。
第三条基金的投资范围基金的投资范围包括但不限于股票、债券、期货、期权、房地产等投资工具。
具体投资组合将根据市场情况和投资目标进行调整。
第四条双方的出资额和出资方式1. 甲方作为普通合伙人，出资额为人民币XX元，出资方式为现金。
2. 乙方作为有限合伙人，出资额为人民币XX元，出资方式为现金。
第五条双方的权益和义务1. 甲方作为普通合伙人，负责基金的日常管理和决策，对基金的投资组合进行监督和管理，并承担无限责任。
2. 乙方作为有限合伙人，享有基金的投资收益，但不参与基金的日常管理和决策，承担有限责任。
3. 双方应共同遵守本协议的各项条款和条件，确保基金的稳健运营。
第六条基金的管理和决策1. 基金的管理和决策由甲方负责，乙方不参与管理和决策。
2. 甲方应制定合理的投资策略和风险控制措施，确保基金的投资安全。
3. 甲方应定期向乙方报告基金的投资情况和收益情况。
第七条基金的收益分配1. 基金的收益分配按照双方的出资比例进行分配。
2. 甲方作为普通合伙人，有权优先分配收益，但应确保乙方的利益得到保障。
3. 乙方作为有限合伙人，享有剩余的收益分配权。
私募基金有限合伙协议8篇
私募基金有限合伙协议8篇篇1本协议由以下双方于____年____月____日签署：甲方：（“普通合伙人”）乙方：（“有限合伙人”）鉴于：双方同意共同出资设立一只私募基金，以进行投资活动。
为此，双方根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：一、协议目的本协议旨在明确双方在私募基金中的出资、管理、运营、收益分配及风险承担等事项的权利与义务。
二、合伙企业名称及注册地1. 合伙企业名称：____私募基金合伙企业（有限合伙）。
2. 注册地：____。
三、合伙期限1. 合伙期限自本协议签署之日起至基金解散之日止。
2. 基金解散事由：基金投资期满、全体合伙人决议解散、基金发生重大亏损无法继续经营等。
四、出资1. 甲方以现金出资，占基金总出资额的__%；乙方以现金出资，占基金总出资额的__%。
2. 出资款应在基金设立后__个月内全额到账。
五、合伙企业管理1. 甲方担任基金管理人和普通合伙人，负责基金的日常管理和运营。
2. 乙方作为有限合伙人，享有监督基金管理人的权利，但不参与基金的日常管理。
3. 双方共同设立投资决策委员会，负责重大投资决策。
六、收益分配与风险承担1. 基金收益按照出资比例分配。
2. 亏损由全体合伙人按照出资比例共同承担。
3. 基金管理人的管理费用和业绩奖励按照基金管理协议另行约定。
七、合伙企业的解散与清算1. 合伙企业解散时，应按照法律法规和本协议进行清算。
2. 清算后的剩余财产，按照出资比例分配给全体合伙人。
八、保密条款1. 双方应保守合伙企业的商业秘密和机密信息。
2. 未经全体合伙人同意，任何一方不得向外界泄露合伙企业的商业秘密和机密信息。
九、违约责任1. 任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若因一方违约导致合伙企业解散或重大损失，违约方应承担相应的法律责任。
十、争议解决1. 本协议的履行过程中发生的争议，由双方友好协商解决。
“_双GP”模式下基金合伙协议条款设计
金管理人担任普通合伙人（General Partner，即“GP”）并兼任执行事务合伙人。
但当前，双GP模式在基金实务中已屡见不鲜，双GP模式能够有效地发挥各方的潜在资源，照顾各方的利益诉求，平衡基金的权力架构，成为新团队在组建基金过程中重要的优选模式。
在实务中，大型基金采用双GP的模式，可平衡各出资方对基金的多重诉求，使投资基金能够在新的权力架构下良性运行，取得较好的产业基金作为近年来我国股权投资市场机构LP的代表，是各家管理人持续关注的重点。
本文将为大家分享，双GP模式下基金的合伙协议条款设计。
双GP模式下的基金架构什么是双GP模式？在典型的有限合伙制基金中，通常由基“双GP”模式下基金合伙协议条款设计■文/狄朝平，北京金诚同达律师（上海）事务所高级合伙人（）陈鑫，北京金诚同达律师（上海）事务所律师“双GP”模式在基金实务中已屡见不鲜，成为新团队在组建基金过程中重要的优选模式。
不过，在选择该模式时，需要考虑和关注法律合规性问题及实务操作层面的问题。
1. 单执行事务合伙人兼管理人由具有私募基金管理人资质的GP同时担任执行事务合伙人和管理人是最常见的模式，此种模式下另一GP通常不具有私募基金管理人资质，也不参与基金事务的管理。
2. 双执行事务合伙人管理人GP负责投资等基金事务管理，另一名不担任管理人的GP （“非管理人GP”）作为执行事务合伙人之一也会负责基金的部分日常经济效益与社会效益。
中国证券投资基金业协会（“中基协”）在《私募投资基金备案须知（2019年版）》（“《备案须知》”）中明确规定私募投资基金的管理人不得超过一家。
因此，即使双GP模式基金中的2名GP均具有私募基金管理人资质，但管理人仅能由1名GP担任。
双GP模式下的基金架构主要有3种基本模式，分别如下：单执行事务合伙人兼管理人行政事务，该非管理人GP不能收取管理费，仅能就其负责的部分日常行政事务收取一定报酬费用。
3. 单执行事务合伙人（不兼任管理人）加管理人此模式常见于2名GP均具有管理人资质的情况，一名GP担任管理人，另一名GP担任执行事务合伙人。