清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布,中概股借壳回归套利存变数
策划方案-借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。
借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。
以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。
2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。
3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。
4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。
5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。
6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。
7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。
8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。
具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。
他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。
公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。
根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。
之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。
紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。
最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。
借壳上市完整版
（三）法律现状
• 我国现在对于借壳上市行为的法律规范还 很不完善，关于借壳上市的规制散见于各 种法律法规，部门规章，部门规范性文件 等，甚至上交所。深交所有的时候也以行 业规范的形势对于反收购做出规制，现在 关于借壳上市的有关规定主要包括： • 1.《证券法》，确定了证券市场运行的基本 原则，包括公开、公正、公平原则，自愿 有偿诚实信用原则，自律原则和审计原则。
• 问题： 1. 借壳方实施借壳上市要应符
合那些法律规定 2. 收购双方此阶段涉及哪些法 律程序
绿地借壳金丰上市案例简评
• 金丰绿地控股股权结构
• 亮点一982名绿地员工组成的职工持股会的股权处 理方案 • 亮点二公司实际控制人的变更问题
三、借壳上市中对中小投资者保护策略
• 中小投资者：中小投资者又叫中小股东，这个概 念是相对于控股股东而存在的，本身并不存在中 小股东的概念。 • 《公司法》217条第二款规定：控股股东，是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上 或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。
（2）明确提交股东大会表决的重大关联交易的标准。
重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万或高于上市公司净资产的5%
的关联交易。——据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到100%以上的。 仅仅以资金的方式来作为标准，不周延。
借壳上市案例
借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典案例剖析所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
另辟蹊径
另辟蹊径作者：高钰佳来源：《财讯》2019年第01期摘要：自2010年起中概股遭受到信任危机，而国内A股市场发展前景良好，于是中概股纷纷回A想要创造更大的价值。
回归A股有多种方式，但对于企业来说时间就是金钱，就意味着市场、优势。
借壳上市相对其他上市方式来说时间短，可以绕过监管部门的审查，所以很多企业选择借壳上市。
而“完美世界”另辟蹊径，在实际控制人池某的完美布局下提前收购壳公司，在完美世界回A借壳上市的过程中减少了风险，规避了监管，节约了时间。
关键词：中概股;回归A股;借壳上市自2010年6月起，以浑水、香椽等为代表的做空机构接连发布质疑中概股企业财务造假的卖空报告，中概股市场由此受到美国监管层的关注，美国证监会的介入调查使得针对部分中概股企业的质疑，很快演变成为针对整个中概股板块的信任危机。
而交易诉讼案件频发，使得危机进一步加深。
这也造成了相关企业的股票价格遭受重创，股票价值被严重低估。
此外还有再融资困难，战略调整等一系列问题，与此同时，国内A股市场同等行业股价相对乐观，于是中概股纷纷回A想要创造更大的价值。
一、中概股回归A股的方式中概股回A有多种方式，可以通过借壳上市，IPO整体上市，分拆上市，新三板上市来实现回归A股的目的。
（1）借壳上市借壳上市是指未上市的公司通过购买市值较低的已上市公司的股权，得到该公司山定程度的控股权，把优质资产注入已上市的公司，将壳公司劣质资产剔除，利用上市公司的知名度，使母公司的资产得以上市，通常壳公司的名称会变更。
借壳上市可以绕过监管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，快速实现上市。
然而壳公司的选择至关重要，选择一个合适的壳公司可以使母公司节省上市时间，达到间接上市的目的，还可以避免经营不善的壳公司退市，可以为A股市场所出贡献。
如果壳公司选择不恰当，母公司不但不能顺利上市还可能会陷入法律纠纷之中。
（2）IPO整体上市IPO，即首次公开发行，是指股份公司首次公开发行招股的发行方式。
A股并购首例：资产、营收均超100%，同股不同权避借壳？“实控人”究竟变没变？
A股并购首例：资产、营收均超100%，同股不同权避借壳？“实控人”究竟变没变？核心问题：收购标的后，资产注入方获得上市公司股份合计达到54.69%，而原上市公司控制股东合计持股比例下降到26.85%，却拥有46.84%的表决权，将导致出现“两个实际控制人”的状况，而且这是否违背A股“同股同权”的规定，实际控制人是否发生变化？四通股份(603838)7月26日在上交所召开重大资产重组媒体说明会。
根据重组预案，公司拟以45亿元对价收购启行教育，其核心资产为知名留学咨询及考试培训机构启德教育，本次交易完成后，四通股份将实现以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。
由于标的资产的资产总额、营业收入等指标均已超过同期上市公司相应指标的100%，是否存在规避重组上市、标的资产的估值合理性以及业绩补偿等问题成为本次媒体说明会关注的焦点。
此外，被收购资产的非业绩承诺方集体“弃权”，承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，也引发各方讨论。
按照“借壳监管新规”，“借壳”认定标准为：（1）上市公司控制权变更；（2）收购标的的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股占上市公司前一年度相应指标的比例达100%以上。
而为了规避借壳，本次重组中，标的资产的资产总额、资产净额规模是四通股份原业务的六至七倍，而为了不构成重组上市，重组方案主要是在控制权上做了精心安排：即林机、吕俊等十位标的公司股东（“非业绩承诺方”）承诺无条件且不可撤销地放弃（通过本次重组）所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
（个别的投行人到现在还没搞清楚，误以为实际控制人只是以股权来说话，关于实际控制人的定义的规定有《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件，下文会详细说明。
a股借壳上市公司名单
a股借壳上市公司名单（实用版）目录一、什么是借壳上市二、借壳上市的优势三、a 股借壳上市公司名单四、借壳上市的风险五、总结正文一、什么是借壳上市借壳上市是指一家公司通过收购、合并或者重组等方式，取得已经上市的公司的控股权，从而实现间接上市的过程。
这种方式可以让公司快速地进入资本市场，缩短上市的时间，同时也可以节省上市的费用。
二、借壳上市的优势借壳上市有以下几个优势：1.缩短上市时间：相较于传统的 IPO 上市方式，借壳上市可以大大缩短上市的时间，提高企业的资本运作效率。
2.节省上市费用：借壳上市不需要支付 IPO 的相关费用，例如会计师事务所、律师事务所等费用，可以节省大量的上市成本。
3.提高上市公司的知名度和声誉：通过借壳上市，企业可以获得已经上市的公司的品牌、声誉和知名度，提高自身的竞争力。
三、a 股借壳上市公司名单根据公开资料，以下是一些 a 股借壳上市公司的名单：1.分众传媒：通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募资方式，实现分众传媒借壳上市。
2.恒基达鑫：通过重大资产重组、发行股份购买资产等方式，实现恒基达鑫借壳上市。
3.江中药业：通过重组江西东风药业股份有限公司，实现江中药业借壳上市。
4.晶澳科技：通过重大资产重组、发行股份购买资产等方式，实现晶澳太阳能借壳上市。
四、借壳上市的风险虽然借壳上市可以快速地进入资本市场，但是也存在一些风险，例如：1.收购方和被收购方的整合风险：借壳上市需要收购方和被收购方进行整合，如果整合不成功，可能会对公司的经营产生不利影响。
2.监管风险：借壳上市涉及到上市公司的收购、重组等行为，需要遵守相关的法律法规和监管规定，如果存在违规行为，可能会对公司造成不利影响。
3.市场风险：借壳上市后，公司的股票价格可能会受到市场波动的影响，存在一定的市场风险。
五、总结借壳上市是一种快速上市的方式，可以缩短上市时间，节省上市费用，提高上市公司的知名度和声誉。
新规下如何玩转A股借壳上市
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实务 ·案例 ｌ ＰＲＡＣＴＩＣＥ＆ＣＡＳＥ
新规下如何玩转 Ａ股借壳上市
文 ／高 琬 宜
关键 词 ：借 壳 上 市 资 产重 组 重 组 上 市 风 险 控 制 策 略
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港股与A股的借壳规则对比分析
港股与A股的借壳规则对比分析2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
如否，请公开承诺。
”同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。
同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。
2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。
根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。
但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。
社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。
而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。
对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。
那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。
1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则∙五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。
这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。
这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。
∙借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。
社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。
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清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布，中概股借壳回归套利存
变数
2016-5-25 清科研究中心丁宁
2009年以来，由于IPO不定期关闸、排队漫长等问题，大量拟登陆资本市场的企业把目光转向了借壳。
尤其自2014年至今，借壳上市逐渐风靡市场，据统计仅2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元人民币，其中中概股回归对这种现象起了很大作用。
自2016年伊始，中概股私有化达到了一个小高潮，正在进行私有化的有奇虎360、聚美优品、世纪互联、艺龙、酷6传媒等多家中概股，有了七喜控股、世纪游轮两个借壳上市后股价连续涨停的例子，壳资源价格也随着私有化的如火如荼而水涨船高。
然而在连续“爆炒”之后，5月初的一则有关证监会限制中概股借壳上市的消息让国内“壳资源”股纷纷遭到重创。
值此背景之下，清科研究中心发布《2016年中国A股借壳上市分析研究报告》，对借壳上市的政策和市场环境进行的梳理，对壳资源背后的价值进行了深入挖掘以供广大企业和投资者参考。
上市资格稀缺造就壳资源价值
我国A股市场始于20世纪90年代，距离现在发展不足30年，优胜劣汰的机制尚未完全形成，总体呈现“只进不出”的不合理格局。
2014年10月，证监会修订退市制度，明确了重大违法强制退市的意外情形。
2015年11月16日，证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式实施。
退市新规明确“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标。
”其中，涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的上市公司将被强制退市。
2016年3月21日，上证所发布公告，因重大信息披露违法，由于情形极为严重，且不具备恢复上市条件，决定*ST博元终止上市，成为我国A股历史上强制退市的第一股。
与国际水平相比，中国的退市率依然很低。
截至2016年3月底，A股上市企业已达2,800多家，而总共退市数量仅为100家左右。
相比之下，成熟资本市场的退市率则要高得多，以美国为例，从1995年至2012年的17年间，纽交所共有3,000家左右的公司退市，纳斯达克共有8,000家左右的公司退市，数量相当可观。
退市制度的完善对于保护投资者权益举足轻重，长期以来，我国资本市场未能给予主动退市足够的重视与应有的地位，在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同。
纵观A股的发展历史，A股的退市进程才刚刚拉开序幕，目前上市企业面临的退市风险仍然较低，上市机会仍旧显得弥足珍贵。
图1 全球主要资本市场退市率比较
我国市场退出机制的匮乏、退市股票交易市场的缺乏，造成资源在相当程度上的浪费。
于是证监会出台相关优惠政策鼓励上市公司资产置换和资产重组，地方政府亦采取行政干预出台优惠政策拯救业绩差的上市公司，使得上市公司不容易退出资本市场，为壳资源的利用提供了制度基础。
此外，多数优秀企业考虑到上市条件严格，上市成本过高，便对已上市的公司进行兼并和收购，为壳资源的存在提供了需求条件。
一些经营不善，业绩较差的上市公司也希望优势企业注入以改变自身劣势。
国家为了经济的健康发展、证券市场的规范运行，也出台了相关政策鼓励达不到上市条件的企业借壳上市，这些都为壳资源的存在和交易提供了条件。
借壳上市对壳公司股价有巨大的推动作用
我们统计了2009年以来借壳上市案例中，上市公司被借壳复牌后的股价分别相对于上证综指和创业板指数的涨幅情况。
在复牌后的30个交易日内，被借壳上市公司的累计超额收益从10%左右持续上升，尤其是在复牌后一周左右的交易日内，几乎每天都有10%的超额收益，说明上市公司在复牌后的最初一周基本处于连续涨停的状态。
随后股价增速逐步趋于平缓，30个交易日后累计超额收益最终可达70%，可见借壳上市的预期对于壳公司股价的正面推动作用是非常大的。
从最近的两例中概股回归中也能看到，被借壳方在宣布重组消息之后股价出现连续攀升，通常会有连续涨停的情况出现。
七喜控股借壳方是有“中国传媒第一股”之称的分众传媒，七喜控股自2015年9月2日复牌起即连续7天一字涨停，截至2015年12月31日收盘，报价42.55元/股，比借壳
前的收盘价13.38元/股上涨了218.0%。
世纪游轮于2014年10月即开始停牌，1年后确定被巨人网络借壳，自2015年11月11日起复牌，连续20天一字涨停，截至2015年12月31日，收于162.09元/股，比借壳前的收盘价31.65元/股上涨了412.1%。
以上证综指为基准，以2015年9月30日为例，大盘指数为3052.78，截止2015年12月31日，大盘收于3539.18，在此期间上证指数涨幅为15.9%，也即在差不多同一时段内，七喜控股的累计超额收益达到约200%，而世纪游轮更是高达400%左右。
表1七喜控股和世纪游轮被借壳前后股价对比
七喜控股世纪游轮借壳方分众传媒巨人网络确定借壳公司日期2015/8/31 2015/10/8 复牌日期2015/9/2 2015/11/11 借壳前收盘价13.38 31.65
2015.12.31股价42.55 162.09
复牌连续涨停天数7 20
资料来源：清科研究中心根据公开资料整理
监管层严控“炒壳”，借壳上市由热转冷
2009-2015年A股市场累计有99起成功借壳的案例，涉及交易总金额达3,022.61亿元。
其中2009-2012年，A股市场每年成功借壳的案例数均不超过10起，涉及的交易金额从2009年开始呈缩水态势，2011年达到近年来最低值26.78亿元。
而从2012年开始，受IPO全年关闸、上市公司并购重组政策红利等影响，借壳上市案例出现稳步上涨。
2015年A股成功借壳的案例数达35起，披露金额的34起案例涉及交易金额2,134.34亿元，平均借壳上市交易金额为62.77亿元，同比2014年借壳成功案例数大涨66.7%，交易金额同比大涨376.9%。
图22009-2015年A股借壳上市成功案例统计
然而随着中概股回归浪潮越来越凶猛和壳价格的不断爆炒，近期监管层频频喊话严控“炒壳”，借壳上市前景堪忧。
2016年第一次保荐代表人培训会上，证监会相关负责人在解读并购重组管理规则时也明确表示：证监会对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，禁止创业板上市公司借壳上市。
而在此前的规则中，相关表述则是借壳上市条件与IPO标准“趋同”。
一方面政策导向出现变化，另一方面，壳资源价格虚高不下也是导致借壳上市难度剧增的原因之一。
借壳上市风险加大，未来操作需谨慎
与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。
借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。
但与收益对应的风险也随之增长，主要包括以下几个方面：
一、内幕信息泄露和内幕交易的风险。
由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。
证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。
如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。
二、未能获得全部政府部门审批的风险。
借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，
借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，尤其是上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。
因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。
三、壳公司债务重组失败的风险。
借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。
如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组失败的风险。
因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。