关于中概股回归的坎坷路 看这一篇就够了
关于中概股回归的坎坷路 看这一篇就够了
（原标题：关于中概股回归的坎坷路 看这一篇就够了）
文/蔡聪 曹衍真在经历了2013年的大幅上涨之后，中国概念股市场从 2014 年下半年以来便因为大环境以及自身的问题开始一蹶不振，大幅落后于中美两地市场，俨然成为“被遗忘的角落”。加上A股市场的巨大吸引力：高估值体系、充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能，私有化回归则成为中概股公司常态。中概股回归的投资机会属于“跨市场套利”，利用国外和国内两个市场的较大的估值差套利。最近，360、博纳、汽车之家……“中概股回归”项目满天飞，引起投资者密切关注。投资中概股回归项目真的如一些投资机构说的那样“几年翻几番”，“稳赚不赔，没有风险”吗？中概股回归有哪些要点？风险在哪里？由分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师蔡聪及分享投资“享投就投”投资经理曹衍真详细解读：中国概念股回归，都要经历哪些坎？蔡聪，分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师；中欧国际工商学院MBA；伦敦商学院MBA国际交换生；中山大学会计审计系学士，计算机应用系辅修学位；曾任国际四大会计师事务所高级审计师，上市公司财务总监助理，自由执业财务顾问；在互联网及新能源领域有创业实战经验。曹衍真，分享投资“享投就投”投资经理；律师职业资格；武汉大学法学及经济学双学士；曾负责大型国企国际仲裁事务，某公司文化产业投资事务。中概股为什么要回归？外部原因是中概股受美国的市场整体环境的影响更大。因此，2014年9月下旬美股市场剧烈波动直接导致了中概股的大幅回调。A股2015年上半年，A股市场开启牛市，分流资金；
自身原因则是中概股负面事件和自身问题不断：做空机构发起了多次针对中概股公司的做空；在2014年第四季度业绩期中， 行业龙头企业阿里巴巴、百度、优酷土豆，以及去年新上市的微博、陌陌等多家中概股公司业绩表现不佳；集体诉讼接连爆发。中概股企业在信息披露和公司治理方面的“水土不服” 引发诉讼。主要是发布虚假或者误导性的信息；外部和自身的原因都导致“中概股”在美国被“冷落”，无论绝对估值还是相对估值都被明显的低估。而与A股创业板公司的高估值，充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能形成非常强烈的反差。但我个人认为，导致估值差距巨大的最本质的原因是中美投资者的构成和投资理念的不一样。美国以机构投资者为主，而中国以散户为主。当然也与美国比较成熟的做空机制有关。因此在此背景下美国中概股公司私有化退市已逐渐成为常态。未来一年，中概股回归会有许多的成功案例，例如巨人网络、完美世界。而未上市的境外公司拆VIE架构，然后在A股上市的成功案例则有不少。如暴风科技（做网络视频）、二六三（网络通信）和启明星辰（网络安全）。上市后都有非常好的估值。其中暴风开盘连续30个涨停板更让美国这些比他们优秀得多的公司非常眼红。中概股回归，政策环境如何？这几天也有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。当然，后来传闻也被逐步被澄清是与事实不符的。然后，政策的风险是肯定存在的，IPO都可能被暂停，何况借壳上市？但是，我们预测中概股回归会逐渐宽松，而不是越来越收紧。行业准入限制的放宽、以及对新兴产业公司上市融资的鼓励，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件。管理层整体是鼓励中概股回归，而不是打压限制中概股的回归的。前几天的传闻所谓的“限制中概股回归国内借壳”是与大方向背道而驰的。实际上，中概股回归兴起以来，监管层对中概股回归都是持鼓励的态度，也出台的一些具体的政策，给中概股保驾护航。例如：2015年6月4日国务院常务会议提出的“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”有望突破目前约束普遍采用VIE 结构的中概股公司回归A 股的制度和政策上的约束；2015年5月4日国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出要加大金融服务支持，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市，并且放开外商投资电子商务业务的外放持股比例。外商准入门槛的放开将降低企业拆除VIE 结构的难度，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件；这些政策都体现了一个主要思想：鼓励中概股回归。中概股回归，要走完怎样的过程？关键步骤：1，在美退市。2，拆除VIE结构。3，A股申请上市。关键步骤1：在美国退市在美股市场上进行私有化的常见方式是通过“并购”来实现。根据美国和开曼群岛公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准，即所谓的短式并购。因为大部分上市公司股权不会这么集中，因此，“并购”有两种方式：两步并购；一步并购。一步并购：简单来讲就是召开股东大会，投票表决。根据中概股公司普遍注册地开曼群岛公司法第86
条规定，需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持股价值 75%以上的股东批准同意，有化方案才能通过。比较麻烦，证监会要审批，流程较慢。两步并购：（近期的实践，大部分采用这种方法：先向董事会提出邀约收购，跟主要股东谈价格，如果谈妥了，获得90%的股权，再直接用短式并购私有化。如果不能完成90%的股权的收购就用“一步收购”。）完成了90%的股权收购，直接向SEC注销注册。这整个过程一般是3-6个月的时间不等，因为每一家中概股的公司情况不一样。我们不难看出，这一步骤需要多久，有几个关键因素：1，该中概股的股权集中程度？越集中越好谈。满足几个大股东的胃口就可以了。2，董事会是否配合私有化？3，SEC的审查速度怎么样？退市需要SEC审查。4，收购价格对小股东来说，是否满意？越高肯定越快。价格低了，小股东诉讼市值小的公司比市值大的公司容易。百度，阿里，京东私有化有没有可能，有，但是得花多少钱啊！
这里有一个中金公司研究部整理的一些案例，截至2015年6年，可能不是很updated。我们可以看出时间私有化退市最快居然有30天就完成，例如环球天下，当然溢价水平也很高啊！而最长可以长达一年，例如泰富电气。当我们收到中概股回归的投资机会时，基本上私有化都是确定的。因此，私有化失败的风险很低，不是投资中概股回归的主要风险。关键步骤2：拆除VIE结构中概股，绝大部分是VIE架构。要回归都要面对一个棘手问题：“拆VIE”架构。快速简单介绍一下，VIE，全程（Viriableinterest entities）,可以理解为“协议控制”，即，境外“母公司”并不通过直接持有境内“子公司”的股权成为控股股东的方式达到控制目的，而是通过与“子公司”签订一系列的关于资产、经营决策权等方面的协议，对其实施实质上的控制。目前境内实际经营的公司通过服务费等形式将经济利益输送到境外实施控制的实体。为什么会有VIE？1，企业的融资需求：国外的风险投资行业比中国起步早，很多是互联网领域的早期投资者。中国风险投资行业发展初期，投资早期项目的机构还不是很多，拿国外投资者的钱就相对好拿。而且，由于国内对企业IPO有严格的盈利要求，因此海外上市成为这些投资者的主要的退出途径。因此，国外的钱好拿，国外上市也好上，就顺理成章要海外投资者的钱。2，拿了外国人的钱，虽然解决了前期的融资问题，但也引来另外一个问题，这也是要做VIE架构的另外一个主要的原因：我国对外商投资企业涉及互联网内容提供商等领域有着较为严格的限制。那就是有外资股东，你就不能在中国做互联网生意。那怎么办？
所以就出现：协议控制，VIE结构。股权结构上都是内资，但是实际上这些国内股东都是“傀儡”，拿去申请经营许可时，就把这些人搬出来。一看都是中国人，中国公司，没问题。但是，公司实际上被海外投资者的一系列的协议控制着。这是一个典型的VIE架构：
VIE结构对中国一些新兴产业的发展做出了巨大的贡献。弥补了中国上市规则以净利润论英雄的模式的缺陷，让不少互联网巨头都发展起来而且在海外成功上市。中国管理层也对这种做法“默许”（虽然没有说的你合法，但也至少没有说你违法，或者打压。）了解了为什么存在VIE，那么就知道为什么需要拆除VIE了。原来你是一个“香蕉仔”（即，“外表是黄总人，内心是白种人”），要变成一个的堂堂正正的中国人，而且还想上市，那当然得接受改造。也就是，拆VIE架构。拆除VIE架构不是说拆就拆这么容易。拆除过程包含对海外机构投资者股份的赎回、 VIE 相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作，而且为了“满足持续经营三年”以上的上市要求，要保证了实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化以及实际生产经营没有受到实质影响。拆VIE过程中，还涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。跟这些部门打交道，想一想都烦，我也不想研究这些细节。总之记住一点就行，很麻烦。以二六三为例，二六三公司2005年计划到海外上市，并且搭建了VIE架构。263公司，就是我们常用的263邮箱，曾经是中国最大的免费电子邮箱提供商。在 2006 年公司计划转到境内上市后，二六三对 VIE 结构进行了拆除。整个过程持续到 2008 年全部完成。二六三曾经于 2008 年申请中小板上市被否，原因之一在于其 VIE 结构下海外实施控制的公司未完全注销。最终二六三直到 2010 年才完成上市。拆VIE架构，主要涉及几个大问题：第一个问题： 境内公司是否已经执行了VIE协议，把自己的收入和利润都转移到境外去了？如果执行了，想要在国内IPO就可能不满足创业板的要求。创业板上市要求持续经营3年以上，这也许没问题，但别忘了还有收入和净利润都有硬指标。原来的公司都把大部分收入和利润都转移了，很可能就不满足要求了。而且被协议控制的，也有可能被视为非正常独立自主的经营。要想正常排队IPO，对不起，不行，先好好运行三年再说。大部分美国已经上市的中概股都是已经实际执行了VIE协议的，因此也就决定了大部分中概股要想尽快登录A股的话，都得走“借壳上市”这一条路。那么另外一种情况，VIE协议没有得到执行，也就是说，签了协议但是从来就没有往外分过一分钱，那好办，还是把你视为“正常经营”。例如我们熟知的“暴风科技”，就是这种情况。2015 年 3 月 24 日，暴风科技成功登陆创业板，成为第一家主动转换资本结构回A 股上市的互联网公司。另外一个大问题：要考虑是否需要清理外资？对于外资准入有限制的行业而言，如互联网、教育等行业，需要清理外资股东的持股，转为纯内资背景股东（例如暴风科技和二六三）；而对于没有外资准入限制的行业而言，外资股东仍可以持股，只需要转入为持有国内上市主体公司即可。根据暴风科技拆除VIE 的经验，估计走完这些流程需要约4～7 个月不等！关键步骤3：重新上市刚才讲了重新上市有两条主要路线：正常排队IPO，借壳上市。原来还有一个路线就是“战略新兴板”。但近期《十三五规划纲要草案》修改内容中“设立战略新兴产业板” 字样被删除，这条路线看来短期内行不通。于是只剩下正常IPO和借壳上市两条路走。先说说IPO：这条路太漫长了。前面我们提到过，如果VIE协议已经执行了，很可能还需要好好运行三年才更有把握IPO。就算满足IPO条件，又面临另外一个问题：漫长的排队等候！我列举一些数据，让大家能够把握IPO究竟要等多久？截至2016年第一季度末，两市有 110多 家 IPO 审核通过尚未发行的企业，另外还有 1800 多家企业在排队申报中。如果按照股灾前IPO 单月峰值 48 家计算，已经过会和正在排队的企业也需要约40 个月完成 IPO。满足条件了，排队都得排三年多！
李开复向死而生
李开复向死而生：自修的死亡学分
2015年6月13日晚上八点多，李开复正跟一个叫做“兄弟会”的组织，聚在北京郊区的一个酒庄里玩德州扑克。兄弟会的成员都是李开复创建的创新工场所投公司的创始人。
小鱼儿科技创始人宋晨枫告诉南方周末记者，李开复的牌技很好，当晚大家一直打到午夜一点多。创新工场的人一直催促李开复去休息。
几个小时之后，李开复又飞回台湾去养病了。按照医嘱，他每个月必须休息半个月，每天晚上九点必须睡觉。自从2013年9月被查出淋巴癌之后，李开复经过了17个月的治疗，今年2月才重回江湖。
在接受南方周末记者专访时，李开复说，目前他的身体情况是，化疗成功了，扫描没有发现肿瘤，但癌细胞还在不断产生，而且产生的速度比常人要快。
“如果我能做好预防，应该不太可能复发了。”李开复对南方周末记者说。
李开复的新书将在今年6月27日首发。这是他的第六本书，书名叫《向死而生：我修的死亡学分》，讲述的是他与淋巴癌作斗争的17个月里的故事。
李开复今年54岁，祖籍四川华阳（成都下辖），据李开复的姐姐李开敏在《我的父亲李天民》一文中说，他们的先祖自创刘门教，门生无数，是个书香门第。李开复出生于台湾，
有两个女儿。家里七兄妹，他最小，是父母老来得子，他和他父亲年龄上差了半个世纪。在父亲生病的时候，他总是抢在姐姐们前面，在病榻前给父亲喂食。
李开复在台湾上的小学，中学和大学在美国，念过哥伦比亚大学和卡内基梅隆大学，擅长人工智能和语音识别。他曾在苹果、微软和Google等担任要职，其中在苹果工作了6年，微
软7年，谷歌4年。在微软和谷歌，他都是负责中国区的业务。2009年他从谷歌中国负责人任上离职创办创新工场。
他曾经有很多标签，最显眼的是青年导师和网络大V。但经历过17个月的“向死而生”后，李开复完成了一次身体和精神的升级。
在这场扑克大赛之前，兄弟会聚在一起做了一次封闭培训，主讲人是李开复。他讲的主题是“幂定律”：创业成功者永远是凤毛麟角，大的成功者的成就，比所有小成功者的成就
中概股回归之路及启示——以分众传媒为例
中概股回归之路及启示——以分众传媒为例
江南春最初的梦想，是成为一个诗人。
他成长于80年代的中国，那是一个文学为王的时代，整个社会弥漫着一股浓浓的文艺气息。考上大学后，他成为了诗社的社长，风度翩翩、才情满腹的江南春以诗人名义行走校园，一度颇受女生欢迎。
没成想，这种风光黯淡于一场舞会。在这场舞会上，江南春邀请一位女生共舞，并强调自己是个诗人。本以为势在必得的江南春却被冰冷拒绝，并得到一句嘲讽：
“你觉得诗人和穷人有太多区别吗？”
哪怕已经过去多年，这句话依然深深留在江南春的脑海里。
那一刻，江南春猛然意识到，时代风向变了，商业浪潮正在涌向每一个人。在此后的数十年间，赚钱似乎成了他最重要的追求。
但这个追求已经很久没能让江南春满意了。
2月27日，分众传媒发布了2019年度业绩快报。快报显示，2019年度分众实现营业收入121.36亿元，同比下降16.60%；实现归属上市公司股东净利润18.75亿元，同比下降67.80%。
分众传媒是江南春一手创办的企业。公开资料显示，分众传媒的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体(包含电梯电视媒体和电梯海报媒体)、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。
凭借着诗人的底子，江南春在大学期间就踏足广告界，并一路风生水起，一手构筑起了庞大的分众传媒帝国。 如今的分众传媒，是中国最大的城市生活圈媒体网络企业。在一二线城市，分众的广告随处可见，几乎要渗透进人们生活的每一个场景。
遗憾的是，这种风光正在渐渐消散。
高毛利率背后，疑云重重
一直以来，分众传媒的高毛利率都令人惊叹。
从过往的财务数据来看，2015-2017年，分众传媒楼宇媒体的收入分别为69.45亿元、78.47亿元和93.83亿元，毛利率分别为73.96%、74.5%和76.7%。2012-2014年，分众传媒的楼宇媒体业务毛利率同样保持在70%以上。
但分众传媒这种异常稳定的高毛利率可靠性几何呢？回溯分众传媒借壳重组报告书可以发现，2014年，金逸影视是公司的第4大供应商，采购金额为3240万元。
中概股回归 进退两难
在国内和国际资本市场上，有这样一个群体――“中国概念股”。它们一度带着淘金海外市场的豪情，冲出国门登陆西方资本市场，然而，几经搏击之后，终因一系列原因，纷纷从海外市场退市并欲扎堆回归国内a股市场。上期，《经济》记者就多家企业“扎堆”拆vie构架回国内资本市场的现象及原因作了调查。本着搭乘国内牛市顺风车臆想的中概股，却不曾想接连遭遇了低迷股灾、ipo暂停，吃了闭门羹。只差临门一脚，中概股企业在国内和国际资本市场间徘徊、等待，陷入进退维谷的两难境地。
回归触礁屋漏又逢夜雨
2015年，国内资本市场变幻莫测，一轮a股牛市先在6月12日站上5178点，火热的市场让所有中概股为之疯狂，加上“妖股”暴风科技带动了拆vie风潮，中概股企业纷纷放言回归，仅今年上半年就有累计22家中概股企业收到私有化要约。在6月初，一度有专业人士预言：“在a股巨大估值诱惑下，2015年或将成为中概股回归之年，一批经历成熟资本市场洗礼的‘海归’将出现在a股市场，形成一个市值超过1万亿元的板块。”
然而好景不长，随着“6？26暴跌”股灾的开始，中国a股市场遭遇血雨腥风，股指连续暴跌，下跌速度之快超出了很多人的想象，三大股指全线跌入技术性熊市，沪指从大涨近150%冠绝全球的“牛市”转为“技术性熊市”仅用了11个交易日。面对股灾，央行、证监会等先后出手，政府连发利好仍难挽“股市持续下行”的狂澜。此次a股断崖式暴跌着实让期待回归的中概股企业措手不及。
世事难料，仅仅留给a股暴风后短暂的平静。7月4日晚间，沪深交易所同时公布共计28家公司暂缓发行a股的公告。对于ipo暂缓原因，仅留下一句“因近期市场波动较大”的说辞。据悉，这是证监会史上第九次暂停ipo，距离此前的ipo重启不过短短7个月。暂且不论暂停ipo能否救市，光是这个消息一出，那些与a股资本市场祸福相关的中概股回归企业、私有化未上市企业、排队ipo企业、已经上市申购的企业，都瞬间被a股这场突如其来的股灾席卷得遍体鳞伤，中概股回归a股计划看来只能暂时搁置，可谓命运多舛。
中概股回归
Cover Story42封面文章 2022大盘点
近年来，中国企业掀起了一波又
一波的海外上市潮，互联网、教育、
娱乐、科技、新能源等企业纷纷登陆
海外资本市场。这些中国新经济的代
表企业曾一度受到资本追捧，公司市
值水涨船高，创造了一个又一个财富
传奇。
如今，形势发生了变化，随着A
股和港股市场不断变革优化，中概股
回归成为新的潮流。据统计，从2018
年8月1日至2021年7月31日，已
有29家中概股回归A股和港股。其中，
回归A股9家，回归港股20家。2022
年又有多家中概股回归，延续回流趋
势。
许多中概股公司虽然上市地点在
美国，但主营业务在国内，所以要接
受中国和美国的双重监管，但中美双
方的监管规则却存在差异。美国证监
会公布的《外国公司问责法》要求对
包括中概股在内的外国公司所聘审计
机构持有的审计底稿进行检查，在美
上市公司如连续三年不能满足监管要
求，将被禁止在美国证券交易所交易。
而中国监管要求，境外证券监管机构
不得在境内直接进行调查取证等活动，
境内组织与个人未经监管批准也不得
向境外提供相关信息。
为了降低风险，许多美股上市公
司选择回归A股或港股上市。全国政
协委员、中国证监会原主席肖钢2021
年曾在清华五道口首席经济学家论坛
上表示，美国对中概股的措施是损人
害己，不利于中国企业到美国上市融
资，也不利于美国资本市场发展。从
目前态势来看，可能会有一批中概股
从美股退市，回归港股或A股，中概
股回归对于改进A股市场上市公司结
构，让国内投资者分享中概股企业发
展红利有好处。
当年优秀中国企业选择在海外融资，最主要的原因是需要利用境外市
场的资金来发展公司业务。当时中国
A股市场刚起步不久，资金量还不足
以支持庞大的需求。而如今，香港、
深圳和上海证券交易所已经连续多年
跻身全球IPO融资额前五，市场的容
量已经足够大，2021年A股IPO融资
额超过5400亿元，足够承载巨大体量
的融资。
在回归方式上，有的企业是退中
概股回A股二次上市，有的企业选择
双重主要上市。据不完全统计，2022
中概股走过这三十年
中概股走过这三十年
中概股走过这三十年
自上世纪90年代开始，中概股在全球资本市场上崭露头角，并在过去的三十年里展现出了令世人瞩目的成长与变迁。这是一个充满曲折与机遇的过程，其中既有成功的典范，也有追悔莫及的失败案例。本文将从中概股起源、发展阶段以及未来趋势三个方面，全面回顾中概股这一独特的历程。
一、起源与发展阶段
中概股的起源可以追溯到上世纪90年代的互联网浪潮。当时，中国互联网产业正处于蓬勃发展的初期阶段，企业纷纷争先进军美国资本市场，以获得更多的资金和资源支持。1999年，杨致远创建的中国第一家在纳斯达克上市的中概股——网易，标志着中概股走向国际资本市场的第一步。此后，一系列的中概股上市浪潮随即展开，包括腾讯、百度、阿里巴巴等一大批中国知名互联网企业。
在经历了互联网泡沫的洗礼后，中概股在新世纪初进入了成熟与稳定发展的阶段。这一阶段的突出特点是中概股上市数量大幅增加，行业范围不断扩大。除了互联网行业外，传统行业如金融、制造、消费品等也纷纷加入中概股行列。同时，中概股上市地区也从美国扩展到了其他地区，如香港、新加坡等。这种多元化的发展模式为中概股在全球市场中的影响力与知名度奠定了坚实的基础。
二、中概股的成功与失败
中概股市场上既有许多成功的典范，也存在着一些令人扼腕的失败案例。成功的典范中，阿里巴巴无疑是最显著的代表之一。在2014年的美国上市，阿里巴巴成为史上最大的IPO，取得了巨大的成功。其后，阿里巴巴在全球范围内的业务拓展、布局与创新发展，进一步巩固了其在中概股市场的龙头地位。
然而，也存在一些引人深思的失败案例。比如，在2004年上市的盛大网络曾一度被认为是中概股的佼佼者之一，但后来由于管理层失当、战略错误等原因，导致盛大逐渐走下坡路，市值大幅缩水。这样的案例给中概股市场敲响了警钟，同时也提醒着投资者要审慎对待中概股投资的风险。
中概股回归的动因及路径研究
中概股回归的动因及路径研究
中概股回归指的是海外上市的中国企业选择回归A股市场的过程。近年来，随着中国资本市场的发展和改革，越来越多的中概股开始选择回归，引起了广泛关注。本文将从动因和路径两个方面进行探究。
一、动因
中概股回归的动因有多方面，但可以归纳为以下几个方面：
1. 中国资本市场改革
中国资本市场改革的步伐越来越快，市场开放度不断提高，吸引了越来越多的中概股回归。例如，2018年6月正式实施的MSCI指数将A股纳入全球基准指数，为中概股回归提供了更好的市场环境。
2. 国内投资者热情高涨
近年来，国内投资者的投资热情也水涨船高，投资者对中概股的关注度和需求也在不断增加。中概股回归，一方面为投资者提供了更多的选择，另一方面也降低了投资的风险。
3. 国内资本市场竞争加剧
国内资本市场竞争加剧，各家证券公司都在积极争取中概股回归的业务。回归企业也会考虑不同券商之间提供的服务和条件，选择最优方案。
4. 国际市场不确定性
当前国际经济形势不稳定，一些国家对中国企业的投资也存在一些限制和限制。中概股回归可以为中国企业提供更多的机会和保障。
二、路径
1. 简单回归
简单回归指的是中概股直接通过向中国国内证券交易所申请IPO进行回归。这种方式的优势在于简单、快捷，但需要回归企业自行处理好原有资产和股权的转移问题。
2. 签约回归 签约回归指的是中概股通过签署收购协议或借壳上市的方式回归。这种方式的优势在于可以快速解决股权转移问题，且可以在回归后得到更好的融资渠道和更广泛的投资者群体。
3. 双重上市
双重上市指的是中概股在原有海外上市的基础上，再向中国国内证券交易所申请上市的方式。这种方式的优势在于可以兼顾两个市场的融资渠道和投资者群体，但需要解决不同市场监管规则的问题。
中概股回归的动因及路径研究 2
中概股回归的动因及路径研究
近年来，随着中国资本市场的不断发展和国内科技创新水平的大幅提升，越来越多的中概股企业开始选择回归A股市场。中概股回归的动因及路径成为了市场关注的热点话题。本文将就中概股回归的动因和路径进行深入研究，以期为投资者和相关从业人员提供参考和启发。
一、中概股回归的动因
1. 中国资本市场不断开放
近年来，中国资本市场不断开放，包括上市制度改革、QFII配额大幅提升、沪港通和深港通等机制的不断完善，吸引了越来越多的海外企业和投资者进入中国市场。在这种背景下，很多拥有中国背景的企业纷纷选择回归A股市场，借助中国资本市场不断开放的机遇，实现更好的发展和战略规划。
2. 国内市场对创新型企业的支持力度增强
近年来，中国政府大力支持国内科技创新，不断加大对创新型企业的政策支持力度，推动了国内创新型企业的快速发展。在这种背景下，一些曾经选择在海外上市的创新型企业，认为回归A股市场有助于更好地实现国内外资本市场的融合，获得更多政策支持和市场资源。这也成为了中概股回归的重要动因之一。
3. 避免外部风险和不确定性
随着国际形势的不断变化和各种外部风险的增加，一些中概股企业开始考虑回归A股市场，以避免外部风险和不确定性对企业发展的影响。回归A股市场能够使企业更好地融入国内市场，减少对外部环境的依赖，提高企业的稳定性和竞争力。
1. IPO重组
一种常见的中概股回归路径是通过IPO重组的方式回归A股市场。具体来说，企业可以通过在国内发行新股的方式，与A股上市公司进行资产整合，实现回归A股市场的目的。这种方式的优势在于可以快速实现A股上市，并且对于投资者和监管部门来说更加透明和稳健。
2. 借壳上市
3. 再融资回归
1. 回归流程复杂 中概股回归的整个流程较为复杂，需要企业充分了解国内资本市场的规则和法律法规，同时也需要与监管部门和投资机构进行充分沟通和合作。如果企业没有足够的资金和资源，可能会陷入回归过程中的困境，导致回归失败。
中概股回归方式探析
124大众商务中概股回归方式探析姚 策（河北金融学院，河北 保定 071000）摘 要：基于当前全球经济争端加剧的大背景，中概股退市风险加大，回归需求增长。中概股回归方式主要有私有化退市后重新上市、借壳上市、香港二次上市及CDR四种，通过梳理不同回归方式的优缺点，探讨不同中概股回归的最佳方式，并向监管层提出合理的政策建议。关键词：中概股回归；二次上市；CDR；科创板2020年12月18日，美国颁布了《外国投资者问责法案》，根据这一法案规定，未来三年无法满足美国公众公司会计监督管理委员会（PCAOB）对会计师事务所的要求的中概股，将面临强制退市；另外根据PCAOB官网披露的名单，不满足其要求的公司覆盖了约90%的中概股。大量中概股开启了回归之路，不同的企业根据其企业性质、市值、上市成本及不同市场的要求标准，选择了不同的回归方式。如京东完成了在香港的二次上市、58同城选择私有化退市、九号智能是国内首家以CDR回归科创板的公司，预计未来三年中概股将出现新一轮的回归潮。一、文献研究关于中概股回归路径的研究，有些学者对上市公司私有化退市路径的分析，其将私有化阶段的退市方式分为上市公司收购、上市公司合并、股票合并和资产出售这四类。对于再上市阶段，目前主要包括直接 IPO、借壳上市、挂牌新三板以及分拆上市这几种方式。有些学者通过对中概股回归的路径进行总结，发现借壳上市是中概股回归的主流方式。有些学者对某酒店回归的案例进行研究，发现了一条全新的回归路径，即将私有化、再上市和并购重组合成一步完成，使其具有规避风险、降低成本和减少耗时三方面的优势。有些学者研究了中概股在海外退市后，提出在 A 股上市有三种方法，分别是 IPO 整体上市、借壳上市及分拆上市。有些学者研究发现大市值中概股更倾向回归香港二次上市，中小市值中概股则倾向回归A股市场。二、在美上市中概股概况截至2020年12月，在美上市的中概股有267家，总市值约为2.3万亿美元，未回归二次上市的中概股约为8300亿美元。其中互联网行业67家，占比最大达到25%，包括互联网软件及服务行业45家、互联网零售行业22家；其次是教育服务行业占比10%，一共有27家。其中159家发行的是ADR（美国存托凭证）、106家发行的是普通股股票；其中172家存在VIE架构，93家未存在VIE架构（数据来源于WIND）。根据以上现实情况，中概股要根据其行业、市值及是否存在或解除VIE结构选择合适的回归方式。三、中概股回归方式根据以往中概股回归案例，回归方式主要是私有化退市后再重新上市如药明康德，或者私有化退市后在A股借壳上市如奇虎360等；之后又出现了很多新的回归方式如二次上市、CDR。（一） 私有化退市后再上市早期大量中概股回归，选择私有化退市后重新上市，这一定程度上受限于当时的政策规定。其主要的流程是解除VIE架构，然后筹资私有化退市，之后选择A股市场的合适板块上市。前期再上市市场主要集中在创业板和中小板，因为这两个市场对公司的要求相对于主板市场较低。2020年很多中概股回归选择科创板，一方面是因为中概股大部分是互联网企业，回归科创板符合科创板的政策要求；另一方面是因为科创板对创新型企业的要求较低。截至2020年12月，在美上市的中概股也有19家提出了私有化申请，包括大众熟知的新浪、搜狗、前程无忧等。2020年，在科创板上市的优刻得原本是在美国上市的主营云计算的一家公司，由于云计算投入过大逐年亏损以及在美估值较低，优刻得决定回归A股再次上市，进行融资并提升公司市值。2016年优刻得决定回归创业板市场，由于创业板市场需要公司有盈利要求，优刻得对业务进行了改革以满足创业板上市市场要求。但随着注册制度的改革及科创板的推出，优刻得根据自身情况转板科创板，并成为第一只在科创板中同股不同权的股票。（二） 借壳上市借壳上市主要是中概股公司私有化退市后，寻找A股中合适的壳企业，然后通过资产置换、股权置换、现金购买等多种方式实现对其控股，之后再将壳企业的资产剥离并注入中概股企业资产，最后再将壳公司名字改成中概股公司名称，并可以通过增发股份的方式实现融资，最终达到借壳上市的目的。由于A股市场上市标准严格，审核时间较长，所以早期大部分中概股回归均采用借壳上市这一方式。借壳上市有审批时间短、受市场干扰小、不需向公众披露企业各项指标等优点；但同作者简介：姚策（1993— ），男，汉族，河北邢台人。主要研究方向：投融资。
中概股兴衰史
中概股兴衰史
当笔者一提到北美投资，大家就会问道，是不是投资中概股？
笔者曾经研究了一遍国内的私募基金所谓投资北美市场，第一反应是：什么？只投资中概股？那叫什么北美投资啊。
而且中概股的春天早就已经过去，笔者认识的好几个专做中概股研究的卖方分析师都转行了，为什么？
因为北美市场上市环境不佳，很多公司都退市私有化了。
笔者喜欢用数据说话，我们先看一下指数，下图显示过去五年中概股（标普选了市值最大的50家北美上市中国公司作为指数）和标普500的业绩比较，后面的年化收益率是1.06% vs 9.80%。
再来看一下指数成立以来的波动性，有没有发现中国公司就算在北美也是波动性很强，波动性代表了风险程度。
越波动上上下下的风险系数越高。
绿线代表标普500。
我们就着上图来讲讲中概股的兴衰吧。
要提到美国的中概股，有一个概念一定要知道，那就是reverse
merger (反向并购)。
反向并购就是一家私有公司通过购买一家已上市公司来实现上市，这样就避免了冗长复杂的上市申请过程。
A股中简称买壳。
这个反向并购现在在美国名声很臭，基本等于会计造假和公司治理差的代名词；当时却火的很，从2001年到2010年之间，美国通过反向并购上市的外国公司中有85%是中国公司。
所以现在美国投资者就自然而然把中国公司和反向并购然后会计公司治理问题挂钩。
这个反向并购盛行因为在美国买壳非常容易，随便OTC市场就可以搞一个。
当时因为有市场有需求又有钱赚，有一整条产业链在那边。
有需求因为刚开始美国投资者都喜欢中国公司，觉得那是高增长地区。
有市场是因为国内企业家们一来国内上市不容易门槛高（当时还没有创业板），而他们也想风险转移把一部分钱挪到海外，再加上他们又不懂国外资本市场，所以任由那些所谓的”investment banker投资银行家”忽悠。
为什么说钱好赚呢，因为企业家们不懂资本市场，这些帮忙包装上市的，不但收取手续费，还要求股权。
聚焦中概股回归三大看点
2015年第47
期封面文章Cover·Story
10月以来，随着A股以及中概股市场开始再度企稳回升和加上IPO重启，中概股私有化回归呈现出再度回暖的迹象。数据显示，截至11月22日，今年已有超过30只中概股提出私有化，创历史最高水平。可以看到，本次中概股回归亮点纷呈。一方面，已经完成了私有化的个股，开启了寻找壳资源以及与壳资源公司的沟通。借壳成功后，相关壳公司或将再次上演世纪游轮和七喜控股的连涨“大戏”，使得市场开始猜测，谁将成为下一个“幸运儿”。另一方面，本次中概股回归大军中，除了按照传统方式私有化后借壳上市外，出现了不少新回归模式。此外，启动私有化进程的中概股中不乏国内行业巨头或A股稀缺标的，他们若能顺利加入A股市场，行业间的整合以及A股标的的进一步完善值得期待。
看点一：壳资源选择谁将中标？受市场大跌、IPO暂停影响而一度沉寂的中概股回归近期再度回暖。中概股之所以想回归A股，究其根本是海外投资者对中概股的关注度不高，整体估值较低。相较之下，A股同类公司的估值要高很多，回归A股有助于提升公司在国内的综合实力等。不难发现，今年回归A股市场的中概股一度给A股创下了神话，比如，巨人网络（GA,已退市）美国退市前的大约166亿人民币市值，借壳的世纪游轮自复牌以来股价已连续上涨，按照巨人网络上市后的总股本6.78亿股和世纪游轮12月4日收盘价175.98元计算，市值已高达1193亿元人民币，成功跃升为A股游戏行业最大市值公司，远超中青宝等此前行业内龙头。如此大的“赚钱效应”也让众多中概股蠢蠢欲动。目前，市场上已经有多只已宣布私有化或有回归A股的预期，但从巨人网络以及分众传媒的回归历程来看，从退市到重新借壳，大多中概股公司尚有很长一段路要走。值得注意的是，一旦借壳成功后，相关壳公司或将再次上演连涨“大戏”。因此，谁将成为下一个幸运儿，也引发了市场的无限猜测。有关人士分析了确定被中概股借壳的A股公司，发现多数具有盘子较小、盈利能力较差等特点，而且公司的实际控制人都为自然人。如被巨人网络借壳的世纪游轮，其实际控制人为自然人彭建虎，2013年微幅盈利311万元，2014年也仅盈利1058万元。被借壳停牌前总市值仅20亿元左右。目前被借壳的银润投资、万里股份、金磊股份的情况大体相似。哪些股被借壳的可能性较大呢？有关人士认为最新实际控制人为自然人、每股收益低于0.3元、总市值40亿元以下股票，这些股被借壳的可能性相对较大(见表)。在近期完成私有化的众多中概股公司中，盛大游戏（GAME，已退市）可谓引发了极大的关注。11月19日，中银绒业公告称，中绒集团参与盛大游戏私有化协议获盛大股东大会通过，盛大游戏于11月19日从美股退市。这意味着盛大游戏历时近2年的私有化终于尘埃落定。市场上多猜测，盛大游戏将借壳中银绒业上市，但截止目前，仍然没有确切的消息。中概股回归潮层出不穷，回归道路也非一帆风顺。作为国内互联网游戏行业的巨头，盛大游戏回归进展可谓一波三折。盛大网络旗下网络游戏业务盛大游戏于2009年9月25日在纳斯达克市场IPO，发行价12.50美元／股，募集资金10.44亿美元，为当年美国聚焦中概股回归三大看点