康得新：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的专项

北京市天银律师事务所

关于北京康得新复合材料股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

专项核查意见（二）

致：北京康得新复合材料股份有限公司

北京市天银律师事务所作为北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，出具了天银股字[2009]第037号《法律意见书》和天银股字[2009]第038号《律师工作报告》、天银股字[2009]第037-1号《补充法律意见书》、天银股字[2009]第037-2号《补充法律意见书（二）》、天银股字[2009]第037-3号《补充法律意见书（三）》、天银股字[2009]第037-4号《补充法律意见书（四）》并于2010年1月22日出具了对发行人历年来（设立以来）享受的所得税税收优惠及依据的《专项核查意见》。

根据监管部门的要求，本所律师对发行人目前专利权属状态、商标权属状态、未决诉讼进展状况及新诉讼状况、关联方及股东、其他重大事项进行了专项核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特发表如下专项核查意见：

一、发行人目前的专利权属状态

根据发行人提供的材料，发行人目前拥有的专利及权属状态如下：

序号 专利名称 专利类型 专利号\申请号 权属状态 他项权利

1 双向拉伸聚丙烯预涂膜 实用新型 ZL 2008

2 0080387.6 已获证书 无

2 双向拉伸增粘预涂膜 实用新型 ZL 2008 2 0080388.0 已获证书 无

3 双向拉伸尼龙预涂膜 实用新型 ZL 2008 2 0080389.5 已获证书 无

4 双向拉伸聚酯预涂膜 实用新型 ZL 2008 2 0080390.8 已获证书 无

5 双向拉伸聚酯预涂膜 实用新型 ZL 2008 2 0080391.2 已获证书 无

6 金属化双向拉伸聚酯预

涂膜 实用新型

ZL 2008 2 0080392.7 已获证书 无

7 无底涂剂双向拉伸聚丙

烯预涂膜 实用新型

ZL 2008 2 0080393.1 已获证书 无

8 自动预涂膜覆膜机膜切

断刀 实用新型

ZL 2008 2 0080394.6 已获证书 无

9 手动覆膜机电加热镜面

辊 实用新型

ZL 2008 2 0080395.0 已获证书 无

10 磁粉离合器收卷装置 实用新型 ZL 2008 2 0080661.x 已获证书 无

11 手动覆膜机 外观设计 ZL2008 3 0085312.2 已获证书 无

12 一种双向拉伸增黏预涂

膜 发明专利

申请号2008102248256 初审合格 无

13 一种化学处理金属化双

向拉伸聚酯（BOPET）预

涂膜 发明专利

申请号200810224824.1 初审合格

无

根据国家知识产权局主办的专利信息服务平台试验系统对发行人上述专利进行的检索，发行人已获证书的十一项专利的法律状态为“授权”；正在申请过程的二项专利的法律状态为“公开”；另外，以“北京康得新复合材料股份有限公司”、“张家港保税区康得菲尔实业有限公司”为关键词进行的检索，发行人及张家港保税区康得菲尔实业有限公司不存在上述十三项专利以外的其他专利的信息。

根据中华人民共和国国家知识产权局2010年4月29日出具的发行人已获证书的十一项专利的《专利登记簿副本》，该十一项专利的法律状态为：“截止至办理本专利登记簿副本之日，该专利权有效”；同时《专利登记簿副本》载明：该十一项专利的年费缴纳至2011年5月（其中ZL2008 3 0085312.2和ZL 2008 2 0080661.x二项专利缴纳至2011年5月15日，其余九项专利缴纳至2011年5月5日）。

本所律师认为，发行人拥有的专利权均合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

二、发行人目前的商标权属状态

（一）根据发行人提供的材料，发行人目前拥有的注册商标及权属状态如下：

序号 商标名称 所有权人 注册证号 类别 取得方式 注册有效期限

他项权

利

1 康得-菲尔

KANGDEFILM

发行人 第3221077号第7类 受让

2004年2月14日起

2014年2月13日止

无

2 康得-菲尔

KANGDEFILM

发行人 第3221078号第16类受让

2003年11月21日起

2013年11月20日止

无 上述两商标权原注册人为康得集团，2005年6月30日康得集团与公司签订

《商标转让协议书》，将上述二商标权无偿转让给公司，国家工商行政管理总局商标局于2005年8月21日核准上述转让。

根据国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网上对发行人上述二项商标的检索结果：上述二项商标的注册人是发行人。

根据通达商标服务中心（系国家工商行政管理总局直属事业单位，向商标局和社会各界提供商标信息服务）2010年4月19日查询并出具的《商标在先权查询报告》，上述二项商标的注册人是发行人。同时《商标在先权查询报告》载明上述二项商标已于2009年8月12日解除质押（发行人曾于2008年7月25日至2009年7月25日期间，以上述商标权作为质押，向交通银行中科院支行借款1,000万元）。

本所律师认为，发行人拥有的注册商标合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人正在办理注册的商标状况

根据发行人提供的材料，发行人正在办理四项注册商标，其中下列二项已在

国家工商行政管理总局商标局《商标公告》上予以注册公告：

序号 商标名称 申请号 类别 取得方式 注册有效期限

1 第6767084号第16类注册取得 2010年4月7日起 2020年4月6日止

2 第6767085号第7类 注册取得 2010年4月21日起 2020年4月20日止

国家工商行政管理总局商标局2010年4月7日第1210期《商标公告》、2010年4月21日第1212期《商标公告》对以上二项商标予以公告，商标注册证尚未颁发。

另外，发行人2010年4月2日向国家工商行政管理总局商标局提交了二项“”商标注册申请书，内容为将“”商标的适用商品范围扩大到第17类以及第7类中的覆膜机等项目，目前尚未获得受理。

（三）根据国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网上以“北京康得新复合材料股份有限公司”、“张家港保税区康得菲尔实业有限公司”为关键词进行的检索，发行人及张家港保税区康得菲尔实业有限公司不存在上述商标以外的其他商标的信息。通达商标服务中心出具的查询报告中，“北京康得新复合材料股份有限公司”、“张家港保税区康得菲尔实业有限公司”名下亦不存在上述商标以外的其他商标的信息。

三、发行人目前未决诉讼进展状况

（一）发行人涉及的未决诉讼

根据发行人提供的材料，发行人涉及的未决诉讼情况如下：

1、发行人诉英发纸品制造厂有限公司、英发纸品制造（东莞）有限公司买 卖合同纠纷民事诉讼案

（香港）英发纸品制造厂有限公司于2008年2月19日与发行人签署《购销协议》，从发行人多次购进预涂膜产品供其子公司英发纸品制造（东莞）有限公司使用，其中有价值人民币共计417,105.8元的货款一直未予支付。经多次催讨未果，发行人对此提起诉讼，要求偿还拖欠货款及利息。北京市第一中级人民法院于2008年11月13日受理此案，2009年11月3日作出（2008）一中民初字第15766号民事判决书，判令（香港）英发纸品制造厂有限公司给付发行人货款人民币417,105.8元并赔偿相应的利息损失。发行人于2009年12月18日收到北京市第一中级人民法院送达的原审被告英发纸品制造（东莞）有限公司民事上诉状副本，本案已经进入二审程序，北京市第一中级人民法院于2010年2月3日向（香港）英发纸品制造厂有限公司公告送达判决书并于2010年2月6日向（香港）英发纸品制造厂有限公司公告送达原审被告英发纸品制造（东莞）有限公司民事上诉状副本，公告期均为6个月，该案二审程序尚未开庭。

2、发行人与深圳市华风彩印刷有限公司买卖合同纠纷民事诉讼案

深圳市华风彩印刷有限公司于2008年1月1日与发行人签署《购销协议》，于2008年4月至2008年7月从发行人多次购进预涂膜产品，其中有价值人民币共计169,461.91元的货款一直未予支付。在2008年12月致发行人的《关于供应商付款承诺函》中，深圳市华风彩印刷有限公司对该笔欠款予以确认并承诺分期支付。经多次催讨未果，发行人对此提起诉讼，要求偿还拖欠货款及利息，于2009年4月在北京市昌平区人民法院立案。2010年3月1日，北京市昌平区人民法院公开开庭审理了此案并作出（2009）昌民初字第6139号民事判决书，判令深圳市华风彩印刷有限公司偿还发行人欠款169,461.91元及利息。2010年3月13日北京市昌平区人民法院以公告形式向被告送达判决书，目前公告期未满，判决书尚未生效。

3、发行人诉张今杰买卖合同纠纷民事诉讼案

张今杰（挂靠上海博康环保机电设备有限公司从事预涂膜贸易活动），曾用

名“张照阳”，于2004年至2005年以上海博康环保机电设备有限公司的名义从发行人处多次购进预涂膜产品，其中有价值人民币共计29,268.08元的货款一直未予支付。经多次催讨未果，提起诉讼，要求偿还拖欠货款及利息。南京市栖霞区人民法院于2009年8月12日受理此案，2009年10月15日作出（2009）栖民一初字第2886号民事判决书，判令张今杰偿还发行人欠款人民币29,268.08元及利息。目前，判决已生效。发行人现已向法院申请强制执行判决。

根据以上案件中发行人诉讼代理人提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述诉讼涉及金额较小，不构成重大诉讼，故该等诉讼事项的存在对发行人本次发行不构成法律障碍。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司、控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期后至本专项核查意见出具日均不涉及重大诉讼、仲裁事项。

四、发行人关联方及股东

根据发行人提供的材料并经本所律师核查相关工商登记资料，发行人关联方及股东的变动情况如下：

（一）公司关联方北京康得通用设备有限公司（以下简称“康得设备”）增加注册资本

2010年4月16日，康得设备通过股东会决议，决定增加注册资本800万元人民币，新增注册资本全部由原股东康得投资集团有限公司出资，增资后康得设备的注册资本为人民币1,000万元，其中股东康得投资集团有限公司和刘燕的出资分别为910万元和90万元，出资比例分别为91%和9%，。北京润鹏冀能会计师事务所对本次增资进行了验证并于2010年4月20日出具京润（验）字[2010]-206488号《验资报告》。康得设备于2010年4月21日完成了工商变更登记。

（二）公司股东北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司（以下简称“博大万邦”）股权转让

2010年4月6日，博大万邦的股东戴晓华与刘晓平签署了《出资转让协议》，戴晓华将其对博大万邦的全部出资（占博大万邦股权比例为1.40%）转让给刘晓平。转让完成后，博大万邦的股东出资额及股权比例情况如下：

序号 股东 出资额（元） 股权比例（%）

1 韩 于 550,000 11.00

2 钟 凯 500,000 10.00

3 那宝立 400,000 8.00

4 刘 燕 345,000 6.90

5 王建丽 300,000 6.00

6 刘晓平 300,000 6.00

7 姚 远 160,000 3.20

8 刘连平 160,000 3.20

9 渠开航 150,000 3.00

10 孙建新 140,000 2.80

11 扶 新 120,000 2.40

12 李元富 120,000 2.40

13 孙克森 120,000 2.40

14 王艳艳 100,000 2.00

15 李 辉 90,000 1.80

16 吴晓雁 90,000 1.80

17 姚祖荣 90,000 1.80

18 傅奎禧 90,000 1.80

19 冯华进 90,000 1.80

20 贾法顺 70,000 1.40

21 高志松 70,000 1.40

22 赵渝军 60,000 1.20

23 徐晓娟 60,000 1.20

24 吉万林 50,000 1.00

25 张 艳 50,000 1.00

26 赵琳琳 50,000 1.00

27 马果成 45,000 0.90

28 吴可佳 40,000 0.80

29 李海侠 40,000 0.80

30 张丽雄 40,000 0.80

31 王慧荣 40,000 0.80

32 杨艳军 40,000 0.80

33 周光贵 40,000 0.80

34 杨 正 40,000 0.80

35 冯 威 40,000 0.80

36 卢三军 30,000 0.60

37 刘 鹏 30,000 0.60

38 程 健 30,000 0.60

39 石建军 30,000 0.60

40 王明建 30,000 0.60

41 李秋凤 30,000 0.60

42 姚 林 30,000 0.60

43 王继平 20,000 0.40

44 史桂磊 20,000 0.40

45 卢丽杰 20,000 0.40

46 张艳华 20,000 0.40

47 齐燕宇 20,000 0.40

合计 5,000,000 100

本所律师认为，上述发行人关联方、股东的变动情况程序、结果均符合相关法律法规规定，对发行人本次发行不构成法律障碍。

五、其他重大事项

（一）2009年度股东大会

2010年5月5日，发行人召开2009年度股东大会，出席会议的股东及代表共20人，代表有表决权的股份数额12,120万股，占公司股份总数的100%，会议由董事长钟玉主持，表决并通过了以下决议：

议案一、《公司2009年度董事会工作报告》；

议案二、《公司2009年度监事会工作报告》；

议案三、《公司2009年度财务决算报告》；

议案四、《公司2009年度利润分配方案》；

议案五、《公司2010年度财务预算方案》；

议案六、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有效期的议案》；

议案七、《关于延长公司授权董事会办理与本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关事宜有效期的议案》；

议案八、《关于选举郭海滨为公司董事的议案》。

本所律师经核查认为，发行人2009年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、公司章程的规定，会议通过决议合法有效。

（二）董事变更情况

2010年4月9日，发行人董事高巍向公司董事会递交书面辞职申请，2010年5月5日，发行人2009年度股东大会补选郭海滨为董事，郭海滨简历如下： 郭海滨，中国国籍，1969年11月出生，清华大学博士研究生。历任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）投资银行部项目经理、股权投资部项目经理。现任发行人董事，通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）股权投资部副总经理。

发行人现有董事情况如下：

姓 名 任职情况 任期

钟 玉 董事长 2008.2-2011.2

徐 曙 董事、总经理 2008.2-2011.2

金大鸣 董事、董事会秘书 2008.2-2011.2

于 明 董事 2008.2-2011.2

郭海滨 董事 2010.5-2011.2

赵晓岩 董事 2009.4-2011.2

包冠乾 独立董事 2009.4-2011.2

吕晓金 独立董事 2009.4-2011.2

高永清 独立董事 2009.4-2011.2

经本所律师核查，发行人补选的董事郭海滨不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，具有担任董事任职资格，发行人董事的变更程序符合《公司法》和公司章程的规定。