有限责任公司股东异议股权回购
熊建军律师 股份公司与有限公司股权回购的差别
我国《公司法》第142条规定股份有限公司不得收购本公司股份，但允许公司在减少资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东行使股份回购请求权等几种例外情形下回购股份，并针对不同的情形在程序、数量、财源以及处置等方面设置了不同的规则。
由此可知，我国立法对股份有限公司的股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的模式。
然而，对于有限责任公司的股权回购，公司法却并未直接涉及。
我国《公司法》第74条虽规定了有限责任公司股东在反对公司作出不分红、重组以及存续等决议情形下的回购请求权，但该条款只是从股东利益保护的角度构建的股东退出权机制，没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。
相关法条《公司法（2014）》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
股份公司股权回购的几种情形
股份公司股权回购的几种情形
股份公司股权回购的情形主要包括以下几种，仅供参考：
1. 减少公司注册资本：当公司需要减少注册资本时，可以通过回购股权的方式来实现。
2. 与持有公司股份的其他公司合并：当公司与其他公司合并时，可以通过回购股权来达到控制权的目的。
3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励：公司可以通过回购股权来建立员工持股计划或者股权激励计划，以激励员工的工作积极性。
4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份：在这种情况下，异议股东可以要求公司回购其持有的股权。
5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券：公司可以将部分股权转换为债券，然后再将这些债券转换为股票。
6. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需：在某些情况下，上市公司可能需要采取措施维护公司价值和股东权益，这可能需要回购股权。
需要注意的是，股权回购是一项重要的公司决策，需要经过深思熟虑并严格遵守相关法律法规。
在具体操作过程中，公司需要确保回购行为合法合规，并充分考虑股东的利益和公司的长远发展。
最高院观点有关“股权回购纠纷”七个裁判
最高院观点有关“股权回购纠纷”七个裁判最高院观点关于“股权回购纠纷“的七个裁判20XX年-01-10法律顾问工作室裁判观点一：股权回购的条件不限于公司法第74条规定的三种情形，各方可以在投资合作协议中约定回购的条件。
案例：蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九投资中心其他合同纠纷一案——（20XX年）民二终字第111号案情简介：四方当事人签订《投资协议书》及《补充协议》，《补充协议》约定被投资公司于约定期限内未能完成公开发行股票和上市或蓝泽桥、湖北天峡公司对此不予配合、被投资公司尽职调查材料等存在重大虚假等情形的，蓝泽桥、湖北天峡公司承诺受让九鼎公司持有的股份。
裁判要旨：回购条款承诺清晰而明确，是当事人在投资协议外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，更不属于格式条款，不存在显失公平的问题。
裁判观点二：以短期融资为目的而进行的股权回购，其效力应为合法有效。
案例：联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷一案——（20XX年）民二终字第33号案情简介：联大集团与安徽高速签订《股权转让协议书》，安徽高速在受让两年内，在符合约定的回购条件下，联大集团可以回购转让的股权。
后联大集团以股权转让协议书实质为融资借贷、拆借资金为由，主张其无效。
裁判要旨：股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式，已成为企业之间常见的融资方式，如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的融资，其合法性应当予以承认。
裁判观点三：请求回购股权的一方对回购条件的成就负举证责任。
案例：中铁置业集团有限公司与青岛中金实业股份有限公司其他合同纠纷申请再审一案——（20XX年）民申字第161号案情简介：中铁置业与青岛中金等签订《投资合作协议》，约定股权转让办理工商变更登记、投资公司回收了投资且获得了约定的年30%收益、项目中的风险完全释放等条件实现后，青岛中金有权要求回购中铁公司的股权。
有限责任公司股权激励法律规定汇总
有限责任企业股权鼓励一、我国已经对上市企业怎样进行股权鼓励做出了规定, 但非上市股份有限企业、有限责任企业旳股权鼓励仍然缺乏可操作性旳规定。
上市企业旳股权鼓励规定虽然对有限责任企业有一定旳参照价值, 但有限责任企业是封闭性企业, 上市企业是公开性企业, 有限责任企业不也许严格参照上市企业旳规定来实行股票期权或限制性股票计划, 有限责任企业实行股权鼓励有其特殊性。
二、有限责任企业股权鼓励旳特殊性（一）资本股份化问题由于有限责任企业旳资本不划分为等额股份, 也不发行股票, 没有明确旳股份价格和数量。
要实行股权鼓励方案, 首先要将企业旳资本划分为若干个虚拟股份, 运用企业内部对企业资产旳评估与核算, 对企业旳资本进行股份化。
并由有限责任企业签发股东持股证明, 与一般股票类似, 形成自己旳虚拟股票。
从而使企业顺利实行股权鼓励计划。
（二）股东人数旳限制按《企业法》旳规定, 有限责任企业由五十个如下股东出资设置。
受此限制, 有限责任企业实行股权鼓励计划后, 股东人数也不得超过50人。
假如有限责任企业规模较小, 鼓励对象范围较窄, 受股东人数限制旳影响不大。
不过, 假如有限责任企业要实行较广范旳股权鼓励计划, 就会碰到困难。
为处理这一问题, 许多企业采用间接持股方式来处理, 即员工不直接以股东身份持股, 而通过其他持股载体来享有股权。
实践中, 间接持股一般包括4种形式: 职工持股会、工会、自然人代持和信托。
根据《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国社会团体登记管理条例》旳有关规定, 以及民政部办公厅《有关暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记旳函》和证监会《有关职工持股会及工会能否作为上市企业股东旳复函》旳精神, 职工持股会和工会都不能成为企业股东、不能作为员工持股机构。
而自然人代持, 使得那些未进行登记旳不记名股东难以保障自己旳权利。
因此, 只有信托这种方式是唯一没有法律障碍、最为正规旳。
信托方式是将员工持股旳职能委托给信托机构行使, 由信托机构按委托人意愿进行管理或者处分。
股权回购协议
股权转让回购协议甲方：乙方：甲方(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。
现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺第一条声明、保证及承诺合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中持股%，持股%，二者构成甲方全部股权。
本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息第二条甲方的基本信息1、法定代表人：;2、营业执照注册号：;3、注册地址：;4、公司类型：有限责任公司;5、联系电话：;6、注册资本：人民币万元;7、股本结构(见下表)：序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1 万元货币2 万元货币第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。
第四条甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
企业股权回购协议书
企业股权回购协议书协议书编号：____甲方（回购方）：____（以下简称“甲方”）乙方（股权持有方）：____（以下简称“乙方”）鉴于甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方是甲方的股东，持有甲方____%的股权。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方回购乙方持有的股权事宜达成如下协议：一、股权回购1.1 甲方同意以人民币____元（以下简称“回购价格”）回购乙方持有的甲方股权，共计____股。
1.2 甲方应自本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付股权回购款。
1.3 乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，将其持有的甲方股权转让给甲方，并将相关股权证明文件交付给甲方。
二、股权转让2.1 乙方同意将其持有的甲方股权全部转让给甲方，甲方同意接受该股权。
2.2 乙方应保证其持有的甲方股权不存在任何权利瑕疵和负担，如因乙方原因导致甲方受到第三方索赔或诉讼的，乙方应承担全部责任。
2.3 甲方应自股权转让完成之日起，享有股东权利，履行股东义务。
三、陈述与保证3.1 甲方保证向乙方支付的股权回购款来源合法，不存在任何法律纠纷。
3.2 乙方保证其所持有的甲方股权不存在任何权利瑕疵和负担，且愿意将该股权转让给甲方。
四、违约责任4.1 如甲方未按约定时间支付股权回购款，应向乙方支付违约金，违约金金额为回购价格的____%。
4.2 如乙方未按约定时间将股权转让给甲方，应向甲方支付违约金，违约金金额为回购价格的____%。
五、争议解决5.1 本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
六、其他约定6.1 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。
6.2 本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议。
甲方（盖章）：______________乙方（盖章）：______________签订日期：____年____月____日（注：以上协议仅供参考，具体协议内容请根据实际情况和需求进行修改和完善。
股权转让和股权回购协议（精选3篇）
股权转让和股权回购协议（精选3篇）股权转让和股权回购协议篇1甲方：_________________乙方：_________________甲方________________ (下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 ________ 元，实收资本 ________ 元。
现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东________ ________ 所持________%的股权(认缴注册资本________ 元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺第一条声明、保证及承诺双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中 ________ ________ 持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。
本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息第二条甲方的基本信息1、法定代表人：_________________2、营业执照注册号：____________3、注册地址：_________________________4、公司类型：_________________有限责任公司;5、联系电话：________________________6、注册资本：_________________ ________ 元;7、股本结构(见下表)：_________________________ ________ 万元货币________ ________ 万元货币第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东 _______ _______ 所持有_______%的全部股权以______________万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
股权回购协议书
股权回购协议书股权回购协议书股权回购协议书1甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。
现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺第一条声明、保证及承诺合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。
本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息第二条甲方的'基本信息1、法定代表人：***;2、营业执照注册号：;3、注册地址：***;4、公司类型：有限责任公司;5、联系电话：;6、注册资本：人民币万元;7、股本结构(见下表)：序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1***万元货币2***万元货币第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东***所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。
第四条甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
浅论有限责任公司异议股东股份收买请求权
大 众 商 务
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Ｎｏ． ． ＯＯ ７ ２ ９
（ 总第 １３期 ） ０
（ ｕ ｕ８ 限 责 任 公 司 异 议 股 东 股 份 收 买 请 求 权
任 艳 丽
【 关键词 】 有限责任公司ｉ 异议股东股份制
中图分类号 ：９２ ２ Ｄ２ ．９ 文献标识码 ： Ａ 文章编 号 ： ０ ８８ （０９ ｏ ０４ ｏ ｌ ９— ２３ ２０ ）７— ｏ７一 ｌ ｏ
的 目的在于让董事会 了解异议股 东的情 况 ， 研究 其所拟 意向的 可行性 。 对于无表决权但又依法享有股份收买请 求权 的股东 ， 只要求其在股 东会 决议前书面表明异议即可 ， 不要求其在股东会表决时明确投反对票。 （ ）异议股东提 出购买请求 ３ 异议股东应 当在股东大 会决议之后的法定期限内以书面形式请求公 司以公平价格购买其持有的股份 ， 同时还 应向公司或 者有关机关 提交其 持有股份及其凭证。笔者认为 。 我国规定应在 公司股 东会决议通 知异议 股东后 １ ５日以内， 这可以促使异议股 东及 时行使其 异议收买请 求权 ， 又 可以提高公司的工作效率 ， 同时保证公司的决策执行和正常经营秩序。
２ ３ 合理 股 价 的确 定 ．
１异 议 股 东股份 收 买请 求权 的概 念 和意 义
１ １异 议 股 东股 份 收 买 请 求权 的概 念 ．
异 议股东股份 收买请求 权 ， 又称 中小 股东异议估价 权、 反对股 东股
份收买请求权 ， 是指在股 东大会 就公 司合并 、 立、 分 解散 、 业让与 等公 营 司重大事项进行表决前和表决时 ， 如果股 东明确 表示了反 对意见 ， 而该 事项获得决议通过 ， 则该股东有权要求公司 以公平价格收买其所持 有的
股权回购协议书(公司回购)
股权回购协议书模板甲方（公司）：_____________法定代表人：_____________统一社会信用代码：_____________地址：_____________联系方式：_____________乙方（股东）：_____________身份证号码/统一社会信用代码：_____________地址：_____________联系方式：_____________鉴于：1.甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，乙方为甲方的合法股东，持有甲方____%的股权。
2.双方经友好协商，就甲方回购乙方所持甲方股权事宜达成如下协议。
第一条回购标的1.1 甲方同意回购乙方所持有的甲方____%的股权（以下简称“标的股权”），该股权对应的出资额为人民币____元（大写：____圆整）。
第二条回购价格及支付方式2.1 双方同意，标的股权的回购价格为人民币____元（大写：____圆整），该价格已充分考虑了甲方的财务状况、标的股权的评估价值以及市场情况等因素。
2.2 甲方应于本协议生效之日起____日内，将回购价款一次性支付至乙方指定的银行账户。
第三条回购股权的交付3.1 乙方应于收到甲方支付的回购价款后____日内，将其持有的标的股权所对应的股东名册、出资证明、公司章程等相关文件交付给甲方，并协助甲方办理股权变更登记手续。
第四条回购后的权利与义务4.1 自甲方支付回购价款且乙方完成股权交付之日起，乙方不再享有标的股权所对应的股东权利，也不再承担股东义务。
4.2 甲方成为标的股权的唯一合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利，并承担相应义务。
第五条保密条款5.1 双方应对本协议的内容及因履行本协议而知悉的对方商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
第六条违约责任6.1 任何一方违反本协议约定，均应向对方支付违约金人民币____元（大写：____圆整），并赔偿对方因此遭受的损失。
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有限责任公司股东异议股权回购（P178）
1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格
收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分
配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过
决议修改章程使公司存续的。
2.程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可
以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。