第五章公司股票发行制度与上市基本程序
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
文章属性
• 【制定机关】中国证券监督管理委员会
• 【公布日期】2011.08.01
• 【文 号】中国证券监督管理委员会令第73号
• 【施行日期】2007.09.17
• 【效力等级】部门规章
• 【时效性】已被修改
• 【主题分类】证券
正文
上市公司非公开发行股票实施细则
（2007年9月17日由中国证券监督管理委员会发布，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订 以中国证券监督管理委员会令第73号发布）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
首次公开发行股票并上市管理办法
-1-关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定
一、删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五
条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。
二、删除第二章发行条件第五节募集资金运用的第三十八
条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十
三条。
三、第四十九条改为第三十六条，修改为：“中国证监会在
初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人
发行股票的意见。”
四、增加一条，作为第四十二条：“发行人应当在招股说明
书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”
本决定自2016年1月1日起施行。
《首次公开发行股票并上市管理办法》根据本决定作相应的
修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。-2-首次公开发行股票并上市管理办法
（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）
第一章总则
第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，
适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公
司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守
信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行
保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，-3-应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职
责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的
上市公司员工持股计划管理暂行办法全文
上市公司员工持股计划管理暂行办法全文
第一章 总则
第一条 为规范上市公司员工持股计划的实施，维护上市公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本暂行办法。
第二条 本办法所称员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
第三条 上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。
第四条 中国证监会对上市公司员工持股计划及其相关活动进行监督管理。证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对上市公司员工持股计划的实施和管理提供相应服务。
第二章 员工持股计划的基本原则
第五条 员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
第六条 员工持股计划应明确持股期限，原则上不得少于 12 个月。
第七条 以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于
36 个月。 第八条 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第三章 员工持股计划的资金和股票来源
第九条 员工持股计划的资金来源可以是员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
第十条 上市公司不得向员工持股计划提供财务资助或者为其贷款提供担保。
第十一条 员工持股计划可以通过以下方式获得股票：
（一）上市公司回购本公司股票；
（二）二级市场购买；
（三）认购非公开发行股票；
（四）股东自愿赠与；
（五）法律、行政法规允许的其他方式。
第四章 员工持股计划的管理
第十二条 上市公司应当自行管理员工持股计划或者委托具有资产管理资质的机构管理。
第十三条 上市公司自行管理员工持股计划的，应当明确管理的决策程序和职责分工。 第十四条 委托资产管理机构管理员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议，明确双方的权利和义务。
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公开发行股票的条件
2.在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
发行条件共16条，有些与主板相同，与主板不同的是（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（16）条。
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；②或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（营业收入增长率＝（本年营业收入总额－上年营业收入总额）÷上年营业收入总额×100%）
【例题·多选题】下列四家股份有限公司中，2011年5月不能在创业板首次公开发行股票的有（ ）。
单位：万元（净利润数据均为扣除非经常性损益前后较低者）
2008年 2009年 2010年
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
甲公司 2500 200 3100 300 4800 600
乙公司 3000 400 3900 600 5200 400
丙公司 2000 100 2400 －100 8500 1000
丁公司 停 业 4000 400 6500 800
A.甲公司
B.乙公司
C.丙公司
D.丁公司
[答疑编号3945050203]
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。甲公司最近两年净利润不足1000万元，且最近一年营业收入不足5000万元；乙公司最近两年净利润不是持续增长，且最近一年净利润少于500万元；丙公司最近两年不是连续盈利，且2009年营业收入增长率低于30%；丁公司没有能够持续经营三年。
股份公司公司章程
股份公司公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司名称：＿____股份有限公司。
第四条 公司住所：＿____。
第五条 公司注册资本为人民币_____元。
第六条 公司营业期限为_____年。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨：＿____。
第十一条 公司的经营范围：＿____。
第三章 股份
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司股份总数为_____股，每股面值_____元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起_____年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起_____年内不得转让。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的_____%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起_____年内不得转让。上述人员离职后_____年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
企业上市流程.doc
2011年企业上市流程
一、企业上市流程企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、。
二、企业上市程序1.改制阶段2.辅导阶段3.申报材料制作及申报阶段4.股票发行及上市阶段三、企业上市流程－改制阶段（一）拟改制公司－各有关机构的工作内容拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
与合作，处理上市有关事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
（二）方案确定券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保
证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
（三）分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
（四）各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
【公司非公开发行股票】上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则
（2011年8月1日证监会令第73号）
第一章总则
第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市
公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办
法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承
销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及
上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法
律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋
取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易
或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对
象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司
真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象
和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全
体股东的最大利益。第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，
其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行
底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”
的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指
认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投
资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视
为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知
文章属性
• 【制定机关】上海证券交易所
• 【公布日期】2024.04.30
• 【文 号】上证发〔2024〕52号
• 【施行日期】2024.04.30
• 【效力等级】行业规定
• 【时效性】现行有效
• 【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的通知
上证发〔2024〕52号
各市场参与人：
为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步推动提高上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严格执行退市制度的意见》的要求，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称原《上市规则》）涉及退市与风险警示制度的相关内容进行了修订。修订后的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称新《上市规则》，详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。除本通知特别说明的条款外，本所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕128号）同时废止，相关新老规则适用的衔接安排及其他风险警示股票的交易安排如下：
一、新《上市规则》发布实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新《上市规则》关于重大违法强制退市的规定。新《上市规则》发布实施前收到中国证监会行政处罚事先告知书但尚未作出行政处罚决定的，适用原《上市规则》。
二、新《上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项规定的财务类强制退市风险警示情形，以及第12.4.10条第一款第（三）项规定，以上市公司2024年年报为首个适用的年度报告。
上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)
上海证券交易所股票上市规则（２００１年修订本）
各上市公司：
《上海证券交易所股票上市规则（２００１年修订本）》已经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起施行，请遵照执行。２０００年５月１日实施的《上海证券交易所股票上市规则》（２０００年修订本）同时废止。
上海证券交易所
二○○一年六月八日
目录
第一章总则
第二章股票上市协议董事、监事承诺和备案上市推荐人
第一节股票上市协议
第二节董事、监事承诺和备案
第三节上市推荐人
第三章股票上市的申请、审查与信息披露
第一节首次公开发行的股票上市
第二节配股或增发新股上市
第三节派发股份股利与公积金转增股本的股份上市
第四节公司职工股或内部职工股上市
第五节董事、监事、高级管理人员所持股份上市
第六节向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
第四章信息披露的基本原则
第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务
第一节董事会秘书
第二节股权管理与信息披露事务
第六章定期报告
第七章临时报告
第一节董事会、监事会、股东大会决议
第二节收购、出售资产
第三节关联交易
第四节其他重大事件
第五节股票交易异常波动
第六节公司的合并、分立
第八章停牌、复牌
第九章特别处理
第一节基本原则
第二节财务状况异常的特别处理
第三节其他状况异常的特别处理
第十章暂停上市、终止上市
第一节暂停上市 第二节终止上市
第十一章境内外上市事务的协调
第十二章违反本规则的处理
第十三章释义
第十四章附则
附件
１：董事声明及承诺书
２：监事声明及承诺书
第一章总则
１．１为规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
股票的上市与交易--注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义4
正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL)
中华会计网校 会计人的网上家园
1 注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义4
股票的上市与交易
（一）股票交易的一般规则
本部分所述股票上市与交易的一般规则，适用《证券法》规定的其他证券交易。
1.交易的标的和主体必须合法
证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过规定的比例。
（3）证券机构的从业人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
（4）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
（5）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
（6）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期间内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。