新三板业务指引修改版
新三板业务规则
新三板业务规则一、概述新三板是指中国证券市场中的创新层次，是为中小微企业提供融资平台的交易场所。
为了规范新三板市场的运作，保护投资者的合法权益，新三板设立了一系列的业务规则。
本文将从不同的角度对新三板业务规则进行全面、详细、完整且深入地探讨。
二、新三板市场的定位新三板市场作为中国证券市场的创新层次，其定位主要有以下几个方面：2.1 为中小微企业提供融资平台新三板市场的主要目标是为中小微企业提供融资渠道，满足其融资需求。
相比于主板市场和创业板市场，新三板市场对企业的准入门槛较低，更适合中小微企业进行融资。
2.2 提供中长期投资机会新三板市场的股票流动性相对较低，投资者主要以长期投资为主。
因此，新三板市场为投资者提供了中长期投资的机会，适合那些寻求稳定回报的投资者。
2.3 促进创新创业新三板市场对企业的准入门槛较低，为创新创业提供了更多的机会。
通过新三板市场，创业者可以更容易地获得融资支持，推动创新创业的发展。
三、新三板业务规则的内容新三板业务规则主要包括以下几个方面：3.1 信息披露规则信息披露是新三板市场的核心要求之一。
企业在新三板市场挂牌后，需要按照相关规定及时披露经营情况、财务状况、重大事项等信息，以保证投资者的知情权。
3.2 交易规则新三板市场的交易规则主要包括交易时间、交易方式、交易费用等方面的规定。
交易时间通常为工作日的特定时间段，交易方式主要为集中竞价交易，交易费用则由交易所和券商按照一定比例收取。
3.3 投资者适当性管理规则为了保护投资者的权益，新三板市场实行了投资者适当性管理规则。
投资者在进行新三板市场的投资前，需要满足一定的资质要求，以确保其具备相应的风险承受能力和投资经验。
3.4 退市规则新三板市场的退市规则主要包括主动退市和强制退市两种情况。
主动退市是指企业主动申请退市，强制退市是指企业因违规等原因被交易所强制退市。
退市规则的实施，可以保障市场的健康发展，防范投资风险。
四、新三板业务规则的影响新三板业务规则的实施对市场和参与者产生了积极的影响。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
原创‖新三板挂牌法律实务之二：股改操作指引
原创‖新三板挂牌法律实务之二：股改操作指引一、股改概述股改，在新三板项目这一特定语境中，是指有限责任公司整体变更为股份有限公司，即在有限责任公司符合我国《公司法》规定的股份有限公司之条件、要求时，有限责任公司以经具有证券从业资格的审计机构进行财务审计的该公司账面净资产值等额折股变更为股份有限公司。
新三板项目股改的法律性质为同一法人主体的经营方式或公司形式的变更，其股改强调同一法人主体公司经营方式的变更，变更前有限责任公司与变更后股份有限公司之间为承继与被承继的关系，变更前有限责任公司的债权债务并未因公司形式的变更而消灭，而是理应由变更后股份有限公司予以承继。
基于新三板项目股改的法律性质，其明显区别于有限责任公司整体改制的法律性质。
有限责任公司整体改制，是指将有限责任公司的所有资产净值折合成股份，新设股份有限公司、注销原有限责任公司，有限责任公司整体改制的法律性质则为原法人主体资格的消灭、新法人资格的产生。
因此，基于有限责任公司整体变更与有限责任公司整体改制的不同法律性质，有限责任公司整体变更依法履行的是公司类型变更的工商登记手续，有限责任公司整体改制依法履行的是新设公司的工商登记手续。
因公司类型变更不涉及损害公司债权人债务人的合法权益、公司主体资格消灭涉及损害公司债权人债务人的合法权益，有限责任公司整体变更不需向公司债权人债务人发出通知与公告，而有限责任公司整体改制应就整体改制之事实向全体债权人债务人发出通知与公告。
二、股改的前提1、《公司法》第9条的规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。
2、《公司登记管理条例》第34条的规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当按照股份有限公司的设立条件，在规定期限内，向有关工商行政管理部门申请变更登记、提交有关文件。
3、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等文件对拟挂牌主体规定的主要挂牌条件与要求：拟挂牌主体应当依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；股权明晰，股票发行和行为转让合法合规。
2014-04-18 新三板业务介绍
保密新三板业务介绍投资银行总部研究拓展部 二零一四年五月目录 第一部分 新三板的历史沿革¾ 从老三板到全国中小企业股份转让系统 ¾ 新三板的最新规则体系 ¾ 新三板与区域性股权交易市场 ¾ 新三板挂牌公司现状与特征 第五部分 交易制度¾ 做市转让方式 ¾ 协议转让方式 ¾ 竞价转让方式 第六部分 主办券商责任与义务¾ 推荐挂牌前的责任 ¾ 定向增资时的职责 ¾ 终身持续督导 第二部分 挂牌条件¾ 新三板挂牌条件解读 ¾ 新三板的挂牌程序 ¾ 监管部门关注的问题 第七部分 信息披露¾ 信息披露原则 ¾ 定期报告的披露要求 ¾ 临时报告的披露要求 第三部分 融资制度¾ 定向融资功能 ¾ 定向融资的统计与分析 ¾ 定向融资流程 第四部分 转板问题¾ 成功转板的公司 ¾ 转板程序及被否原因 ¾ 未来内部分层的探讨2第一部分新三板的历史沿革31.新三板的历史沿革1.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统 1.2 新三板的最新规则体系（部门规章与业务规则） 1.3 新三板与区域性股权交易市场 1.4 新三板挂牌公司现状与特征41.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统 2001-2013年13年间， 三板市场经历了“老 三板”、“新三板”、 “全国中小企业股份 转让系统”三个阶段。
虽然市场仍将全国中 小企业股份转让系统 仍称为“新三板”， 但已与“中关村科技 园区股份转让试点” 时的新三板有着极大 不同。
¾ 2012年9月，运作管理机构由证券业协会转变为“全国中小企业股份转让 系统有限责任公司” ¾ 中国证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，定义了非上市公众 公司概念 ¾ 系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引 ¾ 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确 “境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统 挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等” ¾ 证监会随后发布七项配套规则 ，标志着试点扩大至全国范围，不受高 新园区的地域限制 ¾ 全名为“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司 代办股份转让系统进行股份转让试点” ¾ 不隶属于主板、中小板，挂牌的企业为高科技企业 ¾ 2006年1月23日，世纪瑞尔（300150）和中科软（430002） 登陆新三板，但当时交投并不活跃 ¾ 2012年9月，新三板试点企业除中关村科技园区外，扩大至 上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉 东湖新技术开发区共四个高新技术园区全国中小企业 股份转让系统新三板¾ 全名为“代办股份转让系统” ¾ 设立目的为解决两个流通问题：一是原STAQ、NET两 网系统遗留的法人股流通；二是主板退市股票的流 通交易 ¾ 截至2013年末，该系统交易流通的A股52只，B股6只 ¾ 该系统对完善我国股票退市制度起到重要作用，一 定程度保护了该部分中小投资者。
新三板主办律师事务所全程指引
新三板主办律师事务所全程指引一、律师事务所在新三板有何作用律师尽职调查的途径有哪些？律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，律师要到当地工商登记部门查阅该企业的相关资料，律师还要对拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关债权人和债务人进行调查等。
律师尽职调查的途径（一）拟改制挂牌公司拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。
律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。
当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。
（二）登记机关公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。
律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。
通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。
（三）拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。
在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。
而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。
（四）拟挂牌公司聘请的各中介机构在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。
虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。
新三板券商内核全程指引(券商内部手册)
新三板券商内核全程指引（券商内部手册）一、新三板审查内核公司设立在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。
由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。
有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。
在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。
《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1、设立中的出资审验情况企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。
企业根据结果进行整体折股。
《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
新三板业务流程基本介绍——兼谈如何当好项目负责人
9
第三部分 新三板改制挂牌主要流程
10
3. 新三板改制挂牌主要流程 （1）主要流程简介
向向当地政府管理部门申请 股份报价转让试点资格 股份改制，设立股份公司
确定主办券商，券商尽职调查 取得试点资格函 完成备案文件材料制作，通过券商内核 向协会报送备案文件
律
师
会计师
协会备案审查
协会反馈意见，券商补充调查并答复 协会予以备案或不予备案
尽职调查的内容要要和结论印证
不是为了尽职调查而尽职调查，尽职调查是为了得出相应的结论并判断是 否存在重大风险、是否需要规范、是否符合规定
形式完备
协会受理材料的前提
计划性
需要事先协调安排企业、其他中介机构，考虑时间因素、距离因素等
22
4.3 券商尽职调查工作及备案材料制作
（2）股份报价说明书必备内容
新三板改制挂牌业务流程基本介绍
——兼谈如何当好一个项目负责人
广发证券私募融资部
目
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
录
新三板业务简介 新三板法律法规及相关规定 新三板改制挂牌主要流程 新三板改制挂牌具体步骤和注意事项 如何做一个称职的项目负责人
2
第一部分 新三板业务简介
7
2. 新三板法律法规及相关规定
（3）新三板挂牌条件
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限 公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定目前的新三板挂 牌条件：
• 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 • 主营业务突出，具有持续经营能力
29
4.6 向协会报送材料及协会审核
新三板上市券商全程指引(最清楚通俗介绍)
新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。
我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。
一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。
准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。
需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。
财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。
企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。
公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。
之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.二、新三板上市流程第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.第三步：启动企业改制程序。
首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。
股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
新三板做市业务规则简介20140807
• • • • • • • • 新三板市场介绍 做市业务相关规则体系 挂牌企业做市业务要求 投资者参与新三板股份转让适当性管理规定 做市商管理（券商） 做市转让交易规则 新三板做市业务模式 扩展介绍—竞价交易机制简介
新三板市场介绍
●全国股份转让系统（新三板市场）简介
基本情况：全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所
、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦。
核心职能：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务 ；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 配套法规政策架构：2012年5月11日中国证券监督管理委员会发布《非上市公众公司监督管理办法》及非 上市公众公司监管指引1-3号、《全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律制度。2013年2月8日 全国股份转让系统公司发布《全国股份转让系统业务规则（试行）》、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个 指引等20多个与新三板有关的新文件、新政策，法律制度架构已基本建立。
新三板市场介绍
• 企业三板市场挂牌的价值与机会——规范公司治理，为后续资本运作 打基础 I 股 规 新 份 范 三 P 改 运 板 O 制 作 挂 牌
新三板挂牌企业成功转板
久其软件 北陆药业 世纪瑞尔 佳讯飞鸿 紫光华宇 安控科技 博辉创新 等 另有多家公司处于IPO审核过程或筹备过程之中。 转板机制尚待证监会出台相关细则文件。
新三板上市指引及财务要点
新三板上市指引及财务要点挂牌条件及说明（一）基本条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1．依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。
2．业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。
3．公司治理机制健全，合法规范经营；4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5．主办券商推荐并持续督导；6．全国股份转让系统公司要求的其他条件。
（二）挂牌条件进一步细化按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。
通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。
在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。
1．依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（1）公司设立的主体、程序合法、合规①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
办理“新三板”上市业务 第一章 总则 一、制定本业务指引的目的 为促本部门律师熟悉新三板业务相关操作流程，依据 或者参考了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《主办报价券商尽职调查工作指引》等相关法律法规制定本指引，以供本部门律师在以后办理与新三板有关的业务时参考。
二、概念界定
（1）什么是新三板？ 新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 （2）新三板的由来 在2000年，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此多年被冷落。 为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关机关后来在北京中关村科技园建立了新的股份转让系统，这就被称为“新三板”。
第二章 新三板的公司准入条件
一、公司进入“新三板”必须具备的基本条件 （1）属于国家级科技园区内经认定的高新技术企业 （2）设立满2年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算 （3）主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范 （4）股份发行和转让行为合法合规以及中国证券业协会要求的其他条件
二、经过主办券商推荐
（1）园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主报价券商，向协会推荐挂牌 （2）申请挂牌的园区公司应与主办报价商签订推荐挂牌报价转让协议 （3）主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 （4）主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记结算服务协议，办理全部股份的集中登记进入代办系统进行挂牌报价转让
三、要求披露的文件
（1）股份报价转让说明书 （2）最近两年的审计报告 （3）法律意见书、股东鉴证名册 （4）推荐报告
四、“新三板”涉及的律师任务
（1）就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴定意见 （2）完成企业的尽职调查
五、“新三板”交易规则
1.股票名称后不带任何数字。股票代码以43打头，如：430003北京时代。 2.委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。 3.报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。 4.股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可通过报价系统直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。 5.没有设涨跌停板。 6.参与投资者范围： （1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。 （2）公司挂牌前的自然人股东（挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。） （3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。 （4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。 （5）协会认定的其他投资者。 2009年,中国证券业协会发布了《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》。通知中对自然人投资者参与新三板作出了明确规定，自然人投资者与新三板无缘，曾经持有挂牌公司股份的自然人投资者除外。中国证券业协会有关人士指出，发布这样的规定旨在防范个人投资者的风险。有关券商人士也表示，新三板的大门并非永远对个人投资者关闭，时机成熟后也有望开放。
第三章 企业在新三板上市的程序及律师在其中起的作用
一、尽职调查阶段 在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。 主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独立意见：公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；公司的独立性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能力；公司是否符合挂牌条件。 具体来说，律师在该阶段进行尽职调查的主要方法和流程如下： （一）调查公司治理机制的建立情况。 1、调查目的： （1）了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批，三会的设立程序是否合法，三会人员的构成情况，三会的职责是否合法； （2）了解高级管理人员在三会中的构成情况（在三会中的任职情况），以及各自在三会和公司中的职责； （3）关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规； （4）关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。 （5）了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。 2、调查方法： （1）咨询公司律师或法律顾问； （2）查阅公司章程； （3）查阅三会有关文件。 （二）调查公司治理机制的执行情况。 1、调查目的 (1)三会召开情况：是否依据有关法律法规和公司章程规定，在会前发布了会议召开通知，并按期召开三会。 (2)会议出席情况：相关人员是否按时出席三会，授权情况是否符合法律规定，参加的股东人数和董事人数是否合法有效，表决情况是否合法合规； (3)换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举； (4)会议文件情况：三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存； (5)会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署，有无股东和董、监事未签署的情况发生； (6)关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决，其他利益相关者是否回避了表决； (7)监事会职责履行情况：监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，具体的监督手段采取何种形式； (8)三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 2、调查方法 （1）查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料； （2）取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。 （三）调查股东的出资情况 1、调查目的 （1）公司股东的出资是否及时到位，公司是否已收到股东出资； （2）股东出资方式是否合法； （3）以现金出资的，应当有验资证明；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。 （4）判断公司控股股东及实际控制人是谁，直至国有资产管理部门或个人。 （5）判断公司的关联方有哪些机构或个人，公司的对外投资情况，分支机构情况。找出公司的关联方。 （6）公司股东之间是否有亲属或控股或股份代持等关联情况，画出公司股权结构图。 2、调查方法 （1）查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，主要指会计师事务所验资报告； （2）咨询公司律师或法律顾问； （3）咨询公司管理层和会计人员； （4）到工商局查询公司注册登记档案； （5）查阅公司股权结构图，查阅股东名册，公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，以判断公司控股股东及实际控制人。 （四）调查公司的独立性 1、判断公司业务的独立性： （1）确定公司及控股股东的关联方，并咨询公司高管人员，判断公司是否存在关联交易；如有，近两年来关联交易的种类，数量，占比，以及价格是否公允。 （2）查阅公司组织结构文件，结合查阅公司的生产、采购和销售记录，考察公司的产、供、销系统，有没有独立的产供销系统，是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道； （3）通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易； （4）判断公司业务的独立性。 2、判断公司资产的独立性： （1）确定固定资产权属：查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续，或者是购货合同及发票，判断固定资产的来源及占有的合法性； （2）了解公司房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况：查阅房产证、土地使用权证权属证明。 （3）调查公司是否存在资产被控股股东占用：关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付帐款产生的原因及交易记录、资金流向等情况。 3、判断人员独立性： （1）调查公司高管人员是否在股东单位中双重任职：查阅股东单位员工名册及劳务合同，公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证，与管理层及员工交谈，取得高管人员的书面声明等方法； （2）判断公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理：方法同上。 （3）了解公司高管和员工是否在公司领取薪酬。方法同上。 4、判断财务独立性：