集团公司筹资和担保内部控制制度

集团公司筹资和担保内部控制制度

（通财[2008]72号）

第一章总则

第一条为规范集团筹资和担保行为，加强财务风险管理，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》（财企〔2001〕325号）、《企业财务通则》（财政部2006年第41号令）等法律法规以及财政部有关企业内部控制的相关规范，并结合集团公司实际，制定本办法。

第二条本制度所称筹资，是指企业为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券、银行借款或集团统借分拨资金等形式筹集资金的活动。

第三条本制度所称担保，是指企业依据《中华人民共和国担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人（债权人、受益人）提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

第四条本制度适用于通号集团公司（以下简称母公司）、集团公司所控制的全资子公司和控股子公司以及分支机构（以下简称子公司）、子公司投资控股的企业（以上统称企业）。

第二章筹资和担保的原则、范围和条件

第五条企业的筹资行为应当实行集体决策审批或者联签制度，确保筹资方式符合成本效益原则、筹资规模和筹资结构合理、筹资风险可控。筹资决策、审批和执行过程应有完整的书面纪录。企业筹资方案需经国家有关管理部门或上级单位批准的，应及时报请批准。

集团各企业筹资纳入全面预算管理，企业应在年度财务预算中拟订筹资方案，并遵从集团预算编制、上报、批准、执行、监督和考核的过程管理。

企业权益性筹资、发行债券和资本性项目的筹资，属于重大财务事项，应当符合国家有关法律、法规和政策，并应按《关于印发<通号集团公司重大财务事项报告制度>的通知》（通财[2006]195号）的要求办理。

第六条集团公司实行内部资金集中管理，对生产经营性流动资金需求实行统一筹集、调配和使用，所需银行借款由集团公司统借、分拨和统还。未经集团公司批准，企业不得自行筹资。集团实行统借统还筹资的范围，仅限于集团内部已纳入资金集中管理系统平台的企业。

向集团公司申请统借分拨资金，是集团各企业筹集生产经营流动资金的主要方式。集团企业之间，经集团公司批准，可以集团公司为中介，通过金融机构以委托贷款的方式进行内部资金调剂，委托贷款方式是统借统还方式的补充。

第七条集团企业之间不得以任何方式进行无交易背景、无给付对价的直接资金拆借或者变相资金拆借。集团各企业一律不得对集团外任何单位和个人拆借资金。

第八条集团企业可以在以下范围提供担保：

（一）全资子公司和分支机构；

（二）控股子公司（拥有实际控制权）；

（三）同一母公司的子公司之间。

第九条集团各企业一律不得对集团外任何单位和个人提供担保。企业内设机构、部门、分支机构不得对外提供担保。

第十条母公司在以下条件同时满足的前提下可以为子公司提供担保：

（一）子公司最近一期会计报表资产负债率限制在分公司不高于85%，集成企业（施工、设计）不高于80%，电缆企业不高于75%，其他企业不高于65%；

（二）至担保日子公司不欠母公司应缴款项（不包括未到期借款）；

（三）子公司上一年度不亏损，当年预算不亏损，当年经营活动现金流量预算为正值；

（四）在过去母公司为子公司的担保中未发生过连带责任损失。

第十一条担保按以下分类：

（一）融资类，包括：

1.银行借款；

2.融资租赁；

3.一年期以上的延期付款保函；

4.以现汇偿还的补偿贸易保函；

5.其他融资性的备用信用证、远期信用证、银行本票、银行承兑汇票等。

（二）非融资类，包括：

1.贸易项下或承包工程项下的投标保函、履约保函、预付款保函、质量及维修保函、付款保函等；

2.一年期以下的延期付款保函；

3.以实物偿还的补偿贸易保函；

4.其他非融资性的备用信用证等。

第十二条凡应纳入集团资金集中管理系统范围的子公司，集团公司原则上不为其提供银行流动资金借款担保。

第十三条对除银行借款以外的其他融资类额度（汇票等）和非融资类额度（保函等）以及基建、技改、扩能等专项借款，在集团公司批复的额度、期限和范围内，企业根据需要可以申请集团公司担保。被担保人原则上限定在集团资金集中管理系统的合作银行范围内。

第十四条被担保人出现以下情形之一的，担保人不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）过去已经发生担保事项纠纷，或给集团公司造成担保损失，或不能及时交纳担保费的。

第三章筹资和担保的额度控制

第十五条集团公司对子公司的融资类担保和统借分拨资金实行总额限制，上述两项之和原则上不超过集团公司上年度合并会计报表净资产的50%。

第十六条集团公司为一个子公司提供的融资类担保、统借分拨资金、委托贷款之和，再加上子公司其他来源的短期借款余额之和的上限，按下述三种方法计算数额的较高者确定：

（一）企业上年末净资产的30%；

（二）企业当年预算营业收入的30%（电缆工厂按35%）；

（三）营运资金：(上年流动资产销售百分比-上年流动负债销售百分比)×当年预算营业收入

其中：流动资产销售百分比=流动资产/营业收入

流动负债销售百分比=流动负债/营业收入

第十七条集团公司为一个子公司提供的非融资类担保限额，按下述之和确定：

（一）至本年初尚未到期的非融资类保函和信用证等所占用的银行授信额度；

（二）企业当年预算营业收入的30%。

第十八条集团公司向控股子公司提供担保的，应要求其他股东（不包括社会公众股）根据股权比例提供共同担保或者反担保。

筹资和担保的费率

第十九条按照资金有偿使用的原则，集团兼顾企业筹资成本、风险控制和政策导向，确定内部统借分拨资金的使用费率和担保手续费率。集团资金管理平台的运作，不以盈利为目的，若有息差结余，将以企业在集团母账户的资金存量积数为分配基数，全额分配给企业，并定期公示。

第二十条集团公司分拨资金的使用费率以集团公司统借方式取得的银行借款利率为基础，按照企业财务风险的不同情况分别确定。目前，集团公司可享受银行基准利率下浮10%的优惠，若该条件改变，下述政策相应同比例调整。

（一）下述条件下，分拨资金的使用费率为银行基准利率下浮10%

1．企业短期融资余额（内部分拨资金、外部借款、短期金融负债、应付票据之和，含本笔）不超过使用该项分拨资金前一期资产负债表净资产的30%，且企业前一期年累计经营现金净流量为正值；

2．或应收账款比期初下降且营业收入同比增长。

（二）下述条件下，分拨资金的使用费率为银行基准利率下浮5%

1．企业短期融资余额（内部分拨资金、外部借款、短期金融负债、应付票据之和，含本笔）不超过集团公司核定的融资限额；

2．且当年应收账款的增长比率低于当年营业收入的增长比率。

（三）不满足（一）、（二）项条件的，分拨资金的使用费率为银行基准利率。

第二十一条集团公司为子公司担保实行合理收费。其中，为控股子公司担保的手续费率为5‰/年；为全资子公司担保额在该子公司年初净资产30%以内的部分免收手续费，超过30%的部分手续费率为5‰/年。

第五章子公司筹资和担保的申请程序

第二十二条子公司应在年度财务预算中编制《现金流量预算表》和《信贷业务规模预算表》，以上行文件上报全年资金需求和信贷业务担保需求。信贷业务需求经集团公司批复后，作为年度办理信贷业务的依据。

第二十三条子公司的生产经营性流动资金需求，在集团公司批复的额度和期限内可循环使用。

第二十四条在集团公司资金集中管理系统指定的合作银行范围内并且在集团公司批复的融资限额内，子公司能在当地银行以信用方式（免保证），并且是以人民银行规定的最优惠利率取得银行借款的，经集团公司批准，可以在当地行办理。

第二十五条子公司以本企业资产抵押、质押、置换、保理或者其他保证等方式，获取银行借款或其他信贷额度的，应作为重大财务事项向集团公司请示，经集团公司批准后方可实施。

第二十六条企业申请集团公司担保，在同一家银行一个年度内，应在集团公司批复的信贷额度、品种和期限内以最高额担保的方式一次办理。

第二十七条集团公司提供担保的额度期限，融资类最长为一年，非融资类最长为三年。担保额度到期后，申请人要求担保续保或展期，应按本制度的规定重新办理。

第六章筹资和担保的决策和审批控制

第二十八条集团公司筹资和担保事项的决策，由总经理办公会或集团办公会做出。筹资和担保决策应由参会人员三分之二以上（含）同意为有效，并形成会议纪要。

第二十九条子公司的筹资和担保决策程序，应比照上述条款制订。子公司筹资和担保决策应作为重大事项向集团公司请示，经集团公司批准后方可实施。

子公司之间的担保或者委托贷款事项，应由被担保方或借款方企业向集团公司提交请示报告，并附双方法定代表人签订的担保或委托贷款意向书。

子公司对所投资控股企业提供担保，应由子公司向集团公司提交请示报告，并应附经参会人员签名的决策会议纪要和对方的申请文件。

第三十条筹资和担保决策实行利益冲突回避制度。与申请分拨资金或申请担保企业存在个人经济利益关系、在该企业兼职或其近亲属系该企业任领导班子成员或会计机构负责人的，在研究审议该企业的分拨资金或担保事项时，应主动回避。

第三十一条集团年度融资方案的编制和审批

（一）集团资产财务部于每年初受理各企业上报的年度信贷计划，按照集团批复各企业的全面预算主要指标和相关内控制度的规定进行审核汇总和统筹平衡，编制集团年度融资方案，报总经理办公会审批。

（二）集团总经理办公会审批通过的融资方案，包括集团全年的整体融资计划、批准给各企业的分拨资金额度、各企业的其他信贷品种额度和集团给企业的担保限额，由集团公司书面下达各企业。

第三十二条集团母公司自身（含事业部）的融资需求，由相关部门（事业部）提出申请，资产财务部审核后，报集团总经理办公会专项审批。

第三十三条下述情况下的资金需求和担保申请需集团总经理办公会专项审批：

（一）弥补企业经营亏损；

（二）信贷规模超过集团公司内控制度限定的标准；

（三）企业年内实际营业收入大幅度超过财务预算而导致的信贷需求超过年度信贷计划；

（四）扶贫帮困资金；

（五）其他专项用途资金；

（六）集团年度融资方案以外的担保和筹资事项。

第七章筹资和担保的执行程序和风险控制

第三十四条集团融资方案批准后，在限额内的企业日常流动资金滚动用款，由资产财务部根据企业的资金计划和资金存量情况统筹安排，首先使用所集中的存量资金，不足部分向银行借款。在总经理办公会批复的融资方案项下，在统借资金总额不超过给企业分拨资金总额前提下的银行借款安排，由集团资产财务部提出方案，总会计师审批。

第三十五条企业在集团融资方案批复的额度和期限内，需要使用统借分拨资金时，应首先在集团资金管理系统中填报用款计划，单笔或月累计不足1000万元的应提前一个月申报，单笔或月累计超过1000万元的应提前两个月申报。批准额度内的企业统借分拨资金申请，由集团资产财务审核，总会计师审批。子公司申请统借分拨资金的执行程序按照《中国铁路通信信号集团公司所属企业申请统借分拨资金实施细则》（财务函[2007]33号）办理。

第三十六条在集团总经理办公会批复的年度融资方案限额内的担保事项，企业应提前十个工作日申请。年度融资方案以外的担保事项，企业应提前一个月申请。企业申请担保需提交以下资料：（一）担保申请书。详述担保事由、类型、金额、用途、方式、期限、本企业最近的财务状况和现金流量情况分析。担保申请书应由申请单位法定代表人签发；

（二）担保合同和主合同文本。主合同为连续债务合同的，提供合同主要条款；

（三）关系本次担保事项的其他资料；

（四）上次担保额度的使用和结余情况；

（五）尚未解除集团公司担保责任的债务清单。

第三十七条企业提交的资金分拨或担保申请由资产财务部负责受理、审核和风险评估。审核主要是对企业申请事项和申请资料的真实性、合法性、必要性以及内控制度的符合性进行审查；风险评估，主要是对申请单位的资产质量、偿债能力、财务信用、现金流量、分拨资金的回收风险和担保事项的连带责任风险进行评价和估量。经审核和风险评估，资产财务部认为没有疑义的，应在10个工作日内给予企业明确答复。资产财务部认为申请事项有疑义、有风险，或者认为有必要时，可以采取以下一项或多项措施：（一）要求申请人对相关事项提供补充资料或进一步详细说明；

（二）要求申请人对资产财务部提出的资产购建等大额现金流出的限制条件提交书面承诺；

（三）会同监察审计部、生产经营管理部、科技管理部、人力资源部、发展计划部等部门共同评审，提出书面评审意见；

（四）提交总经理办公会研究决定。

第三十八条企业从集团公司取得的统借分拨资金应按申请用途，从集团资金集中管理系统的银企直联账户内使用。不得挪作他用，不得脱离系统监控。

统借分拨资金的期限最长为一年，到期不办理展期，企业仍需要分拨资金时，一律先还后借。

第八章筹资和担保的管理和责任

第三十九条筹资和担保合同必须由双方法定代表人或授权代表人本人签字，由授权代表人签字的必须取得书面授权书。筹资和担保合同书中的单位印章，必须在法定代表人或授权代表人签字后方可盖章，盖章后方可生效。

第四十条统借分拨资金协议书生效后，由集团总会计师和财务部门负责人联签后办理支付。

第四十一条为简化程序，集团公司向子公司提供涉及稳定、安全和突发事件的资金支持单项金额在

30万元以下的，可先由总经理和总会计师联签办理支付，后补办相关手续，并由总会计师在下一次总经理办公会上通报。

第四十二条担保合同生效后，担保方应要求受益人和被担保方及时返回完整的担保合同（正本）、主债务合同（副本或复印件）和其他相关文件。对最高额担保合同约定的保函担保，被担保方应定期反馈额度的使用和结余信息以及是否因违约而导致责任追索。

第四十三条企业财务部门对筹资和担保合同及相关文件要妥善保管，并建立档案和台账。对担保和筹资事项应实行动态管理，发现问题及时采取措施。对到期的担保事项要及时解除和清理。对将到期的借款，要有明确的还款来源，制定明确的还款计划，积极筹措资金，保证按时还本付息。一旦发现异常，应迅速研究制订挽救方案，采取应急措施。

第四十四条集团公司资产财务部在对筹资和担保事项实行动态跟踪的过程中，应履行以下职责：（一）通过资金管理平台和财务NC系统，监控企业现金支出情况，发现未按批准用途使用担保或分拨资金的，或出现其他违约行为的，可终止支付其他资金，并要求企业提前归还分拨资金；

（二）通过资金管理平台和财务NC系统，监控企业的资金流向，对以逃避集团资金集中管理为目的，无正当理由将资金转入非银企直联签约授权账户，脱离系统管理的行为，提出警示，并要求限期纠正。对拒不纠正的企业，集团公司将停止对其提供信贷担保和资金支持。

（三）检查专项分拨资金的合同执行情况。监督企业催收货款（工程款），在该合同款项收到后及时收回分拨资金；

（四）对分拨资金和担保企业进行资产处置、支付非经营活动现金和其他大额现金支出做出限制性规定；

（五）经常性关注分拨资金和担保的企业，定期监测其经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向企业管理层报告。一旦其生产经营情况或财务状况出现恶化，或分拨资金到期不能及时归还，或企业陷入严重法律纠纷，可能导致分拨资金的回收风险时，可直接从企业的银企直联账户扣划应收的本金、资金使用费和合同约定的罚金；

（六）定期检查担保合同的到期情况，按照合同约定及时终止担保关系，解除担保责任；

（七）定期（一般每月一次）或不定期向总经理办公会汇报集团融资方案的执行情况，包括外部资金筹集和内部资金融通情况。

第四十五条集团各企业因担保或资金拆借事项发生损失，应先转入待处理财产损失，迅速研究制订挽救方案，责成专人负责督促被担保或欠款单位落实反担保责任或赔偿损失，必要时通过法律程序解决。

第四十六条对违反本制度规定提供担保、分拨资金或者非法拆借资金，给企业造成损失的，要分清责任，给予责任人相应的经济和行政处罚，情节严重的报司法机关处理。

第四十七条企业对确实无法追回的担保损失或非法拆借资金损失，应上报集团公司处理。上报文件中应写明损失原因、责任追究情况和处罚情况、企业整改措施，集团公司批准后按规定处理。

第四十八条集团相对控股企业的担保、筹资事项，按照企业章程规定或股东会、董事会决议办理。

第九章附则

第四十九条本制度由集团资产财务部负责解释。

第五十条本制度自发布之日起执行。