工行并购贷款管理办法
中国工商银行电子银行业务操作规程 页脚内容44 第一章 总则 第一条 为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。 第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。 第三条 本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。 第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第二章 办理条件与贷款用途 第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： 中国工商银行电子银行业务操作规程 页脚内容44 （一） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户； （二） 依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录； （三） 主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力； （四） 信用等级在AA-级（含）以上； （五） 符合国家产业政策和我行行业信贷政策； （六） 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力； （七） 并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。 第六条 借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。 第七条 借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。 中国工商银行电子银行业务操作规程 页脚内容44 第八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。 并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。
第三章 金额、期限、利率与总量控制 第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。 第十条 并购贷款期限一般不超过5年。 第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。 第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。 第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。 中国工商银行电子银行业务操作规程 页脚内容44 第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。
第四章 贷款调查 第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容： （一） 并购双方基本情况、经营情况及财务状况； （二） 并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质； （三） 并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度； （四） 并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制； （五） 并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策； （六） 并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险； （七） 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性； （八） 并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测； 中国工商银行电子银行业务操作规程 页脚内容44 （九） 并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形； （十） 涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。 第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。
第五章 审查和审批 第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容： （一） 调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效； （二） 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续； 中国工商银行电子银行业务操作规程
页脚内容44 （三） 并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业； （四） 对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理； （五） 并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响； （六） 并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应； （七） 并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划； （八） 并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效； 中国工商银行电子银行业务操作规程
页脚内容44 （九） 对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。 第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。 因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。 第十九条 并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。
第六章 前提条件核准、贷款发放与会计核算 第二十条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。 第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。 第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款： 中国工商银行电子银行业务操作规程 页脚内容44 （一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续； （二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付； （三）并购借款合同约定的其他提款条件。 第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。
第七章 贷后管理 第二十四条 并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面： （一） 并购交易的实施进度； （二） 借款合同条款的履行情况； （三） 国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度； （四） 并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况； （五） 并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；
并购贷款实施方案
并购贷款实施方案一、背景分析。
随着市场经济的不断发展，企业并购活动日益频繁。
并购贷款作为一种重要的资金来源方式，已经成为企业并购的重要手段之一。
在实施并购贷款时，需要制定合理的方案，以确保贷款资金的有效利用，降低融资成本，保障企业并购活动的顺利进行。
二、目标设定。
1. 确保融资成本合理控制，降低企业财务风险；2. 保障贷款资金的有效利用，提升企业并购活动的效率；3. 提高企业的整体竞争力，实现并购活动的预期收益。
三、实施方案。
1. 制定详细的财务预算。
在进行并购贷款前，需要对企业的财务状况进行全面的分析，制定详细的财务预算。
包括资金需求规模、资金用途、还款计划等内容，以确保贷款资金的使用符合实际需求，同时降低融资成本。
2. 确定合适的融资方式。
根据企业的实际情况，选择合适的融资方式，包括银行贷款、债券发行、股权融资等。
同时，需要综合考虑各种融资方式的利率、期限、还款方式等因素，选择最适合企业的融资方式。
3. 与金融机构进行充分沟通。
在选择融资机构后，需要与金融机构进行充分沟通，详细介绍企业的并购计划、财务状况、还款能力等情况，以争取更优惠的贷款条件。
4. 做好贷款手续和材料准备。
在获得贷款批准后，需要及时准备贷款所需的各种手续和材料，包括贷款合同、担保函、抵押物评估报告等。
同时，需要确保相关手续的合法性和完整性，以保障贷款资金的正常使用。
5. 加强贷款资金监管。
在获得贷款资金后，需要建立健全的资金监管机制，加强对贷款资金的使用和还款情况的监控，确保贷款资金的有效利用，降低财务风险。
四、风险控制。
1. 制定严格的还款计划。
在获得贷款资金后，需要制定严格的还款计划，确保按时足额偿还贷款本息，避免因逾期还款而产生的额外费用和信用风险。
2. 做好利率风险管理。
在选择贷款方式和期限时，需要充分考虑利率风险，采取相应的对冲措施，降低利率波动对企业财务的影响。
3. 加强抵押物管理。
在进行抵押贷款时，需要加强对抵押物的管理，确保抵押物的真实性和有效性，避免因抵押物问题导致的贷款违约风险。
结构融资解决方案之并购贷款
2021/7/31
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《商业银行并购贷款风险管理指引》政策解读
银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“指 引”）允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购及并购贷款的进行了定 义。
并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实 现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设
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并购贷款基本结构 基本结构
股权收购
并购公司股东 目标公司股权
目标公司股东
现金或其他回报
并购公司
目标公司
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并购贷款基本结构 基本结构
资产收购
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
资产 现金或其他回报
目标公司
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并购贷款基本结构
基本结构
承接债务
收购公司股东
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银行对并购贷款业务的管理和风险控制
分支机构 进行尽职 调查、撰 写授信报 告，上报 分行风险 管理部
分行风险 管理部对 项目进行 审批
对审批权 限外的贷 款上报总 行风险管 理部
总行风险 管理部对 项目进行 审批
签署 贷款 合同
分行放 款并进 行贷后 管理
分支机 构填写 立项申 请书， 向总行 申请立 项
信托贷款
定义：通过银行渠道发行理财产品募集资金，再 将募集的资金以单一资金信托方式信托给 指定信托公司，令其用此笔资金向借款人 发放信托贷款。
优点： 融资成本低：一般能够达到同期贷款基准利 率下浮20％左右； 资金使用灵活：根据借款人需求滚动发行； 扩大品牌影响力：发行理财产品时会披露资 金用途，从而提升企业品牌认知度。
并购贷款风险指引
并购贷款风险指引并购贷款是指企业为了进行并购活动而向金融机构申请的一种特殊贷款。
这种贷款有着自身的风险，因此金融机构在提供并购贷款时需要进行风险评估和管理。
为了规范并购贷款风险管理，金融监管机构发布了《并购贷款风险指引》，以指导金融机构在提供并购贷款时应注意的风险点和管理方法。
指引明确了金融机构在进行并购贷款业务时应进行全面的风险评估。
金融机构需要对借款企业的基本情况、经营状况、财务状况、市场前景等进行综合分析，评估借款企业的偿债能力和经营稳定性。
同时，还应对并购项目的可行性进行评估，包括市场前景、行业风险、交易结构等因素。
通过全面的风险评估，金融机构可以更准确地把握借款企业和并购项目的风险水平，从而制定合理的贷款条件和风险管理措施。
指引强调了金融机构在并购贷款过程中应加强尽职调查。
尽职调查是指金融机构对借款企业和并购项目进行详细的调查和审查，以了解其真实情况和风险状况。
金融机构应通过查阅资料、实地考察、与借款企业负责人和业务合作伙伴交流等方式，获取尽可能多的信息，全面评估借款企业和并购项目的风险。
金融机构还应注重信息的真实性和准确性，避免因信息不完整或失实而导致风险误判。
第三，指引提出了金融机构在并购贷款风险管理中应注意的几个关键环节。
首先是贷款条件的制定。
金融机构应根据借款企业和并购项目的风险情况，合理确定贷款金额、利率、期限等条件，并加强对贷款用途的监控。
其次是贷后管理。
金融机构应建立健全的贷后管理制度，通过定期报告、现场检查、与借款企业的沟通等方式，及时了解借款企业的经营情况和贷款风险，并采取相应的风险控制措施。
最后是风险分类和准备金计提。
金融机构应将并购贷款按风险分类，根据监管要求计提相应的风险准备金，以应对可能发生的风险损失。
指引还强调了金融机构在并购贷款中应遵循的法律法规和道德规范。
金融机构应严格履行合同约定，确保贷款合法合规。
同时，还应遵循商业道德，保护借款企业和交易各方的合法权益。
工商银行贷款怎么贷？程序是怎样的？
⼯商银⾏贷款怎么贷？程序是怎样的？①借款⼈准备相关材料，并提出借款申请。
②银⾏审核借款⼈资料的完整性③评估贷款⼈的资产④符合借款条件的⽤户与银⾏签订借款合同，然后银⾏向借款⼈发放贷款。
⑤借款⼈按期还款，⼯⾏个⼈信⽤贷款的贷后管理⼯作包括贷后监督、贷后监测、贷后跟踪检查、违约贷款催收和贷后客户服务等。
⼀、什么是个⼈⼩额贷款个⼈⼩额贷款是指由个⼈申请的，额度⼀般不⾼的贷款业务。
办理这类贷款业务时，可以有多种⽅法选择，具体是哪⼀些呢?1、个⼈信⽤贷款⼩额贷款涉及的⾦额不是很⼤，所以适合于具有稳定收⼊并且信⽤良好的⼈群。
办理快捷并且⽆需，不过利息可能会稍微⾼⼀点。
如果客户需要快速办理这类贷款，可以直接通过融道⽹⾸页，电话联系相关⼈员进⾏办理。
2、信⽤卡分期客户使⽤信⽤卡时正好⼜有资⾦上的需求，可⽤信⽤卡分期或者提现。
但是，信⽤卡分期需要付⼿续费。
提现的话，除了⼿续费，还有利息费。
3、个⼈如果客户⾝边有可做抵押的抵押物，那么可以⽤该抵押物来做抵押申请贷款。
抵押的额度较⾼(当然要看抵押物的评估价值)，这类贷款的利率⽐较低，贷款的成功率⽐较⼤，不过审核时间也⽐较长。
并且必须提供抵押物。
⼆、如何办理⼯⾏个⼈⼩额贷款⼯⾏个⼈⼩额贷款主要针对个体⼯商户的融资需求，为个体⼯商户在正常经营过程中的短期资⾦周转需求提供⼩额⼈民币贷款⽀持。
⼯⾏个⼈⼩额贷款采取信⽤或保证担保的⽅式，⽆需抵。
担保⽅式可采⽤⾃然⼈担保、经营商户联保或担保公司担保等形式。
期限⼀般在6个⽉之内，最长不超过1年，单户贷款⾦额最⾼为50万元。
申请该类贷款的客户可灵活选择⽉等额本息还款法、按⽉等额本⾦还款法、按周还本付息还款法等还款法。
那具体该怎么操作呢?三、⼯商怎么贷1、客户申请。
客户向银⾏或合作机构提出申请，书⾯填定申请表，并提交相关资料;2、签订。
银⾏审核借款⼈提交的申请资料，通过之后双⽅签订、;3、发放贷款。
经银⾏审批同意发放，办妥所有⼿续后，贷款资⾦将由银⾏发放⾄借款⼈指定账户，由借款⼈⾃主⽀付给符合合同约定⽤途的借款⼈交易对象;4、按期还款。
项目贷款操作程序
项目贷款操作程序项目贷款是指工商银行除房地产贷款外发放的，用于借款人新建、扩建、改造、开发、购置等固定资产投资项目的本外币贷款。
项目贷款一般是中长期贷款，也有用于项目临时周转产品用途的短期贷款。
目前，工商银行项目贷款按项目性质、产品用途、企业性质和产品开发生产不同阶段划分，主要有基本建设贷款、技术改造贷款、科技开发贷款、商业网点贷款等。
按照客户项目建设的不同阶段，工商银行有以下几类产品：一、项目贷款意向书指为客户报审项目建议书（或建设方案）时，向国家有关部门表明银行有支持意向的文件。
产品用途：用于项目业主向国家有关部门表明银行有贷款支持意向，一般在项目报批建议书阶段、贷款正式批准前由银行出具。
二、项目贷款承诺函指为满足重点优质客户项目可行性研究报告报批或核准的需要，在贷款审批工作完成前先出具的有条件项目贷款承诺。
工商银行的有条件项目承诺函能够很好地满足重点优质客户项目审批立项的要求。
产品用途：主要用于重点优质客户项目报批或核准时对国家有关部门出具的项目贷款资金落实的说明，其额度不超过项目可行性研究报告拟融资额度，且符合国家项目资本金有关规定。
三、项目临时周转贷款指在项目建设资金来源全部落实并已列入审批部门下达的固定资产投资计划，但因项目建设需提前采购设备或建筑材料，已落实的计划内资金暂时不能到位情况下所发放的垫付性项目贷款。
适用于已正式或有条件承诺的贷款项目，或已签订代理协议明确工行代理的政策性银行贷款、由工行转贷的国际金融组织贷款项目。
产品用途：在项目已落实的计划内资金暂时不能到位的情况下，用于该项目提前采购设备或建筑材料而发放的垫付性项目贷款。
四、项目贷款指工商银行根据项目条件审批通过后发放的，用于借款人新建、扩建、改造、开发、购置等固定资产投资项目的本外币贷款。
工行除房地产贷款外的其他对固定资产投资活动的贷款通称为项目贷款。
项目贷款发放对象必须符合以下条件：1. 项目符合国家产业政策、信贷政策和工行贷款投向。
并购贷款的交易架构
并购贷款的交易架构在并购交易中，由于牵涉的金额巨大，采用何种融资的方法，对交易的回报会产生重大的影响。
从融资渠道来看，融资可以是利用自有现金、可以是股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债权融资，如发行债券、银行贷款等。
在实际操作上，并购贷款是国际并购交易常用的融资手段。
并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
例如，美国资本市场中，并购交易额一般是IPO融资额的10~20 倍，并购交易也是大型证券公司投资银行业务的主要来源。
国内以贷款形式的并购融资起步较慢，但发展迅速，市场潜力优厚。
为什么在并购交易中会大量运用并购贷款？提供并购贷款的银行和获取并购贷款的并购方能从中获得哪些好处？而且，如何设计合理的交易架构以减少税负？如何规范并购贷款的风险？就我们的观察，主要有以下几个方面的考虑：银行: 并购贷款可丰富收益、分散风险为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。
商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。
对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。
由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。
而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。
故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。
并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。
最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、分散系统风险。
并购方：利用并购贷款利息抵税创造价值从理论层面，将银行贷款用于并购可以提升并购方（特别是对于私募基金）的投资回报即杠杆效应。
并购管理办法
并购管理办法一、引言并购是企业发展中常见的一种战略手段，旨在通过合并或收购其他企业，实现资源整合、优势互补，进而获得更大的市场份额和竞争优势。
为了规范并购行为，提高并购效率，需要制定具体的并购管理办法。
二、适用范围本管理办法适用于公司内外部并购活动，包括子公司并购、全资子公司合并、控股子公司合并等，并购相关行为。
三、并购程序1. 确定并购目标：公司应明确并购战略目标，确保与公司发展战略相契合，经过充分风险评估和可行性分析，确定合适的并购目标。
2. 尽职调查：在确定目标后，进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等方面，评估目标公司的价值和风险。
3. 谈判协议：根据尽职调查结果，与目标公司进行谈判，并制定并购协议，明确双方权益和义务。
4. 监管审批：根据相关法律法规，对并购行为进行监管审批，确保合规性。
5. 实施并购：在获得监管批准后，按照协议约定，实施并购行为，包括资金交割、股权转让等。
四、并购风险控制1. 法律风险：并购过程中需严格遵守相关法律法规，包括公司法、反垄断法等，并进行法律尽职调查，规避法律风险。
2. 财务风险：并购后可能出现财务不稳定、资产负债表调整等问题，需要在尽职调查中重点关注目标公司的财务状况，合理评估风险。
3. 市场风险：并购后可能出现市场份额下降、市场反应不佳等问题，需在尽职调查中分析目标公司的市场地位和前景，合理评估风险。
4. 组织风险：并购过程中可能出现组织结构调整、人员流失等问题，需在协议中明确并购后的组织架构和人员安排。
五、公司治理1. 决策机制：公司应明确并购决策的程序和机制，确保决策的合法有效性，避免个人行为对并购决策产生过大影响。
2. 内控管理：公司应建立健全的内控管理体系，包括风险管理、审计监督等，确保并购活动的风险可控。
3. 资金使用：公司应建立资金使用的管理制度，确保并购资金的合理使用和追踪。
4. 信息披露：公司应及时、准确地向监管机构和投资者披露并购相关信息，维护市场透明度和公平性。
商业银行并购贷款问题研究
开闸 。至此 ．并购贷 款正式进入商业银行 的业务拓 展范
并购贷款开 闸恰逢其时
ｌ９ 中国人 民银行制 定的 《 款通则 》 ９ ６年 贷 明确 规定
畴 。特别是 由于金融危机带来 的内外条件变化 ， 放行并购
贷款从决策到行动被快速付诸实际。
由美 国次贷危机引发的全球金融危机不仅 是美 国近
益 。 ｏ８ ２ ０ 年中国股市经过持续调 整 ， 上市公司的市值迅速 下降 ，加之受全球金融 危机冲击 国内企业 生产经营发 生 分化严重 ， 优势企 业并购意愿增 强 ， 购贷 款在此时推 出 并 恰逢其 时。
在《 指引》 出台的第二天 ， 行上海 市分行就 派员 飞 建 赴北京 ， 与总 行的并购 贷款工作 团队 ， 参 同时上海分行也 成立相应 的团队 ， 确团 队成员 职责 ， 明 根据 总行 要求 ， 制 订相关 的～ 系列操作办法 。对银行而言 ， 并购贷款是一个 全新的业务 ， 可以说 是白手起 家 ， 审批流程 、 尽职调查 、 风 险评估 、 法律合同等都是从 零开始。
了“ 四个 坚持 ” 的监 管工作 思路 ， 鼓励具备 条件 的商业 银
“ 牛市 ” 上市融资 ， “ 熊市 ” 重组 。 并购 当前资产和资源
价格下降也为并购 提供了绝１ 历史机遇 。经济低 谷时 圭的 往往都是并购重组 事件的高发 阶段。因为经济低谷 时期 资产价格估值水平较低 ，行业优势企 业并购重组 弱势企 业的内在动力较强。收购方可以通过收购延伸产业链 、 提
关 于并购贷款合作框架协议标 志着该 项业务在 国内正 式 构开展并购贷款业务 ” １ 月 ９日， “ 。１ 在 扩内需 、 保增长 ” 十 试 水起锚 。而当前资产和资源价 格下降又为并购提供 了 绝 佳的历史机遇 。但是 ， 并购市场 的乐观前景不应 氏 人 项刺激经济的政策中 ， 国务院再次提及并购贷款。１ ３ ２月 日， 国务院最新公布的九大金 融促进经济发展的措施中 ，
并购贷款业务管理办
（一）并购贷款基本概念
*并购形式 —收购资产式并购 并购方以现金购买目标公司资产 并购交易完成之时即已对目标公司资产
的债务进行了清偿 目标企业通常经营困难、资不抵债或濒于破产
2021/5/17
（一）并购贷款基本概念
*股权式与资产式并购的比较 —股权式并购
程序相对简单，并能节省税收。 债权债务由并购后的企业承担,有潜在债务风险
*并购对象 企业已设立完毕 满足持续经营条件
*并购形式 受让现有股权 认购新增股权
以上两种都属于股权式并购
2021/5/17
（一）并购贷款基本概念
*并购形式 —承接债务式并购 通常在目标企业资产与债务等价的情况下，并 购方以承担目标企业债务为条件收购目标企业 的全部资产. 从法律上讲这种并购形式将并购目标的债务、 资产一并接收，通过承担并购目标的债务来实 现并购. 必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务” 防止出现债后债、债中债，即“暗债”.
2021/5/17
（一）并购贷款基本概念
4.并购贷款：（办法第三条） 银行向并购方或“子公司”发放的，用于支付 并购交易价款的贷款。 *唯一指定用途—支付并购交易价款 *并购交易标价款是贷款金额的计算基础 *并购授信需求是并购方“一揽子”信贷需求，
并购贷款只是其中一部分
并购授信需求5亿
并购贷款1亿
2021/5/17
（三）近期并购贷款大事记
*国内首笔并购贷款：09年1月20日，国开行与 中信集团、中信国安签署了中信集团战略投资 白银集团项目的并购贷款合同，贷款金额16.3亿 元； *我行首笔贷款：09年３月３日，建行上海分 行与宝钢集团签署了并购贷款合同，向宝钢集 团提供了8亿元的并购贷款； *境外并购贷款：09年３月２７日，中国银行 等国内４家银行组成银团向中铝公司提供约２ １０亿美元的并购贷款额度，用以支付中铝公 司对力拓集团的投资。
中国工商银行委托贷款业务管理办法
中国工商银行委托贷款业务管理办法第一章总则第一条为加强我行委托借款业务管理，促进我行委托借款业务发展，根据有关法律法规和中国人民银行有关规定，特制定本办法。
第二条委托贷款是指委托人提供资金，由受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用半协助收回的贷款。
第三条委托贷款业务主体。
委托贷款业务主体包括委托人、受托人、借款人和担保人。
委托人是指提供委托贷款资金的单位或个人。
本办法中的委托人是指政府部门、企事业单位、个体工商户、保险公司、基金公司、投资管理公司和自然人等。
受托人是指获准受权经营委托贷款业务的我行境内分支机构。
借款人是指委托人确定的从受托人处取得委托贷款的企事业法人、其他经济组织、个体工商户或自然人。
担保人是经委托人认可的为借款人提供担保的单位或个人。
第四条对下列机构作为委托人的委托贷款业务暂不受理:第 1 页共 9 页国有商业银行、股份制商业银行和信用社;证券公司、信托公司;除保险公司和基金公司、投资管理公司以外的其他金融机构。
政策性银行的委托代理业务和住房公积金委托贷款仍按原规定执行。
第五条委托贷款业务属于银行中间业务，受托人不承担任何贷款风险。
受托人办理委托贷款业务，只收取手续费，不垫支资金，不为委托人介绍借款人，不接受借款用途不是确和没有指定借款人的委托借款。
第二章委托贷款业务的开办第六条我行各级分支机构开办委托贷款业务均需报总行审批，并持受权文件及其他有关材料向中国人民银行当地分支机构备案。
第七条各分行作为受托行可办理委托资金为人民币及其他可兑换外币资金的委托借款业务。
外币委托借款业务必须符合国家外汇管理有关规定。
第八条受托行可开办境内委托人委托的委托贷款业务，也可开办境外委托人委托的委托贷款业务。
第九条受手人可办理委托人、借款人在本地的委托贷款业务;也可办理委托人在异地、借款人在本地的委托贷款第 2 页共 9 页业务;对委托人在本地、借款人在异地的，受托人原则上只办理系统内(即委托人为政府部门、企事业单位对其隶属及下级企业)的异地委托贷款业务。