合伙企业法和个人独资企业法习题小练习

合伙企业法和个人独资企业法习题

一.单项选择题

1 ?合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，

依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从（）起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

A. 全体合伙人同意之日起；

B. 合伙企业协议作出明确规定之日起

C. 继承开始之日起；

D. 法院依法裁定之日起

2 .根据合伙企业法的有关规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）。

A. 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额

B. 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C. 处分合伙企业的动产

D. 合伙人以自己名义为他人提供担保

3 .合伙企业财产因解散而进行清算，支付完清算费用后，应按（）顺序清偿。

A. 合伙企业所欠税款一合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用一合伙企业债务一返还合伙人

的出资

B. 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用一合伙企业所欠税款一合伙企业债务一返还合伙人

的出资

C. 合伙企业所欠税款一合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用一合伙企业所欠银行贷款一合

伙企业其他债权人的债权一返还合伙人的出资

D. 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用一合伙企业所欠税款一合伙企业所欠银行贷款一合

伙企业其他债权人的债权一返还合伙人的出资

4 .下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法，正确的是（）。

A. 为各合伙人个人所有

B. 为全体合伙人共同共有

C. 为全体合伙人按份共有

D. 可以是以上任何一种，由合伙人自行约定

5 .甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过

问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力认定正确的是（）。

A.该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任

B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任

C.该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任

D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任

6 .甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与合伙人之外的乙，双方签订转让协议。后甲的债权人丙请

求对该财产份额强制执行。以下判断中，正确的是（）。

A. 如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行

E.如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执

行

C.无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行

D.无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行

7 .某合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事务的权利作了一定的限制。在经营过程中，甲超越权限与光明公司签订了一份合同，光明公司并不知道甲超越了权限，对签约行为的效力如何认定？下述表达正确的是（）。

A. 该行为对合伙企业及全体合伙人有效，其产生的民事责任由全体合伙人承担

B. 该行为对合伙企业及全体合伙人不生效，其产生的民事责任由甲承担

C. 该行为属于可撤销的民事行为，全体合伙人可申请人民法院予以变更或撤销

D. 该行为属于效力待定的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力

8 .新合伙人入伙时，应当经（）同意并依法订立书面入伙协议。

A. 半数以上合伙人

B. 全体合伙人同意

C. 2/3以上多数合伙人同意

D. 合伙事务执行人

A. 投资者为一个自然人或多个自然人

9 ．以下关于设立个人独资企业条件的说法，错误的是（）。

B. 有投资人申报的出资

C. 有合法的企业名称

D. 有必要的从业人员

10 ．下列关于个人独资企业的说法，错误的是（）。

A个人独资企业投资人可委托他人负责企业的事务管理

B. 投资人可依其对受托人职权的限制，对抗善意第三人

C. 个人独资企业投资人对企业的财产享有所有权，其相关权利可依法进行转让

D. 投资人对受托人取权的限制，不得对抗善意第三人

11. 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？（）

A. 将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B. 以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C. 以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D. 提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

12. 普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16 岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列那项是错误的？（）

A. 李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

B. 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

C. 如合伙协议约定合伙人必须是完全民事行为能力人，则李明不能成为合伙人

D. 应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

13. 甲乙丙丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30 万元银行债务的偿还，下列那项是正确

的？（）

A. 乙丙丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B. 各合伙人均应对该债务承担无限连带责任

C. 乙丙丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D. 合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还债务

14.2007 年1月，甲乙丙设立一普通合伙企业。2008 年2 月，甲与戊结婚。2008 年7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列那项正确？（）

A. 合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

B. 戊依法自动取得合伙人地位

C. 经乙丙一致同意，戊取得合伙人资格

D. 只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

15. 甲乙丙丁4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得

20 万元，竟买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（）

A. 应当要求丁承担清偿责任

B. 应当要求甲乙丙丁承担连带责任

C. 应当要求甲乙承担连带清偿责任

D. 应当要求甲乙丁承担连带清偿责任

16. 姜某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7 万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对姜某的债权抵消其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（）

A. 姜某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵消其对合伙企业的债务

B. 姜某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵消其对合伙企业债务

C. 若姜某可从合伙企业分得7 万元以上的财产，则罗某可以抵消其对合伙企业的债务

D. 罗某可以抵消其债务，但姜某应分得的财产不足7 万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任

17. 某合伙企业原有合伙人3人，后顾某申请入伙，当时合伙企业负债20 万元。入伙后，合伙企业继续亏损，

顾某遂申请退伙，获同意。顾某退伙时，合伙企业已负债50 万元，但企业尚有价值20 万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70 万元不能偿还。对顾某在该合伙企业中责任，下列哪种说法正确？（）

A. 顾某应对70 万元债务承担连带责任

B. 顾某仅对其参与合伙期间新增的 30万元债务承担连带责任

C. 顾某应对其退货前的 50万元债务承担连带责任

D. 顾某应对其退货前的 50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额

18. 合伙人甲在合伙企业中有份额

15万元，待分配利润 3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债

20

万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列正确的是？（）

15万元份额请求强制执行 3万元待分配利润请求强制执行 15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行 15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承 担的债务份额

二?多项选择题

1 ?甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是（

A. 甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织

B. 三者必须签订书面合伙协议

C. 可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资

D. 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

2 ?张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资

20万元，一年后获得经营利润 2万元，还获赠 一台电脑。那么，下列说法中错误的是（ ）°

A. 该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

B. 获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

C. 张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出 质行为有效 3 ?甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说

法中符合《合伙企业法》规定的是（ ）°

A. 丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B. 甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况

C. 所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况

D. 当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托

4 ?某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过

失给客户造成损失，则下列说法中正确的是（

）° A. 对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任 B. 该损失应由董某一人独立承担

C. 其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔 偿责任 5 ?下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是（

）° A. 除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易， 而普通合伙人除合伙协议另有约定 或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。

B. 除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普 通合伙人不可以。

C.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其 他合伙人一致同意方可。

D. 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前

30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意， 除非合伙 协议另有约定。

6 ?甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中

正确的是（ ）°

A. 甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

B. 甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

C. 乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

D. 乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

7 ?合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款 12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责 偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，正确的是（ ）°

A. 丁有权直接向甲要求偿还 12万元

B.

丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还 12万元 A.

B.

C.

D. 乙仅可就该 乙仅可就该 乙可以就该 乙可以就该

C. 甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担

4万元

D. 如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持。

8 .根据合伙企业法的规定，下列选项必须由全体合伙人协商确定的有（）。

A. 修改或者补充合伙协议

B. 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C. 改变合伙企业名称

D. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

9 .下列各项中，属于个人独资企业当然解散的法定事由的是（）。

A. 投资人决定解散

B. 投资人死亡，无继承人

C. 投资人被宣告死亡，其继承人决定放弃继承

D. 被依法吊销营业执照

10 .下列关于个人独资企业法律特征的表述，不符合《个人独资企业法》规定的有（）。

A. 个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

B. 个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

C. 个人独资企业具有法人资格

D. 个人独资企业对企业债务承担有限责任

11. 甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列那项是错误的？（）

A. 该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B. 经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资

C. 经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务

D. 如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担责任

12. 甲乙丙丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定如下内容，其中那些符合法律规定？（）

A. 甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B?丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C. 合伙企业的利润由甲乙丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D. 经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

13. 贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项正确？（）

A. 若贾某被法院判决认定为无民事行为人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B. 若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C. 若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

D. 如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

14. 汪、钱、潘、刘共同投资设立一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项正确？（）

A. 债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产

B. 债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务

C. 债权人只能要求汪、钱清偿全部债务

D. 如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任

15. 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据《合伙企业法》的规定，下列哪些选项错误？（）

A. 拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，可以是有限合伙企业

B. 乙不能以劳务作为出资方式

C. 三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损

D. 三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

16. 甲乙丙丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲

而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列表

述正确的是？（）

A. 丁受让甲的合伙份额为有效

B. 杨某能够取得甲赠与的合伙份额

C. 甲妻可以取得合伙人资格

D. 甲子可以取得合伙人资格

三.判断题

1 ．合伙企业属于商合伙。（）

2 ．合伙企业的合伙人均可以劳务作为出资。（）

3 ．合伙之间转让财产份额的，应当取得其他合伙人过半数同意。（）

4 ．合伙人对财产份额的出质属于处分行为，未取得其他合伙人同意的，只要第三人是善意的，该行为有效。给合伙企业造成损失的，应当赔偿合伙企业的损失。（）

5 ．合伙协议不得约定将全部合伙利润分配给部分合伙人，但可以约定由部分合伙承担合伙企业的全部亏损。（）

6 ．合伙企业被宣告破产的，普通合伙在合伙企业破产后无需再对合伙企业的债务承担责任。（）

7 ．有限合伙企业中，有限合伙人不得执行合伙事务，因此有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所的，应当视为执行合伙事务，该有限合伙人应对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。（）

8 ．有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（）

9 ．个人独资企业的财产属于出资人个人所有，因此法律并不强制性要求其必须实际出资，仅投资人申报即可。（）

10 ．个人独资企业的财产和责任均不得独立，因此个人独资企业在从事民事活动时，只能以投资人个人的名义进行活动。（）

四．简答题

1．简述设立合伙企业应具备的条件。

2 ．简述合伙企业财产转让的法律规定。

3 ．简述入伙条件及法律后果。

4. 简述退伙的类型及事由。

5．简述特殊的普通合伙企业的特殊规定。

6. 简述设立个人独资企业应具备的条件。

五．论述题

1 ．试论普通合伙企业的债务承担。

2 ．试论普通合伙企业的事务管理。

六．案例分析题

1 ．甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005 年7 月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16 万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10 万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。经查：（1）满意水果店的合伙协议

约定，凡 5 万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店

的 2 万元债务；（3）水果店的财产价值10 万元。根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（ 1 ）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？

（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？

2 ．2000 年1 月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2 万元，丙以劳务出资，

合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2000 年 6 月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款 3 万元一直未还。2000 年10 月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的 4 万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001 年 4 月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9 万元无法清偿。根据案情，请回答下列问

题：

（1）丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？

（2）丙认为其早已于2000 年 6 月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？

（3）若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？

（4）若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？

（5）在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？

（6）乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了 4 万元，乙应如何向其他合伙人进行追

偿？

参考答案：

一、单项选择题：

1 —5 C A B B D 6 —10 A A B A B 11 —15 B D B C D

16 —18 B C C

二、多项选择题：

1. ABD

2.CD

3.ABCD

4.ACD

5.ABCD

6.AC

7.AD

8.ACD

9.ABCD 10.BCD 11.BCD 12.BC 13.BCD 14.ACD 15.ABC 16.ACD

三、判断题：

1. V

2. X

3. X

4. X

5. X

6. X

7. X

8. V

9. X 10. X

四、简答题：

1. （1）有2个以上合伙人。

（ 2 ）有书面合伙协议。

（3）有各合伙人实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；

用以出资的财产应当是合伙人的合法财产及财产权利；经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资；除货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以委托评估机构评估。

（4）有合伙企业的名称。但在名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。

（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

2. （1 ）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（3）合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

4）经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合

伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。

3. 入伙条件：（1 ）经全体合伙人同意。（2 ）订立书面的入伙协议。（3）于入伙后15 日内向企业登记机关办理登记手续

法律后果：（1 ）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（2）新合伙人与原合伙人享有同等

权利，承担同等责任。但入伙协议另有约定的，从其约定。（3）原合伙企业因接收新的合伙人而发生变更。

4. 退伙的种类有：（1 ）声明退伙（2）法定退伙（3）协议退伙

退伙的原因常见的有：（ 1 ）合伙人死亡或被依法宣告死亡；（ 2 ）合伙人被依法宣告无民事行为能力

人；（ 3 ）合伙人个人丧失偿债能力；（4）合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额；

（5）未履行出资义务的；（6）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（7）执行合伙企业事务时有不正当行为；（8 ）合伙协议约定的其他事由。

5 . （1 ）对以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，《合伙企业法》允许设立为“特殊普通合伙企业”。

（ 2 ）当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。即此时其他合伙人的责任承担方式变成了“有限”责任。换言之，如果合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，则仍然由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，如果首先是以合伙企业财产对外承担责任的，那么，在合伙企业承担该债务后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。也就是说，最终的承担责任者仍然是因故意或者重大过失给合伙企业造成债务的合伙人。

6. ①投资人为一个自然人；

②有合法的企业名称；

③有投资人申报的出资；

④有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

⑤有必要的从业人员。

五、论述题：

1. 试论普通合伙企业的债务承担。

（1）合伙企业的债务清偿顺序：

①合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；

②合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

（2）合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

（4）合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

2. 试论普通合伙企业的事务管理。

（1）由全体合伙人共同执行合伙事务。

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。由于合伙企业的人合性质，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

六、案例分析题：

1. （1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。

根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为生效，银行在其债权未受清偿时能对货车主张抵押权。根据物权法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。

（4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以抵押物车辆的价值优先清偿对银行的债务，再以该合伙企业的剩余财产按比例清偿赵某和钱某对该企业的债权；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。

2. （1）丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。

（2）丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企

业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。

（3）若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。

（4）若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是有效的。因为合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（5）在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的