发行保荐工作报告、发行保荐书、上市保荐书以及工作底稿比较[3页].doc
发行保荐工作报告、发行保荐书、上市保荐书以及工作底稿
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
证券发行上市保荐业务工作底稿指引证监会公告[2009]5号
项目概述必备内容详细内容签字人员
发行保荐工作报告是发行保荐书的
辅助性文件,全
面记载尽职推荐
发行人的主要工
作过程,详细说
明尽职推荐过程
中发现的发行人
存在的主要问题
及解决情况
项目运作流
程、项目存在
的问题及解
决情况
项目运作流程包括:
内部的项目审核流程;
立项审核主要过程;
项目执行主要过程;
内部审核部门审核的主要过程。
项目存在的问题及解决情况部分包括:
立项评估决策机构成员意见及审议情况;
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注
的主要问题以及对主要问题的研究、分析与
处理情况,重点说明对主要问题的解决情况;
内核部门关注的主要问题,内核小组会议讨
论的主要问题及审核意见,逐项说明对相关
意见的落实情况;
陈述对证券服务机构出具专业意见的核查情
况;
保荐机构法
定代表人、
保荐业务负
责人、内核
负责人、保
荐业务部门
负责人、保
荐代表人和
项目协办人
加盖公章并
注明签署日
期。
发行保荐书应在发行保荐书
中对发行人是否
符合发行条件、
发行人存在的主
要风险、保荐机
构与发行人的关
联关系、保荐机
构的推荐结论等
事项发表明确意
见。
本次证券发
行基本情况、
保荐机构承
诺事项、对本
次证券发行
的推荐意见
本次证券发行基本情况部分主要简述:
本次具体负责推荐的保荐代表人、项目协办
人及其他项目组成成员、发行人情况、内部
核查情况和核查意见,详细说明发行人和保
荐机构是否存在关联关系;
承诺事项应按照法律法规要求作出;
推荐意见应论述发行人本次发行是否符合
《公司法》《证券法》及证监会规定的决策程
序,并符合《证券法》和《首发管理办法》
等规定的发行条件,并载明得出每项结论的
查证过程及事实依据;结合发行人行业地位、
经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、
重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因
素,详细说明发行人存在的主要风险,并对
发行人的发展前景进行简要评价。
保荐机构法
定代表人、
保荐业务负
责人、内核
负责人、保
荐代表人和
项目协办人
加盖公章并
注明签署日
期。
上市保荐书1、逐项说明
本次证券上
市是否符合
发行保荐书和上市保荐书的承诺事项:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中
国证监会有关证券发行上市的相关规定;
保荐机构法
定代表人、
保荐代表人
《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件;2、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;3、保荐机构与发行人的关联关系;4、相关承诺事项;
5、其他2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文
件和信息披露资料中表达、意见的依据充分
合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料
与证券服务机构发表的意见不存在实质性差
异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的
相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专
业意见符合法律、行政法规、中国证监会的
规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监
管措施;
和项目协办
人
保荐业务工作底稿保荐机构及其保
荐代表人在从事
保荐业务全部过
程中获取和编写
的、与保荐业务
相关的各种重要
资料和工作记录
的总称
分为三部分:
1、保荐机构
尽职调查文
件;2、保荐
机构从事保
荐业务的记
录;
3、申请文件
及其他文件
至少应当包括以下内容:1、保荐机构根据有
关规定对项目进行立项、内核以及其他相关
内部管理工作所形成的文件资料;
2、保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的
文件资料;
3、保荐机构对发行人相关人员辅导所形成的
文件资料;
4、保荐机构在协调发行人和证券服务机构
时,以定期会议、专题会议以及重大事项临
时会议的形式,为发行人分析和解决证券发
行上市过程中的主要问题形成的会议资料、
会议纪要;
5、证券服务机构及其签字人员对发行人与发
行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录
及专项意见等;
6、对内的访谈记录;
7、对外(政府部门)的访谈记录;
8、发行申请文件、反馈意见的回复、询价与
配售文件以及上市申请和登记的文件;
9、在持续督导过程中获取的文件资料、出具
的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;
10、保荐代表人尽职调查工作日志;
11、其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。
发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,保荐机构可以根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
保荐总报告书结持续督导工作结
束后,保荐机构
应当在发行人公
告年度报告之日
起的10个工作日
内向证监会、交
易所报送保荐总
结报告书
保荐总结报告书应当包括下列内容:
发行人的基本情况;
保荐工作概述;
履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情
况;
对发行人配合保荐工作情况的说明及评价;
对证券服务机构参与证券发行上市相关工作
情况的说明及评价;
其他事项。
保荐机构法
定代表人和
保荐代表人
应当在保荐
总结报告书
上签字。
发行募集文件保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。