法律考试公司法股东资格认定条件分析
论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定
2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。
《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。
关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。
对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。
法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。
一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。
该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。
根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。
隐名股东资格认定的法律分析
XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。
对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不 利。
比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。
关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”， 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。
而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强，“资合性”特点明显。
由于其不同于一般的股 东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。
隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予 了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较 大，司法实务中也没有一致的裁判规则。
一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。
一类学者是 从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人； 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。
“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。
对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体 含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。
公司法法考知识点
公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。
就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。
②重要程度：在法考里那可是相当重要的。
很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。
③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。
④应用价值：实际应用场景太多了。
比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。
②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。
与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。
③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。
因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。
- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。
- 考查方式：有选择、案例分析等。
选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。
案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。
它有自己独立的财产，可以独立承担责任。
就像是一个有独立“人格”的超级团队。
- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。
浅谈股东资格确认
浅谈股东资格确认作者：宋俊来源：《法制博览》2013年第09期【摘要】2010年出台的《公司法解释三》明确了隐名投资人和显名股东之间纠纷的处理方式，给法官的审判实践提供了重要的法律依据。
股东资格确认问题却是一个值得研究的复杂课题。
股东资格确认问题是一个非常重要的实践和理论难题，尤其是在现阶段，我们面临着成熟的市场经济体制尚未完全建立与工商业的蓬勃发展、各种有限公司如雨后春笋不断涌现的现实之间的矛盾。
新公司法的出台给法官的判案提供了重要的依据，特别是第33条明确了确定股东资格的标准。
笔者从几种常见的影响股东资格确认的问题入手，探讨症结所在，以期为这一课题的研究尽一份微薄之力。
【关键词】股东资格；股权转让；善意取得一、违反法定程序签订的股权转让合同的效力问题和股东资格问题根据公司法第七十二条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
如果有限公司的股东在没有征得其他过半数股东同意的情形下，擅自将自己所持公司的股权全部或者部分转让给公司外的第三人时，其与第三人之间签订的转让股权的合同，在法律上的效力如何，公司法没有明确规定，但是在实践中这样的情形数不胜数，常常是受让股权的一方付出了转让费的同时其所持有的股权却在公司中得不到承认，而转让方却可以在收到一笔可观的转让费的同时，其股东身份未发生任何改变，继续把持着公司的股权，享受着双重优待，而我国公司法对商主体的身份的确认采取的是形式主义或外观主义，受让方的股东身份如果能够得到股份转让方所在公司的认可，则可以不受阻拦的到工商行政管理部门办理股东变更登记，取得公司股东的身份；但是，如果其受让行为得不到公司的认可，公司也拒绝为其办理变更登记，在这种情况下，受让方的利益会受到极大的侵害。
公司法司法解释四(附公司法司法解释三)
公司法司法解释四(附公司法司法解释三)来源：谭小虹律师2022-07-14330281 人看过最高人民法院在最高人民法院新闻发布厅举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释》”)，并对其作出了权威解读。
那么接下来就由华律网小编为您带来相关内容。
一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
华律网第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。
公司法考试重点归纳
3
公司登记与信息公示
公司需按规定通过国家企业信用信息公示系统公示相关信息，如股东出资情况、股权变更信息等，并确保公示信息真实、准确、完整。
4
公司股东权利与义务
包括股东会的职权、股东的表决权、分红权、知情权等。同时，股东也需承担出资义务、遵守公司章程等。
5
公司组织机构
包括股东会、董事会、监事会等。各组织机构需按公司章程规定履行职责，保障公司正常运营。
6
董事、高级管理人员责任
董事、高级管理人员需遵守法律、行政法规和公司章程，损害股东利益时需承担赔偿责任。公司可为董事投保责任保险。
7
控股股东与实际控制人责任
控股股东、实际控制人不得指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，否则需承担连带责任。
8
公司资本制度
包括注册资本、出资方式、出资期限等。公司设立后需保持资本充足，股东不得抽逃出资。
公司法考试重点归纳
序号
重点内容
具体说明
1
公司的设立
包括设立条件、设立程序、注册资本、股东人数、出资方式等。例如，有限公司股东人数需在50人以下，股份有限公司发起人需在2人以上200人以下，且半数发起人在中国有住所。
2
公司名称权
公司应有自己的名称，且名称权受法律保护。公司名称需符合国家有关规定，不得损害国家尊严、社会公共利益或妨碍社会公共秩序等。
12
公司股权转让
股东可依法转让其股权，但需遵守公司章程和法律规定。转让时需进行股权变更登记。
13
公司债券发行与交易
公司可按法定程序发行债券，债券可在公开市场上自由转让。发行债券需遵守相关法律法规和监管要求。
有限责任公司的股东资格认定
有限责任公司的股东资格认定作者：周珏来源：《法制博览》2013年第07期【摘要】在司法实践中这个问题有着很大的争议，而这个问题又存在重大的实践意义，如果不明确该争议则很多涉及公司法的问题都难以解决，比如《公司法司法解释三》中涉及到掀开公司面纱的争议就以判断何人为股东为前提。
而如何判断股东资格，也应该根据不同的法律关系，不同的角度采取不同的认识，因此应当从内部关系和外部关系的角度来进行分析。
【关键词】内部关系；外部关系；公司章程现在的司法实践中对于公司的股东资格认定这个问题存在着多种不同的观点，实际出资；工商登记等成为了争论的焦点。
对此笔者认为判断股东资格应该从不同的角度来看待，对于不同的案件事实以及法律关系应该有不同的认识。
一、何为股东以及实践中的各种认定标准股东是向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或者股东名册上的人。
因此股东身份的确定需要符合两个条件：一是向公司出资或者认购股份；二是股东姓名或者名称被记载在公司章程或者股东名册[1]。
而审判实践中认定的标准有这几种：（1）以是否具有真实意思表示作为认定标准；（2）以是否实际履行股东义务作为认定标准；（3）以外观上是否具有股东的名义作为认定标准；（4）区分公司内部关系与外部关系，分别使用是指要件主义与形式要件主义[2]。
二、有限责任公司的股东资格认定我认为对于有限责任公司的股东资格认定的标准认识是：在公司内部，股东之间通过公司章程来判断是否具有股东资格，而对于涉及第三人的法律关系中，应根据商法的外观主义，通过工商登记来判断股东资格。
论证如下。
（一）内部关系中的认定标准一个规范运作的有限责任公司，其股东应具备下列特征：（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名、盖章，表明自己受公司章程的约束；（2）向公司投入在章程中承诺投入的资本，实际履行了出资义务；（3）在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）被载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利[3]。
公司法中关于有限责任公司的设立条件
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云法律网小编为您讲解公司法、2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，新的《公司法》将于2014年3月1日施行。
公司法解读：第二十三条【有限责任公司的设立条件】第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。
一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。
未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。
二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。
1、股东人数要求。
我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。
2、股东资格要求。
各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。
依我国公司法及相关法规的规定，有限责任公司的股东必须具备相应的资格。
三、财产条件为了保护股东和债权人的合法权益，防止滥设公司，保障公司的偿债能力和社会交易安全，各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。
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法律考试公司法股东资格认定条件分析
公司法股东资格认定条件分析
在法律考试中，公司法是一个重要的考点。
其中，股东资格认定是公司法中的
一个关键概念。
本文将对公司法股东资格认定的条件进行分析，并通过具体案例进行说明，帮助高中学生及其父母理解和掌握这一知识点。
首先，股东资格认定的第一个条件是持有公司股份。
在公司法中，只有持有公
司股份的人才能成为公司的股东。
例如，小明购买了某公司的100股股份，他就具备了成为该公司股东的资格。
这一条件是股东资格认定的基础，也是最为关键的一条。
其次，股东资格认定的第二个条件是依法取得股东资格。
在我国，公司的设立
和运营都需要依法进行。
因此，成为公司股东也需要依法取得股东资格。
具体来说，就是要符合公司法规定的各项条件和程序。
比如，根据公司法规定，成为股东需要在公司设立时出资认购股份，并在公司的股东名册上登记。
只有符合这些法定条件和程序的人才能依法取得股东资格。
此外，股东资格认定的第三个条件是享有股东权益。
公司股东不仅仅是一个名
义上的身份，更重要的是他们享有相应的权益。
这些权益包括但不限于股息分配权、决策权和收益权等。
例如，某公司的股东可以根据自己所持股份的比例分享公司的利润，并且有权参与公司的重大决策。
只有具备这些权益的人才能被认定为公司股东。
最后，股东资格认定的第四个条件是合法、合规行为。
作为公司的股东，必须
遵守法律法规，履行自己的法定义务和责任。
如果一个人在经济犯罪等方面有不良记录，就可能会被认定为不符合股东资格的条件。
因此，合法、合规行为是股东资格认定的重要考点之一。
综上所述，公司法股东资格认定的条件包括持有公司股份、依法取得股东资格、享有股东权益和合法、合规行为。
只有同时符合这些条件的人才能被认定为公司的股东。
在考试中，考生要注意理解和掌握这些条件，并能够运用到具体案例中，分析和说明股东资格的认定过程。
举个例子，假设某公司A的法定代表人小王在公司设立时出资认购了100股股份，并在公司的股东名册上登记。
他享有公司的股息分配权，有权参与公司的决策，并且一直以合法、合规的方式行事。
根据上述条件，小王符合公司法股东资格认定的各项要求，因此可以被认定为公司A的股东。
通过以上分析和案例，我们可以看出公司法股东资格认定的条件是相对明确的。
在考试中，考生可以通过理解和掌握这些条件，并能够运用到具体案例中，来解答与股东资格有关的问题。
同时，考生还应注意与公司法其他相关知识的联系，深入理解公司法的体系和精神。
这样，不仅能够在考试中得到高分，也能够为将来的学习和工作打下坚实的基础。