我国公司治理结构探讨3100字

近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否，是决定中国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定中国经济与金融改革能否成功的关键因素，也是中国发展具有国际竞争力的现代企业。迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。与外国成熟的公司治理相比，中国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制，已属当务之急。

一、我国公司治理现状

(一)股权结构不合理

我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权相对集中。据不完全统计，第一大股东持股比例超过公司总股本51%的上市公司占总数的近一半;一半以上的上市公司第一大股东持股数量是第二大股东的5倍以上。由此带来的问题是：股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损;在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制;上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺;造成大股

东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行;大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。

(二)董事会独立性不强

目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会这种各司其职、互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会独立性不强。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，再加上公司大部分董事同时也是公司的高级管理人员，董事会也就失去了监督管理者的职能。本来自我监督就是一种很难达到的境界，再加上执行董事担心自己在公司的职务受到影响，不敢对公司高级管理人员的做法提出批评，使得内部管理者成为公司的主人而控制董事会，甚至决定董事的任免。

(三)监事会的作用有限

我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，我国上市公司的监事大多来自公司内部，由于受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督，在股东利益至上背景下，监事会的作用往往被人忽视，其地位实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

(四)没有建立起有效的激励机制

除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度，薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，在决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。股东大会对董事、监事，董事会对经理的工作成果缺少明确的考核办法和考核指标，没有行之有效的约束和激励手段。

(五)监管力度不够

从对上市公司的监管上说，尽管近年来已得到很大进步，但仍感不足。主要表现在：一是法律法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会。监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。

二、改善我国公司治理结构的建议

(-)优化公司股权结构

将重点放在以市场为基础、构建市场化的公有股权运作机制上，降低股权集中度，改变目前的政企不分状况。积极推进国有股减股计划，采取包括已有的减持配售试点在内的多种方法，多渠道推动国有股减股。也可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股模式，构造稳定的大股东，降低控股股东的持股比例，有效改变“一股独大”“一股独霸”的不良局面。要改善和优化股权结构，提高公司治理结构的有效性。

(二)增强董事会的功能

在公司的经营过程中，董事会的职责是挑选公司经营者，并对公司的经营策略、方针以及重大问题做出决定。所以应该强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制;公司应该根据自身情况和业务发展规划确定公司董事候选人资格标准，建立董事会的自我评价体系，以法规形式明确董事的诚信义务，促使董事勤勉诚信，恪尽职守。要保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、报酬委员会、提名委员会等专业委员会的责任。作用及独立性，尽快设立外部董事，引入独立董事制度，最大限度地限制“内部人控制”行为。

(三)建立有效的激励机制

完善公司治理机制必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予经理层股票或股票期权，以期权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展挂钩。要坚决执行《公司法》规定的由股东大会确定董事与监事的报酬、董事会确定经理的报酬的法定程序，建立一套明确有效的考核办法，使高级管理人员的报酬能够与其履行职责的情况及公司的经营业绩相联系，促使他们对公司投入更多的时间和精力。

(四)培育经理人才市场

我国公司运作不规范，在很大程度上是公司高级管理人员缺乏依法运作的观念所致。当务之急是培养经理人才市场，下大功夫培训和考核公司高级管理人员，建立科学的选聘机制，对高级管理人员实行公开聘选机制，改变行政任命方式。

(五)完善监督机制

从信息披露机制入手，建立完善的信息披露制度，促使上市公司进行持续、规范的信息披露，强化社会监督;在建立健全有关规章制度和法律规范的同时，加大执法力度;证券监管部门加强对上市公司规范运作的监督，除日常监督外，应加强巡回检查工作的力度，还可实行举报制度，对没有按照证监会的规定规范运作的上市公司在配股、增发新股方面设置更多的限制等;完善董事会的组成和董事的行为规则，强化董事会的监督职能，尤其要积极

发挥外部董事的作用，设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会;强化监事会的监督职能，加强监事会的组织，充实监事会的职权，切实发挥监事会的作用，建立监事资格认定制度，促使上市公司选择懂经营、善管理、有威望的专业人士担当监事，并在公司章程中赋予其独立行使职责的权利，扩大其监督权限;借鉴外国经验，设立股东代表诉讼制度，追究董事损害赔偿责任，从立法上确立和完善保护公司、股东及债权人权益不受侵害的法律保障体系，切实维护广大投资者的合法权益。

随着企业改革的不断深入，随着证券市场功能的进一步发挥，中国上市公司治理机制将不断完善，将为中国上市公司的可持续发展、为中国证券市场的健康发展乃至为中国国民经济的持续稳定发展奠定坚实的基础。

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析何浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了内部人控制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

公司治理相关文献综述

《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。研究意义公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。一、外部控制系统外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争

①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。四、解决方案

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网第一部分概念综述一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

公司治理与内部控制的开题报告

文档从互联网中收集，已重新修正排版，word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。湖南工业大学本科毕业设计（论文）开题报告（2014届）学院（部）：财经学院专业：财务管理学生姓名：彭瑶班级： 103班学号：指导教师姓名：谢刚职称：讲师 2013年 12 月 22日 3word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。

一、结合课题任务情况，查阅文献资料，撰写1500～2000字左右的文献综述（一）国外的研究现状西方内部控制理论的演进，经历了五个阶段，其内容由简单到复杂、目标由单元到多元、对象由局部到整体的演进。而随着人们对公司治理与内部控制的关系的不断认识，基于公司治理对内部控制的研究也不断兴起和深入，目前仍处于不断发展和完善的过程中。国外有关公司治理下对内部控制的研究，主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。其中，前三者被称为英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑。卡德伯利报告（1992）从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架内，明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并以内部控制、财务报告质量以及公司治理之间的相互关系为前提，明确要求公司改善内部控制机制，建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明，外部审计师和审计委员会应对董事会发表的声明进行复核。特恩布尔报告（1999）作为公司治理委员会综合准则指南指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。 DECD《公司治理原则》（2004）规定：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，对公司和股东的责任和忠诚。同时，要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。（二）国内的研究现状在我国，改革开放之前，有关内部控制的理论研究几乎处于空白状态，我国政府是从20世纪90年代起开始加大企业内部控制的推动力度的。我国在内部控制规范的建设过程中，内部控制的研究取得了许多重大理论突破，特别是基于公司治理的内部控制研究也呈现出勃勃生机并不断发展。吴水澎（2000）指出，公司治理结构是内部控制的环境因素；阎达五（2001）也指出，内部控制框架与公司治理机制是内部控制管理监控系统与制度环境的关系；李连华（2005）认为，公司治理与内部控制之间是一种互动关系。阎达五、杨有红(2001)则将内部控制框架与公司治理机制结合起来，认为内部控制外延的拓宽正是由公司治理机制变化所致。因此他们建议采取双管齐下和分两步走的战略建立内部控制框架，认为首先要在组织机构设置和人员配备方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠；特别强调董事会在公司治理的核心地位，认为董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

公司治理案例分析1,2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划

上市公司治理结构与信息披露质量关系研究【文献综述】

文献综述财务管理上市公司治理结构与信息披露质量关系研究上市公司治理结构与信息披露质量关系密切、双向互动。健全和完善我国上市公司治理结构，有利于提高信息披露质量，从而最终增强资本市场的效率。 1 公司治理结构和信息披露质量相关理论综述 1.1 概念界定 1.1.1 公司治理结构概念奥利弗·哈特（Oliver Hart）在《公司治理理论与启示》认为，只要有以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：“第一个条件是代理问题，确切说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。”哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。另一种对公司治理的基本解释是Phlip L．Cochran和Steven L．Wartick (1988)在书《公司治理—文献回顾》中指出，“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。” 钱颖一（1995）教授在他的论文《中国公司治理结构改革和融资改革》中提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、职工之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会，经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 本文在国内外学者研究基础上认为，狭义的公司治理结构即内部治理结构是指主要通过股东会、董事会、监事会等机构的设置，明确各机构的权责分配，形成所有者主要是股东对经营者的一种监督和制衡的机制。广义的公司治理结构不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅要保证股东利益的最大化，同时也要保证公司各方面

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文题目完善上市公司治理结构的对策分析英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院（系）：商学院

完善上市公司治理结构的对策分析摘要本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect

公司治理文献综述

公司治理文献综述公司治理是指关于所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。（一）各界学者对公司治理的解释张维迎（2000）认为公司治理有两层含义（广义公司治理和狭义公司治理），广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化；狭义的公司治理概念则是所有者对经营管理者的一种制衡与监督机制，狭义公司治理的特点是指由公司股东大会、董事会、监事会以及其它管理层所构成的公司内部治理机制。葛家澍（2001）认为公司治理就是要建立一种合理的组织架构和相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好股东、董事和经理层之间的委托代理关系，使所有者既能有效地监督经营者，而又不干预公司的日常经营管理，同时使公司经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密地联系起来，能主动维护股东利益，以公司利润最大化为目标。杨淑娥和金帆（2002）指出公司治理是规范和处理公司各种契约关系的制度安排。张先治和袁克利（2005）对公司治理的解释是：外部索取权人为了

保障他们在公司的索取权不受侵犯而以契约关系为基础对整个公司进行的控制。张兆国、刘晓霞、邢道勇（2009）认为公司治理是解决各种代理问题的一系列制度安排的总称，包括法律制度、产品与要素市场、公司控制权市场等公司外部治理机制，以及董事会、高管薪酬、股权结构、债务融资、信息披露等公司内部治理机制。李维安、戴文涛（2013）认为从经济学的角度看，公司治理起源于所有权和经营权的分离，其实质是解决因所有权与控制权的分离而产生的代理问题。公司治理的目的是减少代理成本，实现企业价值的最大化。各界学者对公司治理都有着不同的理解但总体来说公司治理就是当公司的所有权与经营权分开始研究如何从各个方面提升公司收益的方法。（二）从会计与审计角度理解公司治理张立民、李琰（2017）认为公司治理是解决企业所有权和控制权分离导致的各种问题的机制的总称。广义的公司治理是指通过内部或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，而狭义的公司治理是指股东大会董事会监事会和管理层所构成的公司内部治理，是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，以求最大限度地保证企业的良性发展。刘爱东、万芳（2016）认为公司治理机制的改善是提高企业管理会计信息披露质量的制度基础公司治理能够提高企业管理会计信息披露质量，其中主要是股权结构治理与监事会治理两种治理机制的影响明显，董事会治理及管理层治理虽在一定程度上具有正向影响但不显著。（三）从投融资角度理解公司治理

公司治理问题的案例分析(doc 20页)

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。

一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入 F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像

公司治理与内部控制的关系：一个文献综述

公司治理与内部控制的关系：一个文献综述摘要：公司治理与内部控制在企业制度结构中所扮演的角色日益重要。在梳理了国内外一些重要的研究文献后，发现公司治理与内部控制在学科归属特征上都不明显，在产生上具有同源性，在研究内容上具有交叉性，在关系上是辩证统一的关系，从而进一步认为公司治理和内部控制应放在同一框架中研究，有必要建立一门新的学科。关键词：公司治理内部控制学科特征委托代理在我国，李连华，聂海涛（2007）是最早对内部控制的研究思想极其演变进行梳理的，他们的研究发现，公司治理与内部控制之间的关系比较大。这项研究对内部控制的研究关键词进行了统计，在1985年到2005年间，我国学者发表在《会计研究》、《审计研究》、《财务与会计》和《财会通讯》四大杂志上的内部控制方面的文章中，关键词公司治理频数达到17，而最高是24[1]。可见，公司治理与内部控制之间的研究是不能相互孤立的。一、公司治理与内部控制的学科特征不明显。公司治理与内部控制的学科归属目前都尚无定论。Ali El Mir 和 Souad Seboui从管理学的角度进行研究认为公司治理与公司绩效（EVA）具有一定的关系[2]。这条研究线路出了很多成果，特别有利于开展实证研究，国内外的研究文献非常多。但是也有从审计的角度，会计学的角度开展研究，如Richard G. Sloan研究了财务会计与公司治理的关系[3]，Robert M. Bushman, Abbie J. Smith梳理了财务会计信息与公司治理的研究，事实上各国的公司治理政策法规就是源于审计与会计。那么公司治理是归于管理学还是审计与会计，并没有一致的说法。内部控制的学科归属也同样陷于了公司治理一样的困境。首先在国外从管理学的角度进行研究的有法约尔、韦伯、赫伯特A·西蒙、罗伯特·西蒙斯等学者,如从组织设计、权力分配、科层组织、激励理论研究过内部控制问题。特别是ERM发布之后,这个方向得到了很多学者的响应。再就是从审计的角度进行研究，特别是制度经济学出现后，对审计学的影响直接反映到内部控制上。在我国的研究中其学科归属也不明确，同样根据李连华，聂海涛（2007）的统计，取自样本169篇与内部控制相关的文章，属于管理学34篇,财务与会计学64篇,审计学50篇,信息与计算机学科18篇,法学3篇。因此，公司治理与内部控制的学科特征都不明显。二、公司治理与内部控制具有同源性。公司治理和内部控制的研究都是源于委托代理理论。根据代理理论，股东与董事会存在代理关系，董事会与经理层存在代理关系，经理层与执行经理间存在代理关系，执行经理与一般员工之间存在代理关系。在公司内，代理关系存在着层级关系。所以，在公司内部，除了代理的源头与源尾外，各个主体既是代理方又是委托方，既存在信息优势有存在信息劣势，都存在道德风险和逆向选择。所以公司需要公司治理和内部控制。

一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)

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中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析摘要在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种：第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1

4 文献综述范文：公司治理理论研究综述

公司治理理论研究综述姚伟黄卓郭磊内容提要：1997年亚洲金融危机的影响还未完全消除，美国股市又相继爆出了安然、世通等一系列丑闻，公司治理问题一直在其中扮演着重要的角色。我国政府将建立有效的公司治理结构视为“现代企业制度”建设的核心内容，而加入WTO的承诺使得全面系统地处理这一问题显得更加紧迫。本文试图在契约（激励）理论发展的大背景下对公司治理的最新进展作一回顾和评述，以期为所有关注公司治理理论和实践的人士提供一些新的视角和研究参考。关键词：公司治理证券设计利益相关者团体前言正如Harris－Raviv(1991)所说：“公司财务中最古老和最重要的问题之一是：什么因素决定了企业的融资能力和方式以及投资资金的运作决策?”这个问题也被称为“资本结构”(Capital Structure)。沿着Modiglianli－Miller(1958)的开创性思路，传统的公司财务理论关注的主要问题是：在证券（主要是各种股票和债券）的类型给定的条件下，企业是如何决定其证券资本的发行总量的。然而，近二十年来的实证工作已为公司的资本结构和治理模式刻画出清晰的图象，越来越多的证据已经表明：“公司派”（corporate pie）的大小不受其分配方法影响的固有假设必须得到放松。投资者向企业投资的目的就是为了分享企业的投资回报。因此，公司金融的一个深层问题就是：如何进行有效的机制（契约）设计使投资方（Suppliers of Finance）确信其能够从投资中获得相应的收益（Shleifer －Vishny,1997）; 反言之，通过这一机制，筹资方能够对其偿付能力做出“置信承诺”，以吸引外部投资。这一专题被称为公司治理（Corporate Governance）。实际上，对相关问题的关注可以一直追溯到Adam Smith(1776), 而Berle－Means(1932)在其《现代公司与私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）中则第一次明确提出了“所有权与控制权的分离”（the Separation of Ownership and Control）的观点。股东与经理人之间的这种委托代理关系使大多数的经济学家和法学家相信：公司治理应该更关注于保护股东的利益。然而，近二十年来的一系列相关的政治经济事件（尤其是几次大的金融危机和诸多的公司财务丑闻）已经让越来越多的人意识到这种观点的狭隘和短视。在更广阔的视角下，人们从实证和规范的角度提出了五个问题： (1)公司治理是否存在一个统一的理论框架？ (2)如何理解证券的多样性（或称为证券设计）？ (3) 以股东利益为终极目标的观念应如何修正？ (4)公司治理问题是如何影响宏观经济活动和政策的？ (5)是否存在一种最优的公司治理机制？本文将分五个部分对以上领域的成果进行综述和评析。首先我们将分析和比较可保证

公司治理结构简要分析

公司治理结构简要分析对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。一、单层制模式单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自

需履行的责任，共同加强公司的治理。二、双层制模式双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。（一）、垂直式双层制模式垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。（二）、水平式双层制模式水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。三、单层制模式与双层制模式的优劣势（一）、单层制模式 1、优点：（1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。