保密信息交换协议书(涉外)

保密信息交换协议书

本保密信息交换协议(以下称“本协议”)由以下双方签订：

ABC有限公司:为一家根据中华人民共和国法律成立并存续的公司，其注册地址为中国北京朝阳区；

XYZ有限公司：：

。

鉴于：

1、协议双方在开展业务合作的过程中需交换保密信息；

2、双方同意双方将在开展各自业务的同时，妥善保护双方交换的保密信息。

协议双方同意就协议一方(“透露方”) 向另一方(“接受方”) 提供的保密信息(“保密信息”)所应承担的保密义务达成如下协议：.

一、披露方与接受方的定义

本协议所称的“披露方”是指将信息予以公开的协议方；“接受方”是指接受协议对方所公开的信息的另一方。

本协议中的“披露方”与“接受方”是相对概念，即双方可根据信息发布人的不同而互为信息的“披露方”或“接收方”。

除非本协议另有规定，“披露方”或是“接受方”均包括在双方进行合作的过程中其所有的关联公司。本协议所称的“关联公司”包括但不限于直接或间接的被“披露方”或是“接受方”所控制或参股的企业、公司、社团、合伙组织以及其他形式的企业；亦包括直接或间接的控制或参股“披露方”或是“接受方”的企业、公司、社团、合伙组织、个人以及其他形式的企业；

二、保密信息的定义

本合同所称的“保密信息”是指包括但不限于任何披露方及其关联公司、董事、股东的

信息，及其它合作主体信息、人员分配及安排情况、合作目标、合作内容、合作方式、谈判意向、投资情况及披露方认为不应该对外泄露的信息，亦包括活动方案、计划、

价格、相关实施技术、游戏以及商标、服务、客户、市场等信息、内容、资料，以及

活动涉及的软件、硬件、设计、图纸、工程、构造等信息，营销或财务等相关的信息。

三、保密信息的提供

披露方应以下述方式向接受方提供保密信息：

1、书面形式，包括信函、文件、传真、E-mail方式；

2、将载有保密信息的物质载体交付接受方，包括光盘、磁盘（U盘、移动硬盘）等等；

3、对存储于数据库中的保密信息，披露方将向接受方传授开启及存储保密信息的方法；

4、口头说明或以视听方式向接受方展示；

披露方提供保密信息须注明“保密”字样，若披露方所提供的保密信息未注明“保密”

字样，或披露方是以口头方式提供，则披露方须在披露时明确说明所提供的信息是“保密信息”并于事后提供书面摘要。

四、接受方的保密义务

1、接受方对披露方提供的保密信息所采取的保密措施应与接受方对其自身拥有的保密信息所采取的保密措施相同；

2、接受方为双方合作项目的开展或为实现本协议的目的而使用披露方提供的保密信息，以及接受方为披露方的利益使用保密信息。在上述情形下，接受方可将保密信息披露给：

A、接受方内部有必要了解保密信息的雇员或其关联公司的雇员；

B、已和接受方签订保密条款或保密协议的合作伙伴，包括律师事务所（律师）、会计师事务所（会计师）、审计事务所（审计师）、评估事务所（评估师）等；

C、经披露方事先书面同意的任何其他方。

在向上述任一方（任一人员）披露之前，接受方应与该方签订书面协议，以要求该方

按本协议的规定对披露给其的保密信息实施不低于本协议保密要求的保密措施。

如根据中华人民共和国法律及法规的强制性规定，接受方必须对外或第三人披露保密

信息的，接受方可根据相关法律、法规的要求披露相关保密信息。

五、保密期限

1、本合同中接受方之保密义务应自其收到保密信息之日起二年内持续有效，且不因合同目的是否达成而终止。

2、如接受方收到的保密信息是披露方分阶段提供的，以最后一次接受方收到的保密信息之日起计算本条第一款所约明的二年的保密期限。

3、接受方自披露方处接收到保密信息二年后，仍应履行合理的、谨慎的注意义务，即，不得利用此前从披露方处获取的保密信息从事与双方协议目的无关的行为。

六、接受方无责任事项

接受方对下述信息无须承担保密义务：

1、在不承担保密责任的情况下获取的信息；

2、独立开发的信息；

3、在不违反保密义务的情况下，从披露方以外的渠道获取的信息；

4、是由于接受方违反本协议而成为公开信息的信息；

5、披露方向无须承担保密责任的第三方泄漏的信息。

接受方可以在其业务活动中使用存在于其曾经接触过保密信息的雇员的记忆中的并已成为其个人知识或经验的，与保密信息相关的构想、概念或技巧，但是就保密信息

而言，接受方仍然应当按本协议的规定履行保密义务。

七、披露方的声明

1、披露方对所披露的信息不附带任何种类的保证。即，本协议不得视为或解释为披露方及其关联公司/协作公司/合作单位就其向接受方披露的任何保密信息的准确性、可靠性及完整性做出的明示或暗示的声明或保证。

2、对于由接受方因使用或无法使用该保密信息所造成的任何损害，披露方不承担任何责任，但双方在其他协议中作了特别的约定的除外。披露方对于因其提供的保密信息而给任何第三方造成的任何损害不承担赔偿责任；

3、本协议的任何条款或披露方依本协议规定提供的任何保密信息均不构成披露方对接受方就披露方所拥有或将来拥有的任何商标、专利或版权等权利的授予。

4、本协议不得被视作或解释为披露方有义务向接受方提供任何信息或与接受方进行商业交易或签订任何最终协议，除非披露方决定向其提供信息或与其签订与交易有关的最终协议。

八、迟延履行及救济

双方均应信守本协议的各项规定，否则违约方应对由其违约行为引起的守约方的各项损失予以赔偿。

披露方未能行使本合同项下的任何权利、权力或特权并不视作放弃行为。任何权利、权力或特权的单独或部分行使并不排除其他行使方式或进一步的行使权利，也不排除对本合同项下其他任何权利、权力或特权的行使。

接受方同意金钱赔偿，但不足以补偿因其违反本合同而给披露方所造成的损失的，披露方有权因此要求特别履行或其他公平的补救措施。任何披露方申请或进行的救济方式不得视为违约的排他性救济方式，但应作为其他合法的补救措施之补充。

九、一般条款

1、接受方根据本协议所应承担的保密义务不对接受方进行下列活动构成限制：

A 向第三方提供产品或服务包括提供可能与提供给披露方的产品或服务相竞争的产品或服务，但不得在向第三方提供产品或服务的过程中对所获悉的披露方的保密信息予以泄密或未取得披露方同意之前使用披露方的保密信息；

B 自主安排其雇员的工作。

2、接受方将遵守所有适用的出口及进口法规；