合同管理制度

合同管理制度

鉴于合同在公司经营管理中所起的重要作用，加强对合同的管理势在必行，为了强化合同的管理，规范公司的合同法律行为，根据《中华人民共和国合同法》，结合公司实际情况制定本办法。

一、各部门可以根据经营管理的具体情况依照法律的规定制订合同。在制订合同时，各部门应当对合同所涉及的专业术语、技术指标、质量指标（国际标准、国家标准、部颁标准、企业标准等）行业特性给予准确、真实的描述，对所签合同的另一方作好资信调查，以减少合同风险，防止欺诈行为。

二、各部门可以就有关法律问题向法律事务部进行咨询，法律事务部应给予认真解答，并将有关法律依据出示给各部门。

三、各部门起草合同时，对合同条款的描述应清楚准确、明确周全、具体可行。合同文本的措辞要严谨简洁、书面整洁。

四、合同制订完毕后，首先应由合同起草部门负责人签署意见，随后交由法律事务部从合法性角度给予审核，并由法律事务部律师签署审核意见，（财务部亦应签署财务审核意见），最后由公司领导签署意见。

五、法律事务部在审核合同时，应当依照有关法律进行，认真推敲，严格把关，与制订合同的有关部门经常沟通了解，全面掌握有关情况。审核内容应当以不少于以下方面：（1）当事人的名称、住所；（2）标的；（3）数量；（4）质量；（5）价款或报酬；（6）履行方式、履行地点、履行期限、运输方式；（7）违约责任；（8）纠纷的解决方式；（9）签约对方的法人资格。涉外合同还应包括以下几个方面：（1）索赔条款；（2）保险条款）；（3）仲裁条款；（4）不可抗力条款；（5）检验条款；（6）包装条款等。急需的合同审核时间应保证至少在四小时以上。

六、签订合同的部门应充分掌握《民事诉讼法》中关于协议管辖权的规定，依法在合同中选择发生争议后的解决地点，充分维护我公司利益。

七、在对外签订合同书时，必须经公司法人代表授权后方可施行，所签合同必须经法律事务部审查备案。

八、鉴于国家尚没有对电子数据交换和电子邮件订立合同予以明确规定，因此不提倡采用上述两种方法签订合同，在办理业务时可选择其他法定方式。

九、本制度适用于公司所有经营活动。

十、鉴于《中华人民共和国合同法》将于1999年10月1日施行，此前有关合同的制订和履行仍然以《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国涉外经济合同法》及《中

华人民共和国技术合同法》为准。

十一、所有接触合同的人员应当注意保密，依照《保密法》的规定履行相应的义务。有关部门应当对合同严加管理，避免其他人员接触造成泄密，凡经法律事务部审核的合同都应当在法律事务部留存一份备查。

十二、合同交付履行后，法律事务部应与有关执行单位保持联络，随时了解合同履行情况。如果出现纠纷应与对方友好协商解决。协商不成时应及时准备诉诸法律解决。

十三、各部门应将合同询价过程及定价标准，依据随合同一起交法律事务部审查备案。

十四、上述合同主要条款按规定审核完毕后，由法定代表人签字，方可按公司印鉴管理规定、合同面签制度有关规定到办公室盖章。

诉讼规范要求

出庭应诉、答辩是法律事务部必不可少的业务之一。为了提高诉讼效率，规范诉讼行为，根据有关诉讼法规和律师法规规定制定本办法。

一、在提起诉讼前，应当就被诉讼事项进行详细调查、了解，掌握确凿证据，同时准备齐全有关法律文书，去案件管辖地提起诉讼。收到作为被告的诉案时，应迅速摸清案情，搜集证据，在法定时间内提交答辩状并找到审判法官司，联络沟通。

二、法院受理立案后，应当依照法律规定先例诉讼权利，与审案法官司保持良好的沟通关系，按照法院确定时间出庭。

三、在出庭诉讼时，应本着“以事实为根据，以法律为准绳”的原则，陈述己方的观点；在辩论阶段，应当据理力争，要做到“有理、有利、有节”。此外，应注意出庭着装庄重、朴素，言谈举止稳重大方。

四、判决生效后，应当积极递交文件协助法官执行。如果是被告的代理人就应在判决生效前尽可能利用二审的机会表达被告的意愿。

五、案件诉讼结束后，应将案件资料分袋保管，并编制目录备查。

参与重大谈判制度

为了提高业务谈判的效能，解决谈判中所涉及的法律问题，根据有关法律和公司章程规定制定本制度。

一、公司遇有重大谈判之前，有关谈判负责人应当将谈判事项及内容通知法律事务部，特别是谈判项目需要法律意见书时。

二、法律事务部接到通知后，应结合谈判内容熟悉相关法律，从法律角度制订谈判的提纲，为谈判的顺利进行打好基础。

三、在谈判时，参与谈判的法律事务部人员应当依照法律规定阐述自身观点，力求争得更多的利益和主动权。

四、谈判结束后，应当根据谈判情况，就双方达成的赣或协议，依法出具法律意见书，就协议的前景，合法性给予法律评价。

五、协议或意向实施后，法律事务部应就其实施过程予以跟踪，以随时解决出现的法律问题。

授权制度

根据法律规定，授权是一种重要而又严肃的法律行为，获得授权的人员所从事的法律行为的后果将直接由授权人承担。如果不强化管理、规范运作，将可能给公司带来严重的后果，为避免可能产生的风险，根据《中华人民共和国合同法》和《民法通则》的规定，制定本办法。

一、所有授权均需要由授要人审核过目，签字同意，然后由具体承办人员根据法律规定的格式，写明授权事项、授权范围、授权种类（一般授权或特殊授权）、授权期限等，然后由法律事务部审核备案，并由承办人员填写法人委托证明书和存根备查。

二、具体经办人员应当严格按照法律规定选择授权人，即法律规定由法定代表人授权的则应由法定代表人签字授权；法定代表人出差在外地的，应当和法定代表人电话、传真联系，征得其同意，并作好电话记录；和法定代表人无法联系的，应向其他公司领导汇报，商讨解决办法。其他授权情况依此类推。

三、根据授权人身份的不同，可将授权分为法定代表人授权和一般业务授权。法定代表人授权应当依照民事诉讼法的要求或其他有关法律规定办理，一般业务授权应在授权人的职权范围内予以办理。

四、各部门根据实际需要可以自行起草授权委托书，但必须由法律事务部对授权书予以审核，并签署意见，然后授权人签字后出正式文件。

五、授权委托书应当由法律事务部备案。

附：1、授权委托书范本；

2、法定代表人证明书。

授权委托书

法人授权委托书（样本）（）字第号

兹授权同志，为我方签订经济合同及办理其它事务代理人，其代理权限是：

授权单位：（盖章）

法定代表人：（签名或盖章）

有效期限：至年月日签发日期：附：代理人性别：年龄：职务：

住址：

说明：1、委托书内容要填写清楚，涂改无效；

2、委托书不得转让；

3、将此委托书交付对方作为合同附件。

法定代表人证明书

同志现任我公司董事长职务，为法定代表人，特此证明。

公司名称：（盖章）

年月日

公司工商行为规范制度

为明确公司工商行为的职责分工，规范公司工商法律行为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》制订本制度。

一、公司应当按照有关法律和公司章程的规定以及工商机关的要求，依法经营管理，依法履行义务。

二、公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。

三、公司年检统一由法律事务部具体办理。公司执照、法人代码证统一由法律部管理，对使用情况建表登记。各部门需使用的，应写出书面报告，由部门负责人签字同意后报法律事务部审查备案。

四、公司如有需变更登记的事项的，应当由法律部统一办理。在变更登记时，法律事务部应当根据法律规定，就具体变更事项提交有关文件。

五、如果新设立公司，经过上级主管部门研究同意并由集团公司领导决定设立，由法律部起草注册文件，全部注册文件经由集团公司领导审核同意，由法律部门呈工商管理部门。

六、注册文件的制定应遵循以下原则，（1）章程：集团

公司投资设立的子公司（分支机构）的章程必须符合集团公司的章程，新设立公司的章程应由集团公司领导审阅批准后方可使用；（2）投资协议：新设立公司的投资协议应从维护集团公司利益角度出发，坚持按投资比例分红的原则，尽可能取得控股地位。投资协议内容报集团公司领导审核后方可施行；（3）股东会纪要内容须经集团公司领导审阅，特别是董监事、高级管理人员的人选应报集团公司领导审批。

七、如果有子公司（分公司）需要注销，应当由法律事务部依照法律规定提交文件并办理有关手续。

合同面签制度

鉴于合同在公司经营管理中所起的重要作用，必须强化合同的管理，对重要合同应由二名公司领导共同亲自签署或共同签署，根据《中华人民共和国合同法》和公司《合同管理制度》制定本制度。

一、合同面签时应按照公司、公司部门分层次进行。

二、重要合同（重大协议）应当由法定代表人亲自签署并实行二名以上公司领导以上会签。依照规定由法定代表人签署的合同（协议）应由法定代表人亲自签署（法定代表人因故不能出席签字的应由法定代表人授权有关人员代为签署。

三、重要合同（重大协议）在谈判、草拟初稿、修改、审核的各个阶段都应向上级公司领导汇报。

四、重要合同（重大协议）指的是标的的金额为300万元以上的合同（协议）。

五、一般合同的会签应由公司负责人、书记共同进行或公司法定代表人、书记共同进行。

六、法定代表人和总经理不是同一个人的，总经理应在法定代表人授权范围内执行面签制度。

七、本制度所称“以上”包含本数，“以下”不包含本数。

担保制度

鉴于担保行为在公司日常经营活动中所处的重要地位，必须加强对担保行为的审核和监督，根据《中华人民共和国担保法》和公司章程的规定制订本制度。

一、在决定对外担保时，必须由公司财务部门对被担保方的资信状况进行全面了解、审核。

二、财务部门审核完毕后，应将担任事宜向董事长（法定代表人）汇报，由公司法定代表人提交有关会议后再决定是否为对方提供担保。

三、如果公司法定代表人决定担保，就应草拟合同或协

议，对草拟合同，应由财务部和法律部审查。如果有格式化标准合同，则应采用格式化标准合同。

四、公司不得以公司资产直接或间接为与公司无合作关系的企业或个人债务提供担保，前款规定不适用于下列情况：

1、公司依照审批程序经批准，为了公司的利益，对合作单位提供的贷款担保，且提供贷款担保符合正常的法律条件；

2、公司对合作单位提供贷款担保累计金额不得超过公司注册资本的50%。

五、在给对方担保时，应要求对方提供反担保，或者提供相当价值的抵押物或质押物。房屋、车辆应提交有关权属证明原件或复印件，并到有关主管机关办理登记，如果对方已和我方签署互为担保协议，则不必履行前述手续。

六、公司应严禁办理人情担保、关系担保，否则审批人承担一切后果。

七、未经批准擅自担保的行为与公司无关，由有关人员自己承担由此而引起的一切法律后果。