国有企业公司治理结构改革案例讨论资料
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国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。 建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
国资委的职权重构
“管人”，只应限于参加股东会，通过股东 会推荐和选举董事和监事，决定有关董事 和监事的报酬等，国资委要避免直接干预 董事会成员的产生。 “管事”，只应限于通过股东会决定公司 的经营方针和投资计划，对公司的经营提 出建议或者咨询等。 “管资产”，只应限于按照出资比例分取 红利以及转让其全部出资和部分出赞等。
董事会的独立性不够 董事会与经理人员之间的关系不规范 监事会的监督作用没有真正落到实处
改进途径3：建立有效的激励约束机制
绩效评价机制 完善收入分配制度 1）制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励
计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩。 2）企业的文化激励和精神激励。
强化约束机制
改革情况、进展程度
国企公司治理结构改革经历了三个阶段
第一阶段
第二阶段
第三阶段
其中，第三阶段，继续深化和完善以产权 制度改革为核心的现代企业制度，建立健 全国有资产管理和监督体制。 总体而言，公司治理已经处于“合规”阶 段，但实现企业的“主动治理”仍需时日。 从 2009年7月1日起，《企业内部控制基本 规范》也将率先在国有上市公司中开始施 行。
改进途径4：建立具有监管动机的外部监管机构
创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参 与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理 中； 加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市 场及企业的直接融资市场； 建立和完善与之配套的证券和金融监瞥机制规范和统 一各种市场中介机构 ，大力培植企业家市场。
国资委的地位重构
国资委不应是一个政府机构 与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而 是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的 关系. 国资委应作为全国或同级人民代表大会的一个专职行使出资人职 能的机构 和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权； 人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权力 回归； 人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
国资委的人员重构
从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业， 掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定都 可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国资 委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多地 拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人士 和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相关 专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关国 有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职责， 能够向处于其监管之下的相关国有企业提供公共 服务等。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
积极推进股权多元化、分散化、法人化，改 变国企公司“一股独大”的状况
国有企业公司治理结构改革
问题3：公司组织结构不合理 公司治理结构的基本关系
股东大会与董事会————授权与被授权。 董事会和总经理——聘任与被聘任。 监事会与董事会、总经理的——监督与被监督
问题3：公司组织结构不合理
过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和 “超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业 管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则 运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有 效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形 式，出现了内部人控制情况。
改进途径2：建立合理的公司股权结构 合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
建立相应的责任机制
国资委每年必须向人大报告国有资产经营 情况和国有资本经营预算执行情况。各级 人大必须设立专门的审计、监督机构，对 国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。 同时，建立责任追究制度，对由于决策失 误造成国有资本经营损失的，要追究当事 人的责任。
国有企业公司治理结构改革
问题2：股权结构不合理
案例分析
--郑百文事件
郑百文简介
郑百文前身是一个百货文化用品批发站。 1996年4月成为郑州第一家上市企业和河南 省首家商业上市企业。 按照郑百文公布的数字，1997年其主营规 模和资产收益率等指标在深沪上市的所有 商业公司中均排序第一，进入了国内上市 企业100强。 一时间，郑百文成了证券市场 的“超女”，作为“国企改革的一面红旗” 被大张旗鼓的推向全国。
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构 职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度 国资委的地位重构 国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
国有企业公司治理结构改革
问题4：外部监控方式不健全
市场体系建设不健全，股东无法对公司进行外部 监督 ； 配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计 师事务所和评估机构的独立性较差，无法形成对 经理人员的有效外部约柬机制； 我国的机构投资者总体规模不足、种类单一。
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国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。 建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
国资委的职权重构
“管人”，只应限于参加股东会，通过股东 会推荐和选举董事和监事，决定有关董事 和监事的报酬等，国资委要避免直接干预 董事会成员的产生。 “管事”，只应限于通过股东会决定公司 的经营方针和投资计划，对公司的经营提 出建议或者咨询等。 “管资产”，只应限于按照出资比例分取 红利以及转让其全部出资和部分出赞等。
董事会的独立性不够 董事会与经理人员之间的关系不规范 监事会的监督作用没有真正落到实处
改进途径3：建立有效的激励约束机制
绩效评价机制 完善收入分配制度 1）制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励
计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩。 2）企业的文化激励和精神激励。
强化约束机制
改革情况、进展程度
国企公司治理结构改革经历了三个阶段
第一阶段
第二阶段
第三阶段
其中，第三阶段，继续深化和完善以产权 制度改革为核心的现代企业制度，建立健 全国有资产管理和监督体制。 总体而言，公司治理已经处于“合规”阶 段，但实现企业的“主动治理”仍需时日。 从 2009年7月1日起，《企业内部控制基本 规范》也将率先在国有上市公司中开始施 行。
改进途径4：建立具有监管动机的外部监管机构
创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参 与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理 中； 加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市 场及企业的直接融资市场； 建立和完善与之配套的证券和金融监瞥机制规范和统 一各种市场中介机构 ，大力培植企业家市场。
国资委的地位重构
国资委不应是一个政府机构 与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而 是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的 关系. 国资委应作为全国或同级人民代表大会的一个专职行使出资人职 能的机构 和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权； 人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权力 回归； 人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
国资委的人员重构
从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业， 掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定都 可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国资 委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多地 拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人士 和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相关 专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关国 有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职责， 能够向处于其监管之下的相关国有企业提供公共 服务等。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
积极推进股权多元化、分散化、法人化，改 变国企公司“一股独大”的状况
国有企业公司治理结构改革
问题3：公司组织结构不合理 公司治理结构的基本关系
股东大会与董事会————授权与被授权。 董事会和总经理——聘任与被聘任。 监事会与董事会、总经理的——监督与被监督
问题3：公司组织结构不合理
过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和 “超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业 管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则 运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有 效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形 式，出现了内部人控制情况。
改进途径2：建立合理的公司股权结构 合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
建立相应的责任机制
国资委每年必须向人大报告国有资产经营 情况和国有资本经营预算执行情况。各级 人大必须设立专门的审计、监督机构，对 国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。 同时，建立责任追究制度，对由于决策失 误造成国有资本经营损失的，要追究当事 人的责任。
国有企业公司治理结构改革
问题2：股权结构不合理
案例分析
--郑百文事件
郑百文简介
郑百文前身是一个百货文化用品批发站。 1996年4月成为郑州第一家上市企业和河南 省首家商业上市企业。 按照郑百文公布的数字，1997年其主营规 模和资产收益率等指标在深沪上市的所有 商业公司中均排序第一，进入了国内上市 企业100强。 一时间，郑百文成了证券市场 的“超女”，作为“国企改革的一面红旗” 被大张旗鼓的推向全国。
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构 职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度 国资委的地位重构 国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
国有企业公司治理结构改革
问题4：外部监控方式不健全
市场体系建设不健全，股东无法对公司进行外部 监督 ； 配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计 师事务所和评估机构的独立性较差，无法形成对 经理人员的有效外部约柬机制； 我国的机构投资者总体规模不足、种类单一。
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