国有企业公司治理结构改革案例讨论资料
国有企业公司治理结构改革案例讨论资料
改革成效及评价
通过一系列的公司治 理结构改革，中铁总 取得了显著的成效
公司决策效率和治理 水平得到提高，权力 运行更加透明。
企业管理和监督机制 得到完善，有效防止 了权力滥用和腐败现 象的发生。
企业适应市场变化的 能力增强，提高了竞 争力和可持续发展能 力。
员工积极性和创新能 力得到激发，企业发 展充满活力。
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例如，治理结构不够清晰，权力过于集中，决策效率不高，缺
乏有效的监督机制等。
此外，中铁总面临着市场竞争的加剧和政策环境的变化，需要
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不断优化治理结构以适应新形势下的要求。
公司治理结构改革方案及实施过程
• 2013年起，中铁总开始推进公司治理结构改革，主要内容包括 • 建立董事会制度，引入外部董事，提高决策的科学性和透明度。 • 设立监事会，加强内部监督和审计，防止权力滥用。 • 推进职业经理人制度，引进市场化人才，提高管理效率。 • 优化组织结构，提高总部效率，加强基层单位自主权。 • 2015年，中铁总进一步深化改革，包括 • 加强党的领导，确保企业发展的正确方向。 • 完善薪酬和激励机制，激发员工积极性。 • 加强与地方政府和企业的合作，推动铁路沿线经著提升，市场竞争 能力得到增强。
股权结构得到优化
国有股比例下降，股权结构更加多 元化，制衡机制更加有效。
员工激励机制得到完善
员工积极性得到显著提高，人才流 失得到有效控制。
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案例五：中国石化公司
公司背景介绍
成立时间：1983年 主营业务：石油、天然气勘探、开发、生产及销售
该公司成立于1998年，是由原中国石油天然气总公司改制而 成，注册资本为100亿元人民币。
公司治理结构改革背景及动因
国企改革顶层设计的例子
国企改革顶层设计的例子国企是指对国有企业进行系统性、综合性的，以提高国有企业的经营效益、市场竞争力和创新能力。
国企首先需要进行顶层设计，制定出科学、有效的方案和政策。
下面是一些国企顶层设计的具体例子。
一、改变公司治理结构国企的重要方面之一是改变国有企业的公司治理机制，引入现代化的公司制度和市场化机制，增加企业经营的透明度和公平性。
比如，在公司治理结构上，将采取股权分置，将国有企业的所有权和经营权分离，建立合理有效的公司治理结构，实行权责对等、利益分配合理的制度。
二、促进企业混合所有制为了提高国有企业市场竞争力和创新能力，国企还需要推动企业混合所有制。
具体来说，通过引入各类多元化的所有制主体，如民营资本、外资、员工持股等，促进国有企业与其他所有制企业进行合作、联营和重组，激发企业的创新活力。
三、优化企业财务管理体制在国企中，还需要对企业的财务管理进行优化，建立健全的财务制度和内部控制机制，完善企业的财务决策、投资管理和风险控制。
此外，还要加强预算管理和成本控制，提高企业的财务效益和资源利用效率。
四、建立市场导向的薪酬制度作为一种激励机制，国有企业需要建立市场导向的薪酬制度，根据员工的贡献和绩效水平进行差异化薪酬激励。
这样能够激发员工的积极性和创造力，提升企业的绩效和竞争力。
五、推动企业创新发展国企还需要通过创新机制和政策，推动企业的创新发展。
这包括鼓励企业增加研发投入，加强知识产权保护，完善技术创新激励机制等。
同时，还要建立适应市场需求的产品研发和市场营销机制，提高企业的市场竞争力。
六、深化国资监管为了加强对国有企业的监督和管理，国企需要深化国资监管。
具体包括建立健全的国资监管机构和法律法规，加强国有资产的评估、评价和流转管理，提高国有资产的保值增值能力。
七、拓宽企业融资渠道国企还需要拓宽企业的融资渠道，促进企业融资的多样化和市场化。
这包括引入社会资本和金融资本，支持国有企业发行债券、上市融资，以及发展金融市场，加强企业的自主融资能力。
我国公司治理经典案例分析（doc28页）
我国公司治理经典案例分析（doc28页）案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、教学目的与要求要求学生对本案例作全面了解基础上，熟悉与本案例有关的政策规定，掌握知识点与该公司的特征，运用自己的分析和判断完成相关作业。
重点理解股份有限公司的治理结构和独立董事的作用。
二、背景资料（一）政策背景文件1《中国上市公司治理准则》, 主要内容:1 、平等对待所有股东，保护股东合法权益2 、股东作为公司的所有者,参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权3 、规范控股股东和上市公司之间的关系（5 点）4 、董事会的主要职责5 、建立独立董事制度6、设立董事会专门委员会（决策、提名、薪酬）7 、建立健全董事会议事规则和决策程序8 、发挥监事会的监督作用9 、完善监事会的人员和组成10 、建立健全董事、监事绩效评价体系11 、公司治理应保障利益相关者的合法权利12 、上市公司要披露公司治理方面的信息（披露8 个方面的信息）文件2《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》1 、上市公司独立董事2 、上市公司应当充分发挥独立董事的作用⑴重大关联交易（总额高于300万元或高于上市公司净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;⑵向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;⑶向董事会提请召开临时股东大会;⑷提议召开董事会;⑸独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑹在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
中国国有企业集团治理机制研究
中国国有企业集团治理机制研究一、本文概述随着中国经济的迅速崛起和全球化进程的加速，国有企业集团在国民经济中的地位日益重要。
然而，伴随着企业规模的扩大和市场竞争的加剧，国有企业集团的治理机制问题逐渐凸显。
在此背景下，本文旨在深入探究中国国有企业集团的治理机制，分析现有治理模式的优缺点，并提出改进策略，以期为国有企业的健康发展提供理论支持和政策建议。
文章首先对中国国有企业集团的定义、发展历程及现状进行了概述，明确了研究对象的范围和特点。
接着，文章从内部治理机制和外部治理机制两个方面，系统梳理了国有企业集团治理的主要内容和关键要素。
内部治理机制方面，重点分析了董事会、监事会、经理层等内部机构的设置与运作，以及股权激励、内部控制等治理手段的运用。
外部治理机制方面，主要探讨了政府监管、市场环境、法律法规等外部因素对国有企业集团治理的影响。
在此基础上，文章运用案例分析、实证研究等方法，深入剖析了国有企业集团在治理实践中存在的问题和挑战。
结合国内外先进的治理理念和经验，提出了完善国有企业集团治理机制的建议和对策。
这些建议包括优化内部治理结构、加强外部监管、推动市场化改革等方面，旨在提升国有企业集团的治理水平和核心竞争力。
文章对全文进行了总结，并指出了未来研究的方向和重点。
通过本文的研究，期望能够为国有企业集团的治理改革提供有益的参考和启示，推动中国国有企业实现更高质量、更可持续的发展。
二、国有企业集团概述国有企业集团，简称国企集团，是中国特色社会主义市场经济体系中的重要组成部分。
这些集团多数由政府出资设立，并通过资本纽带与其他国有企业或机构形成紧密联系，旨在实现国有资产的保值增值，提升国家经济竞争力。
国有企业集团具有规模经济、范围经济和协同效应等优势，是国家调控经济、推动产业升级和实现战略目标的重要工具。
这些集团往往涉及多个产业领域，包括能源、交通、通信、金融、制造业等，具有跨部门、跨地区、跨所有制的特点。
国企集团的治理机制具有其独特性。
国有企业混合所有制改革中的控制权安排——基于云南白药混改的案例研究
国有企业混合所有制改革中的控制权安排——基于云南白药混改的案例研究国有企业混合所有制改革中的控制权安排——基于云南白药混改的案例研究随着我国经济体制的长足发展和各项制度的不断改革，国有企业混合所有制改革逐渐成为经济转型升级的重要途径之一。
国有企业混改是指在保留国家资产所有权的前提下，引入非国有资本，形成多元化的股权结构，实现国有企业从传统的单一所有制向现代公司治理结构的转变。
但是在国有企业混改中，如何安排控制权分配，合理调整各方利益关系，是实现国有企业转型升级的重要关键。
本文以云南白药混改为案例，探讨国有企业混改中的控制权安排问题。
云南白药混改是我国国有企业混改的典型案例之一，也是我国首个“试点混改案例”之一。
云南白药公司于2017年12月份通过深交所公开转让的方式引入恒生电子、上海国投、中国人寿、香港易通、外滩控股等多家社会资本，成功实现公司混改。
混改后，云南白药公司股权结构由原来的单一社会资本所有的股份制公司，变为由多方股东共同投资的混合所有制公司，股份控制权有了新的分配。
在云南白药混改中，公司原有的控制权分配为：“云南省SASAC+职工持股+社会投资人”三家股东共同持有股份，且后两者只占公司股份总数的3%。
而混改后，原有股份被拆分，社会资本股份占比63.25%，过渡期内，须照顾职工权益，职工持股与省 SASAC 持股一起，仍保持对公司的实际控制权。
混改实施后，公司实现了股权多元化，各方股东的权益得以有机协调。
云南白药混改的成功实施，在控制权分配和利益协调方面做出了诸多有益的探索。
一方面，公司在保留国家资产所有权的前提下，适时引进多元化资本，实现了股权多元化，避免了单一资本运营所带来的风险。
另一方面，公司在考虑职工利益方面，采用了过渡期内职工持股与 SASAC 持股结合的方案，使得原有控制者和新股东之间能够协调各自利益，避免了混改过程中出现的“掌声”、“内外斗争”等问题。
然而，我们也需要看到，国有企业混改中的控制权安排问题并非始终顺利，文化体制、利益博弈等难点问题，也需要加以破解。
试论我国国有企业法人治理结构的改革和完善
６ 董事会议事和操作程序不规范 。董事会缺乏严格 的议事制 ．
１ 国有股东代表缺位和政府官员的行政干预 。目前阶段 ．在 度和会议程序 ．有的是没有规则 ．有 的是规则空泛粗糙 ，有的是 ． 国有独资公司和国有控股公司 中．对国有资本经营的委托代理关 制定的规则不能执行 ，无法保证 决策 的公正和独立性 。公 司董事
，扰乱资本市场的规则和程序 。 ２ 许多上市公司 ” ． 一股独大” 缺乏多元股权 制衡 。在许 多上 做假账 ，及进行 庄家炒作 ． 市公司 中．国家拥有高度集中的股权 ， 是最大的控股股东。” 一股 经理人控制 的失控。上市公司治理结构的缺 陷 独大 ”使得大股东委派的董事控制了董事会 ，造成董事会结构的 股独大 ”和对 ” 不健全和公司治理的制衡功能 失效 ．董事会变成大股东会 ．容易 已成 为中国资本市场发展面临的 巨大挑战 ．必须尽快提升上市公 造成对小股东的利益 的忽视和侵犯。 一些非国家控股的上市公 司， 也同样有利用 ” 一股独大”侵 犯公 司和小股东利益的问题 。 司质量 ，完善上市公司的治理结构。 二．政策建议 根据上面 的分析 ．结合我 国的具体情况 ．现对我国公司治理
系不够 明确 ．缺乏详细的经营国有资本的财务规则 ． 乏对 国有 普遍需要增强对其承担的责任和权力 的认识 、董事行为和工作程 缺
资本 回报 、产业政策导 向和相关约束与激励条件 明确的责任 条款 序 的培训 ．以及建立 问责机制和诚信机制。 与经营业绩合同 。 于目前 国有资产授权 经营单位 的国有股权控 对 。 ７ 对高管人员的激励和约束都不足 。中国国有企业的高管人 ．
．
８ 公司信息对股东和利益相 关者不透 明 ．难 以做 到全面 、准 ． 不完整的信息误导投资者 ， 一些 中介机构不遵守职业操守而参与 概而言之 ，公 司治理的严重扭 曲 ．表现为行政干预下的 一
国有企业改革成功案例
管理体制变革
实施扁平化管理，优化企业内部管理流程， 提高决策效率。
人才培养与引进
注重高素质人才培养和引进，完善激励机制 ，激发企业活力。
改革成果
经营业绩提升
通过改革，企业经营业绩显著提升， 实现了持续稳健发展。
服务质量改善
电力供应更加可靠，客户服务水平有 效提升，得到广大用户认可。
创新能力增强
企业在智能电网、清洁能源等领域取 得一系列创新成果。
社会责任履行
企业积极履行社会责任，推动绿色低 碳发展，为国民经济可持续发展做出 贡献。
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案例四：中国铁路总公司 改革
背景介绍
国有企业改革
中国铁路总公司作为中国最大的铁路运输企业，面临着市场化改革和现代化企业 制度建设的压力。
行业发展需求
随着中国经济快速发展和交通运输需求的增长，铁路行业需要进一步提高运营效 率和服务质量。
改革成果
经营业绩提升
管理效率提高
通过改革，中国电信集团公司实现了经营 业绩的稳步提升，市场份额得到有效巩固 和拓展。
企业内部管理更加规范、高效，决策和执 行能力得到显著增强。
技术创新能力增强
品牌影响力提升
企业在新一代信息技术领域取得了重要突 破，为未来的发展奠定了坚实基础。
通过改革，中国电信集团公司的品牌影响 力和市场竞争力得到进一步提升，成为国 内外知名的电信服务提供商。
改革成果
运营效率提升
通过重组改制和市场化改革，中国铁路总 公司运营效率得到提升，运输能力得到优
化。
财务状况改善
建立现代企业制度，加强内部管理和财务 透明度，中国铁路总公司的财务状况得到
显著改善，企业盈利能力增强。
服务质量改善
关于完善国有企业公司治理结构的思考
关于完善国有企业公司治理结构的思考摘要：国有企业应从实际情况出发，思考进一步建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，适应当前我国国有企业改革的新形势，加强党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，进一步完善董事会、监事会、经营管理层的职责，健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
当前我国国有企业公司治理结构出现的问题，不仅不利于公司科学决策、良性发展，更不利于现代企业制度的加快构建，势必影响国有企业的长远发展。
因此，必须完善国有企业公司治理结构，改变国有企业内在发展机理，使其能够适应现代经济发展的步伐，真正具备在经济全球化浪潮中脱颖而出的能力，这对国企改革有一定的借鉴意义，对于实现我国国有企业的长足进步和高质量发展也具有重要的实践意义。
关键词：国有企业；治理结构；企业观；董事会引言当前，国资委积极落实国务院对国有企业三年行动改革实施方案，目的是做强做优做大国有经济，增强国有企业活力，提高国有企业经营效率，加快构建新发展格局，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
三年行动七大目标中的“突出抓好中国特色现代企业制度建设”和“加快形成以管资本为主的监管体制”都以完善企业治理结构为关键内容。
国有企业治理结构有其独特性，完善国有企业治理结构应在三个方面深入研究和思考：一是对如何看待国有企业，二是对如何引导国有企业，三是如何加强国有企业董事会建设。
1国有企业公司治理机构现状及存在的问题2.1国有企业监事会的监督作用发挥有限尽管监事会是公司法人治理结构中的重要制衡机构，是代替出资者监督企业董事、经营层等高级管理者合法合规行使权力的主体。
但目前大多数国有企业的监事会制度均未建立健全，运行不畅，而监事会成员均由企业内部从事党政、财务和工会工作的领导干部担任，没有充分发挥类似中央巡视、纪检监察、审计监督职能，导致监事会形同虚设，没有按照公司章程的规定，发挥应有职能。
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国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
建立相应的责任机制
国资委每年必须向人大报告国有资产经营 情况和国有资本经营预算执行情况。各级 人大必须设立专门的审计、监督机构，对 国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。 同时，建立责任追究制度，对由于决策失 误造成国有资本经营损失的，要追究当事 人的责任。
国有企业公司治理结构改革
问题2：股权结构不合理
国资委的职权重构
“管人”，只应限于参加股东会，通过股东 会推荐和选举董事和监事，决定有关董事 和监事的报酬等，国资委要避免直接干预 董事会成员的产生。 “管事”，只应限于通过股东会决定公司 的经营方针和投资计划，对公司的经营提 出建议或者咨询等。 “管资产”，只应限于按照出资比例分取 红利以及转让其全部出资和部分出赞等。
改革情况、进展程度
国企公司治理结构改革经历了三个阶段
第一阶段
第二阶段
第三阶段
其中，第三阶段，继续深化和完善以产权 制度改革为核心的现代企业制度，建立健 全国有资产管理和监督体制。 总体而言，公司治理已经处于“合规”阶 段，但实现企业的“主动治理”仍需时日。 从 2009年7月1日起，《企业内部控制基本 规范》也将率先在国有上市公司中开始施 行。
积极推进股权多元化、分散化、法人化，改 变国企公司“一股独大”的状况
国有企业公司治理结构改革
问题3：公司组织结构不合理 公司治理结构的基本关系
股东大会与董事会————授权与被授权。 董事会和总经理——聘任与被聘任。 监事会与董事会、总经理的——监督与被监督
问题3：公司组织结构不合理
国资委的地位重构
国资委不应是一个政府机构 与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而 是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的 关系. 国资委应作为全国或同级人民代表大会的一个专职行使出资人职 能的机构 和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权； 人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权力 回归； 人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和 “超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业 管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则 运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有 效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形 式，出现了内部人控制情况。
改进途径2：建立合理的公司股权结构 合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
国资委的人员重构
从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业， 掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定都 可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国资 委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多地 拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人士 和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相关 专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关国 有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职责， 能够向处于其监管之下的相关国有企业提供公共 服务等。
董事会的独立性不够 董事会与经理人员之间的关系不规范 监事会的监督作用没有真正落到实处
改进途径3：建立有效的激励约束机制
绩效评价机制 完善收入分配制度 1）制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励
计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩。 2）企业的文化激励和精神激励。
强化约束机制
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。 建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构 职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度 国资委的地位重构 国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
案例分析
--郑百文事件
郑百文简介
郑百文前身是一个百货文化用品批发站。 1996年4月成为郑州第一家上市企业和河南 省首家商业上市企业。 按照郑百文公布的数字，1997年其主营规 模和资产收益率等指标在深沪上市的所有 商业公司中均排序第一，进入了国内上市 企业100强。 一时间，郑百文成了证券市场 的“超女”，作为“国企改革的一面红旗” 被大张旗鼓的推向全国。
改进途径4：建立具有监管动机的外部监管机构
创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参 与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理 中； 加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市 场及企业的直接融资市场； 建立和完善与之配套的证券和金融监瞥机制规范和统 一各种市场中介机构 ，大力培植企业家市场。
国有企业公司治理结构改革
问题4：外部监控方式不健全
市场体系建设不健全，股东无法对公司进行外部 监督 ； 配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计 师事务所和评估机构的独立性较差，无法形成对 经理人员的有效外部约柬机制； 我国的机构投资者总体规模不足、种类单一。
国有企业公司治理结构改革