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郑百文案例分析

2,郑百文重组方案有何特点?
郑百文重组案例特点分析
复杂,操作难度大
风险摆在明处
理性看待问题
浓重的政府行为
3,郑百文重组成功的根本原因是什么?
根本原因在:重组方案较好地平衡了多方的利益。
债权人 山东三联
郑百文员工
利益相关方
股东
政府
(1)山东三联集团:
• 第一,通过买壳,实现间接上市。不仅可 以实现上市融资的愿望,同时还可以节约 上市过程中的一些费用。 • 第二,有利于山东三联开拓郑州乃至河南 的市场。它不仅避免了重新开拓市场的不 确定性,而且还可以得到郑州地方政府的 支持。 • 第三,免费的广告效应。它获得了巨大的 社会注意力资源,极大地提升了山东三联 的品牌价值。
(4)加强企业的内部控制
“郑百文”是由盛到衰是典型的内部控制失 败史。郑百文从1996年着手建立全国性的 营销网络、急速、盲目地扩张,直接导致 公司总部对外地分支机构如同一盘散沙。 这些分支机构的领导滥用职权,招聘员工 数千人,却没对员工进行一次上岗培训和 考核。企业要想更好的发展就要建立管理 科学的现代企业制度。
重组方--三联集团简介
山东三联集团是一家以家电批发与零售为主营业 务的商贸公司 。 1985年在破产企业的基础上,吸收山东五县11个 乡镇204万元资金,加上张继升(厂长)的个人智 力投资,形成三方联合的股份制家电专营店。 三联是一个投资多元化的企业集团,公司经营 领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业,并 取得骄人业绩。该公司目前拥有国内规模最大的 商用多媒体宽带光纤信息网络--“百灵网”,此 外目前公司还拥有紧密层以上企业160多家,主要 分布于中国的山东以及美国的旧金山。
3,盲目扩张,使资产负债率持续攀升,风险加 大
郑百文内控 失败分析

改进企业内部控制, 完善企业内部治理结构
01、建立健全内控框架
02、建立内控披露机制
03、加强法律法规等强制性约束和准则
规范
3、信息系统失真
0(1)会计处理不规范
0(2)账目混乱
0(3)造假帐
0
郑百文存在股金不实、上市公告书重大遗 漏、年报信息有虚假记载误导性陈述或重大 遗漏,同时还发现原郑州会计师事务所为郑 百文出具了严重实施的审计报告。
4、内控监督虚无
0
在经营过程中一直没有内部审计 的声音
0
公司上市并不意味着万事大吉, 若公司内部没有形成行之有效的内 部控制制度,上市后迟早会出现问 题
失败原因分析:
01、控制环境失败
02、风险意识薄弱
03、信息系统失真
04、内控监督虚无05Fra bibliotekPT郑百文后继情况
1、控制环境失败
0(1)法人治理结构不完善
0(2)管理理念混乱 0(3)经营方正失误 0(4)决策随意 0(5)人事管理不当
2、风险意识薄弱
0(1)盲目扩张,风险加大 0(2)信用销售,留下祸根
5、PT郑百文后继情况
PT郑百文(60898)4月30日发布重大事项公 告称,接上证所通知,上证所决定延长PT郑百文 暂停上市宽限期9个月,宽限期自2002年4月29日 起计算。PT郑百文撤回4月2日向上证所提出的股 票恢复上市申请。 0 PT郑百文重组再次取得突破性进展,6月25日, 中国证券登记结算有限责任公司已办理了郑百文 股份过户手续,将67610个股东持有的83938776 股郑百文股份,过户至“三联集团郑百文重组专 用账户”。这标志着历时两年多的PT郑百文重组 方案,在突破了重重障碍之后终于全部完成,取 得成功。
“郑百文事件”反思

“郑百文事件”反思
曹明川
【期刊名称】《财税与会计》
【年(卷),期】2001(000)004
【摘要】“郑百文事件”在媒体曝光后,引起社会各界强烈反中央委员,已受到
国务院领导及有关部门高度关注,由国家有关部门组成的调查小组,将按照国务院领导同志的批示精神对郑百文巨额亏空问题展开彻底调查。
郑百文事件的发生,说明公司董事会在公司会计资料的真实性和完整性方面的责任意识弱化,公司内部缺乏健全、有效的内部控制度,有法不依的现象仍较普遍。
正因为如此,才使得玩“数字游戏”、粉饰报表的会计行为失当现象频频发生。
从公开曝光的典型案例看,做假帐的并非郑百文一家,而在此之前,这些违法违规问题的主要负责人和直接责任人被追究法律责任的很少,才使得“郑百文事件”一下子成为舆论关注的焦点。
因此,如何使现行的法律、法规落到实处,怎样才能杜绝郑碍文事件再次发生才是问题的关键。
【总页数】1页(P42)
【作者】曹明川
【作者单位】河南省轻工业职工大学
【正文语种】中文
【中图分类】F715.5
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1.所有权控制:路在何方?——郑百文事件的启示 [J], 王婷
2.由『郑百文』事件引发的思考--浅谈我国会计职业道德建设 [J], 周歆
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4.更新投资理念走出投资误区--对郑百文事件的理性思考 [J], 杜卓君
5.中国上市公司的持续发展--以郑百文事件为例 [J], 课题组
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对郑百文会计责任的法律思考

对郑百文会计责任的法律思考——李若山最近,郑百文资产重组一事,又将我国的证券界闹得沸沸扬扬。
在被有些专家机构称之为“这套方案是目前能兼顾各方利益的较好方案和郑百文得到最好结果”(2000年12月6日新民晚报第29版)的赞扬声中,我们且看曾经是郑百文投资者的遭遇。
想当年,“郑百文”刚刚上市时,可谓风光十足,其显赫的销售业绩和利润,在上市后短短的一年间(1996年4月至1997年5月),其股价便从8元抬升至22.7元。
就在此时,有一位S市刚刚退休的老工人,在听信了某些人对其财务报表中的经营业绩的介绍后,将其毕生积蓄6万元中的一半,以每股近20元价格,购入了10000多股“郑百文”这只股票。
此后,尽管“郑百文”的价格不断回落调整,又经过了除权和填权,其股价在1997年年底还是收市于15元左右,但这位老工人对“郑百文”的会计业绩坚信不疑。
1998年,“郑百文”1997年报闪亮登场,年报中的数据显示,“郑百文”97年的销售额继96年之后再次翻一番。
在深沪八百多家上市公司中,“郑百文”以70.46亿元的销售额排名第五,仅次于“四川长虹”等超级大盘股。
身居中原腹地的“郑百文”能够拔得商贸类上市公司头筹已属不易,竟然还能与“四川长虹”,“上海石化”等股市巨霸相争,于是投资者们毫不犹豫地将其列入了绩优股的行列。
这位老工人在庆幸自己当初决策正确之余,毅然将自己另一半的积蓄也投了进去,期待更为丰厚的回报。
然而,事实却与老工人的希望截然相反。
1998年间,“郑百文”的股价开始大幅下跌,年末的收盘价仅为6.97元。
随后,“郑百文”1998年年报证实了老工人和众多投资者的忧虑,回报不再是丰厚的股利,而是巨额的亏损。
时至今日,“郑百文”因扭亏无望,只得进行重组,在新方案中,强制性要求投资者要么无偿贡献50%的股权,要么被所谓的公平价格收购,这位老工人在再三权衡之余、痛心疾首地说:“到底是股市发疯了,我发疯了,还是‘郑百文’的会计报表发疯了?”而业内人士却说,“谁也没发疯,只不过是股市有风险,入市须小心罢了,引入正常的退出机制,是国际股市必然现象,谁叫你不小心,自认倒霉吧!”事实是否应该如此呢?对郑百文会计法律责任的分析我们承认,在证券市场中,投资者应该对投资风险有一个清醒的认识。
原郑百文证券民事赔偿案终审宣判

原郑百文证券民事赔偿案终审宣判
佚名
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2006(000)045
【摘要】从2003年8月郑百文(600898)被提起民事诉讼以来,经过三年的努力,郑百文投资者终于取得了最后的胜利。
这个创造了中国证券业诸多“第一”的案子也终于基本画上句号。
【总页数】1页(P10)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.5
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1.论证券民事责任制度的完善--评《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 [J], 殷洁
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郑百文重组“默示原则”是否合法

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题郑百文重组“默示原则”是否合法郭锋中央财经大学法学院教授“默示原则”的出台郑百文在重组过程中,为了将流通股东所持股份的50%无偿过户到三联集团名下,在修改公司章程时增加了如下内容:“股东大会在做出某项重大决议,需要每一个股东表态时,同意的股东可以采用默示的意思表示方式,反对的股东需作出明示意思表示”。
郑百文在公告中宣称:超过期限公司末收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组;同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续,届时由董事会根据股东的选择结果,代采取默示同意的意思表达方式的股东办理有关股权的过户手续,代采取明示反对的意思表达方式的股东办理有关股权的回购和注销手续,上述两种意思表示以外的任何意思表示,均视为不参加重组,由公司按公平价值回购其股份,并予注销。
对郑百文章程中增加上述内容,中国证监会曾明确表示是“不适当的”,“具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决”。
但郑百文2月22日的股东大会仍然通过了《关于股东以默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》,董事会辩称该增加的条款“不构成对公司章程中所规定的公司股东大会通过决议的规则及股东大会决议的表决方式的修改。
”上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题相互矛盾的“文字游戏” 郑百文董事会认为:章程增列的前述内容是“针对需要每一个股东都作出意思表示以实施股东大会通过的某项重大决议这种特定情况所作的规定”,或者说是指有关事项的“股东大会决议依据公司章程有关规定作出后,其实施需要每个股东作出意思表示这一特定情况”。
其矛盾之处表现在:其一,章程增加的内容“股东大会在做出某项重大决议,需要每一个股东表态时”,其本意强调的是股东对股东大会决议的“表态”;而非董事会辩解的是指股东对决议的“实施”作出意思表示,“决议”和“决议的实施”虽然紧密联系,但却是完全不同的两个程序;其二,同意的股东采用默示,反对的股东需明示,既不默示也不明示的股东”均视为不参加重组”。
郑百文案例法律完善(3篇)

第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻,涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。
该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足,为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。
本文将从郑百文案例出发,分析我国证券市场法律体系的不足,并提出相应的完善建议。
二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中,公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段,严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。
根据《证券法》第一百九十三条规定,公司应当依法披露真实、准确、完整的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑百文的行为明显违反了这一规定。
2. 内部控制缺失郑百文案例中,公司内部控制严重缺失,缺乏有效的监督机制。
根据《公司法》第一百五十二条规定,公司应当建立健全内部控制制度,确保公司经营活动的合法合规。
然而,郑百文公司内部管理混乱,缺乏有效的监督和制约机制,导致财务造假等违法行为得以发生。
3. 信息披露不透明郑百文案例中,公司信息披露不透明,严重损害了投资者的合法权益。
根据《证券法》第六十三条规定,公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。
然而,郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏,误导了投资者。
三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善,部分法律法规存在漏洞。
例如,《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足,难以有效遏制违法行为。
2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全,监管力量分散,监管效果不佳。
在郑百文案例中,监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为,导致问题恶化。
3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位,执法力度不足。
部分违法者因利益驱动,敢于以身试法,导致法律法规形同虚设。
四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题,建议进一步完善证券市场法律法规,提高违法成本。
例如,加大对财务造假等违法行为的处罚力度,提高罚款金额,增加刑事责任。
郑百文案例分析

l 由于债务豁免,公司2019年度的财务费用同比下降76.4%。 l主营业务及结构发生较大变化。公司原先的洗涤化妆、日用 百货、文化用品等商品批发业务转出,变更为家电类、信息类 和通讯产品类的零售业务,主营业务的改变带来毛利率的提高 (约2.3%)。
2020/2/15
四、对三联集团
重组分析:
Ø三联集团付出的代价:以3亿元购买信达公司的15 亿债权;注入优质资产2.5亿元,市值为4.5亿元; 向百文集团支付3000万元托管费;总计为 3+4.5+0.3=7.8亿元。
Ø其对价为:获得郑百文50%的股权,其中法人股 4500万股,流通股5350万股。法人股按一元每股计 算,流通股按13.47每股算,两者合计与三联集团 支付的7.8亿元接近。
2020/2/15
经营范围
1. 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资 产;
2.对所收购本外币不良贷款形成的资产进行 租赁或者以其他形式转让、重组;
3.根据市场原则,商业化收购、管理和处置 境内金融机构的不良资产;
4.接受财政部、人民银行和国有银行的委托 ,管理和处置不良资产;
5.接受其他金融机构、企业的委托,管理和 处置不良资产;
• 2019年4月,郑百文在上海证券交易所挂牌上市。 • 2019年,公司销售收入达76.73亿元,利润8126万
元。 • 2019年,公司经营和财务状况急剧恶化,销售收
入下降到33.6亿元,亏损额达5.23亿元。 • 2019年,公司的经营状况继续恶化,亏损额达
9.56亿元。 • 2019年4月27日,郑百文被列为ST。 • 2019年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由
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对郑百文会计责任的法律思考——李若山
2001-1-18中国财经报作者李若山
最近,郑百文资产重组一事,又将我国的证券界闹得沸沸扬扬。
在被有些专家机构称之为这套方案是目前能兼顾各方利益的较好方案和郑百文得到最好结果2000年12月6日新民晚报第29版的赞扬声中,我们且看曾经是郑百文投资者的遭遇。
想当年,郑百文刚刚上市时,可谓风光十足,其显赫的销售业绩和利润,在上市后短短的一年间1996年4月至1997年5月,其股价便从8元抬升至227元。
就在此时,有一位市刚刚退休的老工人,在听信了某些人对其财务报表中的经营业绩的介绍后,将其毕生积蓄6万元中的一半,以每股近20元价格,购入了10000多股郑百文这只股票。
此后,尽管郑百文的价格不断回落调整,又经过了除权和填权,其股价在1997年年底还是收市于15元左右,但这位老工人对郑百文的会计业绩坚信不疑。
1998年,郑百文1997年报闪亮登场,年报中的数据显示,郑百文97年的销售额继96年之后再次翻一番。
在深沪八百多家上市公司中,郑百文以7046亿元的销售额排名第五,仅次于四川长虹等超级大盘股。
身居中原腹地的郑百文能够拔得商贸类上市公司头筹已属不易,竟然还能与四川长虹,上海石化等股市巨霸相争,于是投资者们毫不犹豫地将其列入了绩优股的行列。
这位老工人在庆幸自己当初决策正确之余,毅然将自己另一半的积蓄也投了进去,期待更为丰厚的回报。
然而,事实却与老工人的希望截然相反。
1998年间,郑百文的股价开始大幅下跌,年末的收盘价仅为697元。
随后,郑百文1998年年报证实了老工人和众多投资者的忧虑,回报不再是丰厚的股利,而是巨额的亏损。
时至今日,郑百文因扭亏无望,只得进行重组,在新方案中,强制性要求投资者要么无偿贡献50%的股权,要么被所谓的公平价格收购,这位老工人在再
三权衡之余、痛心疾首地说到底是股市发疯了,我发疯了,还是‘郑百文’的会计报表发疯了?而业内人士却说,谁也没发疯,只不过是股市有风险,入市须小心罢了,引入正常的退出机制,是国际股市必然现象,谁叫你不小心,自认倒霉吧!事实是否应该如此呢?对郑百文会计法律责任的分析
我们承认,在证券市场中,投资者应该对投资风险有一个清醒的认识。
然而,投资者对投资风险的把握,是有先决条件的。
即应该得到被投资公司的真实、公充的会计信息。
如果在得到了这些会计信息之后,投资者仍然作出冒险的决策,那么,一但因投资失误而造成损失,就属于自认倒霉。
问题是,在郑百文事件中,投资者得到的是虚假的会计信息。
从新华社记者所揭露的消息来看,在上市过程中,郑百文要求有关厂家开出只供做帐、而在法律上无追溯权的所谓的返利合同,以增加帐面利润,这就是典型的虚假会计信息。
那么,在这样情况下作出的投资决策,如何要投资者自认倒霉呢?这是不公平的。
当然,目前有关部门正在进一步调查所谓的虚假会计信息问题。
我们相信,有关部门也会对郑百文作出象红光实业公司一样的行政处罚、甚至刑事处罚。
然而,这些处罚的结果并不能挽回投资者的实际损失。
那么,当投资者得知郑百文公司管理部门以虚假会计信息欺骗了他们,除了行政刑事处罚外,他们能否予以民事起诉,以保护自身利益呢?按照我国现有的法规,是很难成功的。
其原因主要表现在如下二个方面
1缺乏股东集体诉讼代位制
根据我国公司法和民法的基本原理,公司与董事及高级管理人员之间存在着委托代理关系。
当公司董事和高级管理人员在执行公司业务过程中,侵犯公司利益使公司遭受损失时,公司可以直接追究他们的法律责任。
然而,我国的公司法与民法中并没有规定股东与董事之间是否存在这种委托
代理关系。
即董事及高级管理人员是否要对股东直接负责,股东能不能直接起诉违法的董事及高级管理人员?尽管我国证券法曾经提到这一问题,但也是相当含糊其词的。
实际上,所谓股东集体代位诉讼权制,是指股份有限公司董事和高级管理人员在执行业务过程中,违反法律、法规或者公司章程的规定,出具虚假会计信息,给公司和股东造成损害,如公司因故没有对其追究责任时,任何一位股东均可以依据法定程序,代表所有公司股东对董事和公司高级管理人员提起诉讼、追究民事赔偿责任的制度。
由此可见,股东行使股东代位诉讼权时,既保护了该股东个人的利益,也保护了公司其他股东、债权人和职工的利益。
然而,由于中国现有法律制度并不存在股东诉讼代位制。
因此,只能依靠一位位股东单独起诉,既旷日费时,亦无立法依据。
2缺乏举证责任倒置的规定
其次,即使投资者知晓郑百文管理部门或大股东利用虚假会计信息对其进行欺诈,按中国民法通则的程序提起诉讼,也必须遵循谁主张,谁举证的原则,即必须举证证明郑百文大股东与管理部门有故意制造虚假会计信息的行为。
由于客观条件的限制,作为原告的投资人很难将符合侵权行为的四要素即郑百文大股东与管理部门存在过失、过失是违法的、投资人受到损失、这些损失与虚假会计信息有因果关系等一一举证证明,即使他们有足够的专业知识,有能力来证明,作为个人来说,也将费时费力,增加上诉的时间和成本。
前几年上海一位投资者对红光上市提起民事诉讼,要求红光上市公司及相关的17名被告赔偿其因虚假会计信息误导而受到的投资损失时,法院就以没有因果关系为由,驳回了原告的要求。
可见,按照我国现行法律法规体制,作为投资人是很难在法庭上告倒郑百文的大股东、管理部门以及相关的中介机构。
这是因为,我国没有对证券行业这一特殊的民事关系予以专门的举证责任倒置的规定。
在这一问题上,美国1933年证券法中的有关规定很值得我们借鉴。
该证券法规定1第三方投资者无须负担举证责任,投资者只需说明经审计的财务报表存在严重错报或遗漏即可。
2管理当局与中介机构具有举证责任说明已实施了适当的程序;被告的会计报表或审计报告没有错误,原告的所有损失或部分损失是由财务报表以外的原因引起的。
这种举证倒置,是由于证券市场是一种特殊的民事关系,处理会计信息的所有证据一般都在被告手中,作为原告的投资者是很难取得证据的。
只有上市公司的管理部门才是所有证据的拥有者。
这样规定既避免了投资者漫长的法律诉讼过程,合理有效地保护投资者的利益,又要求上市公司的管理部门、大股东及中介机构更为谨慎处理及保护真实而公允的会计信息。
这对加强资本市场的监管效用,使证券市场向着良性、健康的方向发展,是有大裨益的。
郑百文事件的会计法律责任给我们留下的深思
随着调查的深入,郑百文事件很快就会水落石出了。
然而,对郑百文事件的会计法律责任的思考将会给我们今后的改革留下一个新课题。
会计作为市场经济中的一个重要的信息系统或管理工具,以其特殊的功能,在调节人们经济关系时往往起着举足轻重的作用。
这不仅因为通过会计信息的核算、传递,可给投资人在经济决策时提供依据,更为重要的是,会计信息的使用还会带来很大的经济后果性。
郑百文上市公司的案例再一次证明了如何通过规范会计行为来保证调节人们经济行为的合理性,应成为我国市场经济建设中的一个具体内容。
因此,通过对会计行为的立法,以规范的会计行为来约束会计信息的制造者、检查者以及使用者,将对市场经济秩序的正常运行,提供了保证。
尽管我国人大常委会通过了对原《中华人民共和国会计法》的第三次修订,并予在2000年7月1日实施新的《中华人民共和国会计法》以下称新会计法,尽管我国也于1999年7月1日实施了新的证券法。
然而,由于缺乏可操作性,由于缺乏具体的措施,因此,真正实施这些法规
还有一段很长的路要走。
我们很难保证今后我国的证券市场中不会再出现象郑百文这样的虚假会计信息的案件,但我们希望能给中小投资者一个合理地保护自己合法权益的机会,而不是所谓的是目前能兼顾各方利益的较好方案和郑百文得到最好结果。
否则,如何叫中小投资者心甘情愿地自认倒霉呢?。