【汇报版】公司债权人治理-第二组
公司治理的重要性与原则
未来公司治理将更加注重利益相关者的参与，包括员工、客户、供 应商等，共同推动企业的可持续发展。
国际化趋势加强
随着全球化的深入发展，公司治理将更加注重国际化趋势，推动企业 适应全球市场的变化和挑战。
政策建议和研究方向
推动数字化和智能化发展
加强监管力度
加强对公司治理的监管力度，提 高违规成本，保障企业和投资者 的合法权益。
通过员工持股、股票期权等激励 手段，将股东利益与公司长期价 值相结合，激发员工积极性和创 造力。
董事会运作与决策机制
董事会构成
确保董事会具备多元化背景和专业能力，提高决 策质量和监督效果。
董事会决策程序
建立规范的决策流程，包括议题提出、讨论、表 决等环节，确保决策的科学性和民主性。
董事会与股东沟通
促进经济可持续发展
推动绿色发展
公司治理可以引导企业关注环境、社会和治理因素，推动企业实现绿色发展，促进经济 可持续发展。
培育良好企业文化
良好的公司治理有助于培育健康、积极的企业文化，提高企业的社会责任感和声誉，为 经济可持续发展做出贡献。
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
激励与约束机制
通过建立合理的激励与约束机制 ，公司治理可以激发管理层和员 工的积极性和创造力，提高企业 运营效率。
维护市场秩序与稳定
防范市场风险
公司治理有助于加强企业风险管理，防 范市场风险，维护金融市场的稳定和秩 序。
VS
促进公平竞争
强化公司治理可以遏制企业不正当行为和 违法违规行为，促进市场公平竞争。
法规与制度完善
公司治理相关法规不断完善，为企业的规范运作提供了有力保障 。
第二次债权人会议材料
乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议资料乳山金长城置业有限公司管理人二〇一五年十一月十一日乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议须知1、会议地点：乳山市市委党校会议室；2、请根据会议日程安排时间，2015年11月11日上午9：30准时开会，请各参会人员提前20分钟进入会场，并关闭通讯工具，以保持会场秩序；3、入场券是您参会的唯一凭证，请妥善保管。
参会人员凭入场券进入会场，进入会场后请不要随意外出；4、请自觉维护会场秩序，保持肃静，开会期间不得随意走动，不得鼓掌、喧哗、哄闹和实施其他妨碍债权人会议的行为，参会期间请注意人身、财物等的安全，会议结束离开时，请参会人员妥善保管好会议资料；5、未经法院许可不得随意发言、提问，不得录音、录像、摄像，如需提问可在会议结束后向管理人单独提出；6、对于违反会议纪律的参会人员，审判长可予以口头警告、训诫，责令退出会场，罚款或拘留。
对于严重扰乱会场秩序的人员，将依法追究其刑事责任。
乳山金长城置业有限公司管理人二〇一五年十一月十一日乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议议程第一项：管理人通报债权复核、补充申报及审查情况说明，债权人进行债权核查；第二项：由审计、评估机构宣读审计评估调整结论；第三项：管理人宣读重整计划草案；第四项：重整方作重整计划草案的说明并回答债权人提问；第五项：管理人宣读《重整计划草案表决规则》；第六项：债权人对《重整计划草案》分组进行表决；第七项：管理人报告阶段性职务履行情况。
乳山金长城置业有限公司管理人二〇一五年十一月十一日乳山金长城置业有限公司重整案第二次债权人会议规则根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）有关规定制定本规则，并对本案全体债权人具有约束力。
一、债权人会议召开1、根据《企业破产法》第62条规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。
2、根据《企业破产法》第60条、62条、63条规定，债权人会议设主席1人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
公司治理笔记
第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理理论综述
公司治理理论综述公司治理理论综述有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。
综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。
一、公司治理的内涵与利益导向1，公司治理的内涵伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。
法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。
施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。
上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。
•科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。
布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。
以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。
2，利益导向（一）股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。
其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。
公司治理：基于债权人视角的分析
部 分 利益 相 关者 通过 直接 介入 公 司 的
决 策机 构 ， 与 公司 的 战略 制定 ， 参 以此来
保障 自身 的利益 ，股 东仅仅 是其 中之一 。 利 益相 关者 理论 为债 权人 参 与公 司 治理 提供 了理论 上的支撑 。
发生 财 务 危 机 甚至 破 产 清 偿 的 时候 ， 得
种监督 与制衡机 制 ， 即通过一 种制度 安
这部分 资产是处 于风险 状态 的。 为激励专
用性 资产 进入公 司 ， 要给 予其投 入者一 需
行为 选择 。另一 条 路径 由 Ｊｎｅ ｅ ｓ ｎ和
Ｍ ｃｉ ｅ ｋ ｇ，以及 Ｍｙ ｒ ｎ ｅｓ在更 早 一些 时 候
排来 合理 地配 置 所有 者与 经营 者 之 间的
权利 与责 任关 系。 公司治理 的 目标是 保证
定 的监 控权 ， 以保障 其 自身的利 益。并 不 提 出。 他们 的研 究分 别指 出 ， 人 的存 债权 是只 有股东投入 的股 本才是 专 用性资产 ，
的资产 都可能 是关 系专 用性 的。 由于这 些 利益相 关者对公 司 的绩效都 做 出了贡献 ，
他用 ， 价值就 会降 低 ， 其 因此 ， 投入 公司 的
沿着 这样 一 条路径 ， 们 立即 能够 发现 ， 人
公司 治理 结构 中关于 债权 人保 护 的机 制
公司 治理 有狭 义 和广 义两 方 面 的理
解。 狭义 的公司治理 是指股 东对经营者 的
一
安排 得是 否 完菩 ，直 接影 响到债 权人 的
关 于债 权 人 在 公 司 治 理 中的 地 位 。
理论 上 的经 典讨 论 有两 条路 径 ：一 条 路
在公司治理下企业债权人财务风险成因的分析
义。可转换 债券和信用分级都是为 了使债权收益与其承担 的风 虽 然 可 以 在 公 司 破 产 的 时 候 通 过 清 算 程 序 把 控 制 权 掌 握 在 手 险相对应 而设计的财 务创新， 些财 务创新只是在一定程度上 中 ， 是 这 种 相 机 控 制 权 只 是 能 够 保 证 事 后 的 控 制 ， 无 法 控 这 但 却 解 决了债权 的风 险与收益的配比， 不能够彻 底解 决 问题 。在 制管理层 以及股 东在 事前 采取对债权人有害 的行 动， 就是说 还 也
股 东 与 经 营 者 的博 弈 中 ， 营 者 披 露 信 息 的动 机 不 足 甚 至 隐 瞒 当债 权人获得控制权 的时候 ， 经 他们 的利 益 已经受到损害 。股 东
信息 。经营者为完成所有者 下达 的经 营指 标， 为了实现 自身收 只是承担 有限责任也就是有 限风 险， 他们会 热衷于高风险 高收 益 的最大化 ， 经营者面对是经营业绩至上还 是控制 财务风险至 益的项 目， 过这种项 目他们可 以获 得几乎所有 的收益 ， 险 通 风
一
一
、
பைடு நூலகம்
治 理权 后置
企 业的剩余 控制权 就是指在 不完全 的企业契 约 中没 有特 别规定 的决策权 ， 企业 的剩 余索取权实质上是企业 收入中排除
如 固定 工 资、 利息 个根本性的办法就是参与企业财 务治理 。虽然债权人按照合 了合 同约定 的所 有 固定 支 付 （ 原材料 成 本、
．
．
盒融财会
在公 司治 理下企 业债权人 财 务 风 险 成 因 的 分析
公司治理课程
公司治理课程
公司治理是指公司内部的决策、执行和监督机制，以及公司内部股东、债权人、员工和管理层等各方利益的协调和控制机制。
公司治理涉及到公司内部的方方面面，包括股东大会、董事会、监事会、管理层等。
公司治理的目的是提高公司运作效率，增加股东收益，同时保障公司各方的利益。
公司治理课程通常包括公司治理理论、公司治理机制、公司治理实践、公司治理法律法规等方面的内容。
公司治理课程旨在帮助学生了解公司治理的基本原理和实践方法，提高学生的公司治理意识和能力，为学生未来从事公司治理相关的工作打下基础。
公司治理课程通常涉及以下方面的内容:
1. 公司治理理论：包括公司治理的概念、原则、机制和制度等
方面的内容。
2. 公司治理机制：包括股东大会、董事会、监事会、管理层等
公司内部决策和执行机制的内容和作用。
3. 公司治理实践：包括公司治理的实践方法和实践案例等方面
的内容。
4. 公司治理法律法规：包括公司治理相关的法律法规和政策的
内容和要求。
总之，公司治理课程是一门涉及公司内部决策、执行和监督机制，以及公司各方利益协调和控制机制的学科，旨在提高公司运作效率，保障公司各方的利益，为学生未来从事公司治理相关的工作打下基础。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
《公司治理学》
第二部分 政策实践
债权人的参与公司治理的意义 随着国家作为股东持有股份的降低，股权的进一步 分散，股东本位理论面临的挑战日益加剧，利益相关者 参与到公司治理中的问题越来越引起理论界和实务界的 关注。 公司治理是以实现各利益主体的利益平衡为目标的， 让债权人等利益相关者参与到公司治理中，做到责、权、 利相统一，有利于使公司的利益关系处于和谐状态，体 现法之公平的理念。债权人参与公司治理不仅可以弥补 传统的股东至上主义治理模式的缺陷，还有利于保护公 司债权人的合法权益，进而推进我国公司制改革进程， 创造健康、良好的信用秩序和市场秩序。
•
自愿性债权人 我国主要有商业银行、商业信用供给方以及公 司债债权人。 非自愿性债权人 因企业的侵权行为而被动负债的组织或个人， 例如公司员工及受公司行为影响的社区居民等。
•
《公司治理学》
第一部分 理论分析
二、债权人与公司的联结模式
• •
债权人和公司之间存在股权和债权两种纽带； 根据债权人角色和身份不同，债权人治理模式分为双链 控制和单链控制。 双链控制模式
《公司治理学》
结束语
谨代表四班全体同学
衷心祝福我们尊敬的徐老师：
身体健康、工作顺利
阖家欢乐、万事如意
《公司治理学》
第一部分 理论分析
4.1 商业银行在公司治理中的角色
2.市场评价式监督
主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相应的 信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计师、 审计师、税务师事务所证券公司、各类型基金公司、投资 银行等投资咨询机构。 John Doukas等人（2001）对证券分析师所跟踪的7000 家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究。
《公司治理学》
第二部分 政策实践
银行债权人的参与企业治理方式 近年来，银行参与公司治理主要表现在对借款公司 的贷前调查、贷时调查及贷后调查上，在一定程度上形 成了对企业的制衡。 从我国涉及银行的有关法律法规来看，只是站在债 权保全和清偿管理的角度，要求借款人偿还贷款、重签 合同以及征得银行同意等，但没有涉及到银行参与公司 治理的合法途径以及借款人在上述情况下不配合银行工 作时会有什么救济手段，可操作性不强。
可降低债权人风险与收益的不匹配程度，避免显性 和隐性风险对债权人造成的经济损失。
•
《公司治理学》
第一部分 理论分析
•
债权人支持型治理
债权人的支持型治理通常立足于债权人与公司的联盟利益， 从长期战略视角下对公司进行积极干预和扶持。
•
通常情况下，支持型治理建立在双方的债权关系以及股权 关系双重纽带基础上，债权人通过向公司派驻董事、监事， 保障公司决策的效率性和公平性。
《公司治理学》
第三部分 案例分析
2、政府对银行参与公司治理鼓励不足。 我国对银行参与公司治理而设计的相关制度是以防范 金融风险为宗旨，而不是鼓励银行积极参与公司治理。 同时，限于《商业银行法》禁止银行持有公司股份的限 制，银行参与公司内部治理还不能被法律所确立。在这 样的背景下，银行对公司的参与是一种消极参与，对公 司治理结构的改善不会起太大的作用。 3、股东至上理论根深蒂固。 《公司法》中主要强调了股东的重要性和享有的权利， 关于其他利益相关者的条文则涉及甚少，特别是有关债 权人部分的规定上。
《公司治理学》
第一部分 理论分析
4.1 商业银行在公司治理中的角色
3.作为公司股东而参与公司治理
美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。 日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司 遇到财务危机或经营困境时会进行干预。 德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的
这一特点尤其在德日模式表现得更为明显。
《公司治理学》
第一部分 理论分析
4.3 银行作为股东对公司治理的参与
2.商业银行的国家所有权
对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现：与一般 公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府
往往控制了银行的控制权 。
《公司治理学》
第二部分 政策实践
银行债权人参与公司治理的瓶颈 银行作为公司的主要债权人，是公司重要的利益相关 者，公司经营的好坏直接决定着银行的收益和风险。银 行作为外部的出资者由于没有形成对公司的有效监督和 约束机制，使得其在公司治理中基本上不起任何作用。 究其原因，我国银行受到商业银行法和证券法的束缚， 不许持有其他公司股票，被排除在公司治理之外，而且， 银行在处置资产上手段匮乏，在公司处于危机时又无法 掌握公司的控制权等等，使得银行在面对公司风险时无 能为力，导致银行产生很多的呆账和坏账。
《公司治理学》
第一部分 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ论分析
4.1 商业银行在公司治理中的角色
1.专家式债权监督
债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。 Grossman & Hart（1982）最早提出了通过债权而不是股权促使经理人 员努力工作的崭新观点。 1984年，Diamond首次建立了债权人监督模型。 1985年，Fama提出了“拜托债权人(Enlist the Bondholders)”的概念。 Jensen(1986)认为，债务支出减少了公司低效投资的可能性。
《公司治理学》
第一部分 理论分析
4.3 银行作为股东对公司治理的参与
1.控股股东性质研究
选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。 控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家 庭、政府、金融机构、公司和其它六个类别。
对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析， 上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存 在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，
《公司治理学》
第三部分 案例分析
1999年12月，郑百文最大债权人中国建设银行与
信达资产管理公司签订债权转让协议，将193558.4万
元的郑百文债权转让给信达。截至2000年3月1日，债 权本息已达21.3亿元。郑百文债务总额和资产负债率逐 年攀升，最终郑百文丧失了清偿债务的能力。
《公司治理学》
•
银行可以通过债权契约和股权契约两种途径参与公司 治理过程，例如德国“全能银行” 单链接控制模式 银行与公司仅通过债务契约管理联结，例如英美银行。
•
《公司治理学》
第一部分 理论分析
三、债权人治理类型
•
债权人防御型治理
防御型治理的实质是银行以及商业信用债权人利用 信息、人才等优势，借助债务契约、法律援助或联 盟关系等治理工具，对债务人投机动机导致的自利 行为进行监督和约束；
公司债权人治理
第二组 王雪、王兴铭、于水生、于爱华
《公司治理学》
目录
理论分析 政策实践 案例分析
《公司治理学》
第一部分 理论分析
• • • •
主要内容：
公司债权人分类 债权人与公司的联结模式 债权人治理类型 商业银行的角色
《公司治理学》
第一部分 理论分析
一、公司债权人分类：
自愿性债权人和非自愿性债权人
《公司治理学》
第三部分 案例分析
1、银行独立性相对较差。
《商业银行法》第4条规定：商业银行依法开展业务，不受 任何单位和个人干涉；商业银行以其全部法人财产独立承 担民事责任。由此可见，我国法律明确规定了商业银行的 独立性。但现实中，我国商业银行特别是国有商业银行的 经营行为仍受国家政策甚至是行政命令的影响。同时，由 于我国资本市场不发达，企业对银行的依赖程度过高。银 行的信用危机与呆账和坏账的情况有密切联系，银行的呆 账和坏账又与借款企业的无力偿还贷款、资不抵债有密切 联系。加上政府的干预较多，银行监督企业并不能产生完 全市场化的效果。在这样的环境下，银行并没有足够的动 力去关心企业经营，其参与公司治理的积极性也不高。
《公司治理学》
第三部分 案例分析
郑州百文是一家国有企业，被改制为公司后，1996 年在上海证券交易所上市 。 随后，公司迅速扩张 ， 1995-1997年，公司资产规模分别以17860%速度增长 ，但 1998 年、 1999 年连续出现决亏损。据 1998 年报 显示，郑百文已发生 50241.45 万元的巨额亏损，资产 负债率高达97.85%，进入1999年，其财务状况进一步 恶化，亏损额达95697.98万元，从郑百文1999年12月 31 日的资产负债表来看，公司以11亿元的总资产承担 了高达23.89亿元的总负债，资不抵债达12.89亿元。
第三部分 案例分析
建设银行郑州市分行作为郑百文公司的最大债权人， 本应对郑百文的经营业绩进行事前、事中和事后的全过程 监督，但是作为一家国有银行的分支机构，由于其与郑州 市政府之间的千丝万缕的联系，以及由于“产权虚置”造 成的层层委托—代理关系，其信贷合同约束是软的，没有 动力和激励去对郑百文实施监督。 “郑百文案”暴露出： • 我国企业对银行的严重依赖； • 需要考虑银行债权人参与公司治理制度的困境。
《公司治理学》
第一部分 理论分析
4.2 银行作为债权人对公司治理的参与
2．银行作为债权人的监督作用
银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面： 债务契约所授予银行的监督权力； 银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获 取第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声 誉的激励。 不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用： 英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空 间不大，监督作用也比较有限； 德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质 性的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国 “全 能银行 制” ）。