我国公司治理中引入独立董事研究
独立董事制度在我国的实践分析
独立董事制度在我国的实践分析陶虹伶 段夏莹 长安大学摘 要：独立董事制度被引进我国已经十几年了，在实践中独立董事制度在一定程度上优化了上市公司的内部治理，保护了中小投资者的利益，但同时也不可避免地存在一些运行方面的缺陷。
本文根据中国目前独立董事制度实践中存在的不足，从优化公司的治理结构、改革选聘制度、提高独董占比、成立独董协会等方面提出相应的解决办法。
关键词：独立董事制度 问题 措施一、独立董事相关概念1.独立董事制度产生的背景。
上世纪30年代，美国首先提出了独立董事制度，其当时是为了防范内部人控制，保障公司投资者利益。
70年代初发生的“水门事件”中令诸多公司的董事陷入行贿的丑闻中，本来对于公司经理人就存在的不信任感由此进一步加剧。
因此，1967年，美国证监会要求全部上市公司成立审计委员会，其完全由独立董事组成，主要用于监督企业的经营行为和审查财务报告。
由此，欧美各国开始了发展并逐步完善独立董事制度的进程。
独立董事制度被引入我国的时间较晚，而直到2001年5月其才正式全面落户于我国上市公司，由中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》）所确定。
2.独立董事的职能定位。
独立董事具有咨询、监督职能，这一点毋庸置疑，而决策是其主要职能。
我国的股份公司既设立了监事会，又设立了董事会，这样一种模式被称为“双层董事会”模式。
在一定程度上，这两者的功能有些交叉重叠，如果仅仅将“咨询与监督”视作独立董事的职能定位，那其存在的必要性就要好好考虑一下了，因为这可以通过聘请专业顾问和强化监事会职能的方式来解决。
独董制度区别于监事会制度的最根本在于参与决策与否。
实行“单层董事会”模式的英美国家，其独董的监督职能显得尤为突出，但也并不是仅仅赋予独董监督的职能，决策仍然是其强调的独董的主要职能。
3.独立董事的职权。
除去一般董事具备的权力外，独立董事还拥有部分“特权”。
《指导意见》中明确罗列了独立董事应当具有的六项权力：“(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
上市公司治理结构中的独立董事制度
《上市公司治理结构中的独立董事制度探究》一、引言上市公司治理结构一直备受关注，独立董事制度作为其中重要组成部分，其角色和功能备受瞩目。
本文将从独立董事的定位、责任、作用和实践等角度展开探讨，以深入探究上市公司治理结构中独立董事制度的重要性和现状。
二、独立董事制度的定位独立董事是上市公司治理结构中的一大特色，其主要职责是监督公司经营活动、保护中小股东利益、提高公司治理水平，其独立性和专业性是其最大的特点。
在现代企业治理结构中，独立董事扮演着与非独立董事、董事长和高级管理人员不同的角色，一定程度上可以减少董事会的任命和操纵风险。
三、独立董事的责任独立董事的责任主要体现在监督公司经营、审计财务报告、提供专业意见、保护中小股东利益等方面，其独立性和专业性是独立董事最终履行责任的保障。
独立董事在公司经营中发挥着至关重要的作用，其责任不可小觑。
四、独立董事的作用独立董事在公司治理中发挥着监督、把关、预警等作用，为公司经营提供决策支持和建议。
独立董事的存在可以有效调整公司治理结构，减少潜在的风险，提高公司经营质量。
五、独立董事制度的实践在我国上市公司中，独立董事制度的现状如何？在实际的治理结构中，独立董事是否能够真正履行其职责和作用？这是当前备受关注的问题。
应该从不同角度对独立董事制度进行评估和改革，不断提高其有效性和实效性。
六、个人观点和理解在现代企业治理结构中，独立董事制度扮演着至关重要的角色，其独立性和专业性是其核心竞争力。
独立董事的职责和作用需要进一步加强和细化，以更好地推动公司治理结构和企业经营水平提升。
七、总结独立董事制度作为上市公司治理结构中的关键环节，其定位、职责、作用和实践必须得到充分的重视和发挥。
只有通过不断完善独立董事制度，才能更好地提高公司治理水平，保护中小股东的利益，推动公司可持续健康发展。
结尾语：以上内容仅代表个人观点，欢迎共享您的看法和意见。
八、独立董事制度的完善独立董事制度在我国上市公司中逐渐得到了落实，但其完善仍然需要不断努力。
上市公司中独立董事的作用分析论文
上市公司中独立董事的作用分析论文独立董事的作用分析随着股票市场的发展，上市公司在治理结构方面越来越受关注。
独立董事作为一种机制，被引入到上市公司的董事会中，以促进公司的良好治理。
本文将对独立董事的作用进行深入分析，探讨其对上市公司治理的重要性。
首先，独立董事能够提供有效的监督和审查功能。
相比于内部董事和高管，独立董事更加独立和客观。
他们不受公司内部利益的影响，能够在董事会讨论中发表独立观点，对公司的经营决策提出质疑和建议。
这种独立的思考和监督有助于防止权力滥用和利益冲突的出现，从而保护投资者的利益。
其次，独立董事在公司决策中发挥了平衡作用。
董事会的决策往往涉及到不同利益方之间的权衡。
内部董事和高管通常倾向于考虑自身利益，而独立董事则更加关注公司整体利益和长远发展。
他们能够提供不同的观点和意见，使董事会决策更加全面和公正。
这种平衡作用有助于避免董事会过度集中和权力过分集中的问题。
此外，独立董事还能够提供专业知识和经验。
独立董事通常是在特定领域有丰富经验和知识的专业人士。
他们通过自身的专业背景和经验，能够为公司提供有关战略规划、财务管理等方面的建议和指导。
这种专业知识的贡献可以提高公司的决策质量，促进公司的创新和发展。
除了以上几点，独立董事还发挥了其他重要作用。
例如，他们能够增强公司与外部投资者和利益相关者之间的沟通和信任。
由于独立董事的独立性，他们在公司与外部投资者之间充当了桥梁作用，能够更好地理解、反映和传达投资者的关切和需求。
此外，独立董事还能够参与公司的风险管理和内部控制，确保公司的合规和稳定经营。
尽管独立董事在公司治理中发挥重要作用，但仍然存在一些问题和挑战。
首先，独立董事的独立性可能受到压制。
一些公司可能过分依赖内部董事和高管，导致独立董事的作用被削弱。
其次，独立董事的专业能力和经验水平也存在差异，一些独立董事可能缺乏相应的知识和经验，不能发挥应有的作用。
此外，一些独立董事可能被捆绑在公司内部利益链条中，影响他们的独立性和客观性。
我国公司治理的缺陷与独立董事制度的引入
较严重， 导致我国上市公司中的短期行为， 上市公司 与控股 大股 东之 间 的不 正 当关联交 易等很 多控制 股 东肆意掠夺 中小股东行为的出现。（ ） ２ 股权过度集 中， 在第一大股东的超强控制之下 ， 上市公司缺乏独 立性。 目 ， 前 我国相当数量 的上市公司实际上处于 大股东 的超强控制状态 ， 这种股权结构 ， 不仅与现代 股份公司产权主体多元化 的趋 势相背离， 而且使产 权多元化模式下的股东制衡机制被极大削弱。这种 不合理 的股权结构导致 的一个 直接后果就是 ， 流通 股股 东在公 司 中基 本 没 有 发 言权 ， 而持 非 流通 股 的 大股东做决策时又往往只从 自身利益考虑 ， 导致侵 害中小投资者权益 的事件时有发生。 ２ 上市公司的董事会质量不高。我国上市公司 ． 之所以不断出现问题 ， 一个极为重要 的原因是董事 会的质量不高。南开大学公司治理研究 中心的《 中 国上市公司治理评价研究报告》 出， 指 在董事会 运 行状态子因素中， 董事会成员来源与董事人选指数 较低 ， 平均值分别为 ３ ．５与 ２ ．３ ５７ ２ ４ 。这说 明董事 会在运作机制方面仍亟待改善。董事权利与义务指 数最差 ， 子因素中董事长对外投资决策指数平均值
李静论独立董事与我国公司治理结构期刊论文武汉大学学报哲学社会科学版200303上市公司信息披露问题探析期刊论文中国注册会计师200405软硬兼施对我国独立董事制度形式的思考200704从证券交易所的视角看独立董事制度的完善期刊论文证券市场导报200702本文链接
２０ ０ ８年 ｌ ２月
甘肃省经济管理干部学院学 报
吴敬琏 （９ ６ 认 为 ， 司治 理结 构 ， 指 由所 １９ ） 公 是 有者 、 董事会和高级执行人员或高级经理人员三者 组成 的一种组 织 结 构 ， 即狭 义 的公 司治 理 结 构 。张 维迎（９５ 认为 ， １９ ） 公司治理结构是企业所有权的表 现形态， 是关于公司控制权和剩余索取权分配 的一 整套法律、 文化和制度性安 即广义的 排， 公司治理结构。 根据《 公司法》 规定 ， 我国现行公 司治理结构是 要求 公司建立 一套股 东会 、 董事会 、 事会 三者之 间 监 的内部制衡机制 ， 股东大会是公 司治理的最高权力 机关 ， 股东大会下设平行的董事会与监事会 ， 董事会 专事经营管理， 监事会专事监督董事和经理的行为。 《 公司法》 确立 的这种公 司治理结构在催生我 国现 代企业制度、 推动我国国有企业改革方面发挥 了积 极作用， 但它在运作过程中也暴露出了诸多问题。
中国独立董事制度理论与实证研究综述
条 路 径 是 考 察独 立 董 事 的薪 酬对 公 司业 绩
的影响。谭劲松和 李敏仪 （０ ３ ２ ０ ）的实证
研究表明 ，独立董事薪酬与公司业绩有 明
显 关 系 ，认 为 从 ２ 万 元 的 区 间开 始 ，独 ３ 立董事的薪酬与公司业绩有一个 比较 明显 的正相 关关系 ，公司业 绩随着独立董事薪 酬的增 加而上升 ， —１ 万元的区间达到 在８ ０ 最 大 ， 了 ｌ 万 元 以上 的区 间 ， 司 的 业 到 ０ 公 绩 则处 于 下 降 的趋 势 。唐 清 泉 （０ ５ ２ ０ ）选 取 我 国上海 证券 交易 所的上 市公 司为样 本 ，分析 认 为 独 立 董 事 的报 酬 与 上 市 公 司 的业 绩有 显 著 的 正 相 关 关 系 。
成 部 分 。从 我 国 来看 ，２ ０ 年 ８ ２ ０１ 月 １日，
中 国证 券 监 督 管理 委 员会 颁 布 了 关 于 在 上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 ， 这 标 志 着 我 国开 始 在 上 市 公 司 中 实施 独 立 董事制度。
一
益 的比较分析 ，认 为在我国现状 下，独立 董事认真履行职责的成本太高 ，而报酬很 低，从而认为独立董事在我 国根本不能发 挥作用 。祝孔海 （０ ５ ２ ０ ）的实证研究结果 则 比较 折 中 ，他 认 为 独 立 董 事 制 度对 公 司 经营是有 影响的 ，但效果不明显。 研 究 独 立 董 事 对 公 司业 绩 影 响 的另 一
公司治理中的独立董事制度
公司治理中的独立董事制度随着全球经济的不断发展和公司规模的不断扩大，公司治理的重要性越来越受到重视。
为了保障股东权益和公司长期发展，独立董事制度在公司治理中扮演着非常重要的角色。
一、独立董事制度的概念和作用独立董事是指在公司董事会中，由股东大会或监事会选举，并经相关法律规定、证监会或其他监管机构批准并公示，不具备股份、任职行政职务等相关关联关系的董事。
独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，他们的职责是监督公司的行为和决策是否合法、合规，保护股东的利益，维护公司的长期稳定发展。
独立董事制度可以避免公司的管理层滥用权利，维护公司治理结构的公平和透明。
二、独立董事制度的设立在中国，有关独立董事的设立主要依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《证券法》等相关法律法规。
根据《公司法》，独立董事应当占董事会成员的2/5以上，同时要求公司在董事会中设立一个独立董事会，负责独立决策并对董事会的决策进行审查。
新三板公司若注册制通过，独立董事需要达到半数以上。
在设立独立董事制度中，有关部门出台了一系列措施进行引导，比如要求上市公司建立独立董事考核机制，并且将考核结果作为独立董事的选举和维持资格的重要考量因素。
此外，在激励机制上，如《股票期权激励管理办法》等法律法规也对独立董事提出了一系列激励政策。
三、独立董事的职责独立董事作为公司治理中的重要部分，承担着重要的监督职责。
他们的主要职责包括：1、保护股东利益：独立董事应当保护小股东的利益，避免大股东占据优势。
2、审计监督：独立董事应当对公司审计报告进行审阅，并在审核过程中提出意见。
3、决策和管理：独立董事应当对公司的战略和资本管理等提出自己的意见，并监督公司的决策和管理是否合法和合规。
4、监督联络：独立董事应当加强同股东、监管机构的沟通，了解公司的经营情况，与股东保持合作和对话。
总之，独立董事制度对于公司的长期发展和股东权益的保护起着至关重要的作用。
在公司治理中，独立董事应当保持中立性和独立性，监督公司正确履行社会责任，保障投资者利益，促进公司健康发展，实现社会效益和经济效益的良性互动。
关于我国引入独立董事制度的思考
通 过 引入 外 部 董 事对 内部 人 形 成 一 定 的监 督 制 约 力 量 。 由此 ， 可 以看 出 ， 独立 董 事 制 度 是 公 司 监 督 机 构 的 一部 分 ， 现 代公 是
（ ） 立 董 事 制 度 的 起 源 一 独
独 立董 事 来 自英 美 国 家 。 产 生 背 景 应 归 因 于 美 国 １ 其 ９世
纪 ６ 、０年 代 的 政 治 混乱 ， 南 战 争 ， 门事 件 及 其 他 政 治 经 ０７ 越 水
济 丑 闻 ， 人们 对政 治 及 大 公 司 失 去 信 心 。 院要 求 公 司改 变 使 法 董 事会 结 构 ， 求 董 事 会 必 须 由大 部 分 外 部 董 事 组成 。 要 因为 在 当 时 美 国公 众 公 司 股权 非 常分 散 ， 东 对 公 司 不 能有 效控 制 ， 股 导 致 内 部人 控 制 严 重 ， 多 公 司 总 经 理 兼 任 董 事 会 主席 。 立 很 独 董 事 制度 正 是 针 对 这 一 问题 而 设 置 ，而 且 美 国公 司 的 董 事 会
对 于 何 谓 独 立 董 事 ， 国证 券 交 易 委 员 会 （Ｅ ） 其 界 美 ＳＣ将 定 为 与公 司 没 有 重大 关 系 的董 事 。所 谓 没 有 “ 大关 系” 重 是指
２ １ 年 ７月 ０１
湖 北 经 济 学 院学 报 （ 文社 会 科 学 版 ） 人
Ｊ ｕ ａ ｆＨｕ ｅ ｉ ｅｓｔ ｆＥ ｏ ｏ ｃ （ ｍａ ｉ ｅ ｎ ｏ ｉｌＳ ｉｎ ｅ ｏ ｒ ｌｏ ｂ ｉＵｎ ｖ ｒｉ ｏ ｃ ｎ ｍｉｓＨｕ ｎ ｔ ｓａ ｄ Ｓ ｃａ ｃｅ ｃ ｓ ｎ ｙ ｉ
我国独立董事制度的独立性问题研究
我国独立董事制度的独立性问题研究摘要：独立董事制度的引入丰富了我国上市公司治理结构，由于我国上市公司股权过于集中，控股股东在公司治理中占据绝对优势，独立董事作为内部监督机构能否真正发挥作用、有效保护中小投资者利益，其独立性是关键。
本文对我国独立董事制度的独立性问题进行探究。
关键词：独立董事；独立性；公司治理一、我国引入独立董事制度的动因及现状我国与英美等国建立独立董事制度的动因不同，英美国家是一元制公司治理模式，不设监事会。
独立董事的主要任务是平息投资者对经理人员高薪的抱怨，降低诉讼风险等。
而中国上市公司中大部分是由国有企业转制而来，“一股独大”、“内部人控制”现象比较普遍。
公司治理虽是二元制结构，设有监事会。
但监事会作为外部监督机构，对中小投资者的利益很难起到保护作用。
为了使流通股东的利益免受非流通股股东的侵害，我国上市公司引入了独立董事制度。
中国证监会于2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求2003年6 月30日前各上市公司董事会成员中，应包括三分之一的独立董事。
标志着我国独立董事制度的正式建立并进入实施阶段。
2006年施行的《公司法》第123条规定“上市公司建立独立董事，具体办法由国务院规定”。
从法律层面明确了独立董事的地位。
目前，我国独立董事制度的建立已经初具规模。
无论是人员构成还是专业化水平，都基本符合现代公司制要求。
从独立董事制度实施几年的趋势看，大学教授和高级管理人员将成为独立董事队伍中的重要组成部分①。
二、我国独立董事制度的独立性分析（一）独立董事的选拔不科学独立董事的提名在一定程度上反映了不同公司治理主体之间争夺董事会代理权的斗争。
控股股东希望通过所拥有的股权完全控制独立董事的提名，从而减少中小股东等其他治理主体的监督。
在我国现阶段股权过于集中的情势之下，上市公司的董事会和监事会主要被大股东掌控，独立董事基本上是由控股股东推荐产生。
这样就很难保证独立董事的独立性和客观性。
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我国公司治理中引入独立董事研究[摘要]我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度创新。
通过独立董事制度的确立来解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题。
我国建立独立董事制度具有重要作用。
本文首先对独立董事进行了概述，从制度经济学角度说明了独立董事是一个制度变迁的过程，论述了独立董事制度目前存在的问题，最后提出了进一步完善我国独立董事制度的对策与建议。
[关键词]公司治理独立董事制度变迁董事薪酬董事激励近年来，随着经济的高速发展，我国现代企业制度的逐步建立，股份有限公司和有限责任公司成为我国企业的主要组织形式。
因此我国国有企业公司治理主要存在国有股权虚置、股权结构过于集中、国有股权“一股独占，一股独大”以及经理层缺乏长期激励和约束机制等现象。
有鉴于此,为了确保国有上市公司的有效经营，维护股东的权益，2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开。
《指导意见》指出，建立独立董事制度，是为了“进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，，O一、独立制度概述独立董事(outside directors)是指排除执行董事（executive directors)、关联董事(affiliate directors)、灰色董事(gray directors or gray outsiders)后的董事会成员（Markand Li, 2001)，也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。
这儿执行董事是指既是公司的高级管理人员，又是公司董事会成员的董事。
关联董事是指与CEO (chief executive officer)或执行董事有亲戚关系的人、前任总裁、关联企业的董事担任的董事。
灰色董事是指其和雇主公司有大的交易的董事。
灰色董事通常是借款给公司的银行家、公司的供应商，政府关联企业中的政府公务员等。
之所以要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们做出的判断的独立性提出质疑(Hemalin and weisbach, 1988)。
在公司治理结构中引入独立董事制度是为了解决股份有限公司中股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。
关于独立董事在公司治理中的作用，目前流行的观点主要有以下3种：1.监督职能。
Byrd( 1992)以处于要约收购中的公司为样本，考察了收购方股东的收益与外部董事之间的关系，发现独立董事在对收购进行监督中起到了特别重要的作用。
唐跃军（2004)的调查研究表明独立董事发挥了监督职能，其实现监督职能的方式主要有以下4种：知情权；表决权；通报权；撤换经理人员。
2.决策职能。
Brickly( 1987)认为独立董事可以运用他们丰富的商业经验、技术和市场方面的知识，来帮助企业管理者解决经营上的难题，构建重要的商业战略。
秦丽娜（2005)研究发现独立董事可以帮助公司抓住市场机会，获得更多有价值的资源，提高公司在制定战略时对环境变化的预测能力。
蔡彬清(2005)也认为独立董事能对公司重大项目决策从更高层次着眼，从更客观的角度、更科学的视角把关，提供有价值的意见。
3.政治职能。
Amip(1998)研究发现，当政治因素对企业的影响较大时，企业中常常就会有很多具备政府背景的独立董事；相反，如果企业由于环境污染或者垄断问题而同政府存在较多分歧时,企业中具有律师背景的独立董事就会增加，他们可以为企业提供有洞察的意见，帮助企业分析和预测企业的相关行为。
二、独立董事的制度经济学分析Davis和North (1979)指出：制度变迁的诱致性因素在于主体期望获取最大的潜在利润。
这儿的潜在利润也即外部利润，一种在已有的制度安排结构中无法获取的利润。
只要这种外部利润存在并且这个外部利润不能在现有制度结构中获得，制度变迁的主体就有动力进行制度的再安排。
这种新制度安排的目的就在于使显露于现存的制度安排结构外的利润内部化。
在制度变迁的过程当中，变迁主体可能是个人、团体，也可能是国家。
新的制度被创造出来目的是为了获取在原有制度框架中无法获得的外部利润。
但是制度结构是由一个个制度安排构成的，一个特定制度的不均衡，将引起其他相关制度的不均衡，一个特定制度安排的不均衡将导致整个制度结构的不均衡(林毅夫，1989)。
一个新的制度安排是否有效取决于新的制度能否尽快的实现各制度安排之间的好的均衡。
按制度变迁的主体不同，制度变迁可划分为诱致性制度变迁和强制性制度变迁。
由个人或一群人，在响应获利机会时自发倡导、组织和实行的制度变迁是诱致性制度变迁，而由国家和法律引入来实行的制度变迁是强制性制度变迁(林毅夫，1989)。
国家的强制性制度变迁往往违背一致性原则，内部的摩擦相当大，各制度安排之间不容易达到新的均衡，其制度变迁的效率往往不局。
显然，在我国公司治理结构中推行独立董事制度是一个制度变迁的过程。
笔者认为在目前公司治理制度变迁过程中至少有三个主要的参与人，一个是利益受到损害的中小股东团体，一个是侵害中小股东权益的管理层或者大股东团体，一个是国家，其中中小股东团体和国家是推行公司治理结构制度变迁的主体。
推行独立董事制度，屮小股东团体能够得到潜在的收益，也即能够期望其利益不被管理层或大股东团体侵害；国家在这个过程中也将获得潜在收益，这个收益指的是能够增加投资者对证券市场的信心和提高证券市场资源配置的效率，从而有利丁•我国经济的发展。
由于国家强制推行独立董事制度，公司治理结构的正式制度变迁己经完成，但是这个制度变迁是否有效有赖于这个制度变迁中的各制度安排能否在尽可能短的时间内达到一个好的均衡。
在这个制度变迁的过程中，如果国家和中小投资者的收益大于管理层或大股东团体的收益的话，那么这个制度变迁过程将使社会的总收益增加。
三、我国独立董事制度存在的问题我国独立董事制度自实施以来，由于独立董事制度本身内在结构设计以及我国提供的外部运行环境等方面的原因，造成我国上市公司中独立董事存在以下几个主要问题：1.独立董事与监事会的职责冲突我国公司治理结构主要参照大陆法系，它在公司治理结构模式构造上的特点就是“二元制”，即在股东大会之下设立董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。
在借鉴“二元制”公司治理模式的基础上，又引入独立董事制度，这势必会造成监事会与独立董事在职能上的重叠。
二者都将对公司财务的检查监督作为核心内容，都有权监督董事、经理的违法行为，都有权提议召开临时股东大会。
2.独立董事薪酬与激励机制不完善我国的上市公司大部分采用固定津贴制度，基本不与公司业绩挂钩，一定程度上难以发挥独立董事的效果。
同时，部分独立董事认为薪酬过低，主要是认为与他们所承担的责任和风险不对称，这样也难以促进他们的积极性。
3.独立董事的法律责任问题独立董事作为董事会的成员，除了负有监督职权外，还有参与公司的经营决策，在决定公司重在问题时，享有投票权。
而这些足以可以作为我国的《指导意见》所规定的独立董事具有既要维护公司整体利益，又要关注中小股东的合法权益不受损害的双重义务的根据。
但是《指导意见》中并没有明确规定如果独立董事不依法履行义务导致公司或中小股东遭受损失应承担什么样的法律责任。
这很难设想，独立董事在既无内在动力，又无外部压力，再无明确法律约束的情况下，监督会取得怎样的效果。
四、进一步完善我国独立董事制度的对策与建议1.正确处理独立董事与监事的关系监事会作为股份有限公司内部常设的监督机构，应该以内部监督为主，主要应偏重公司内部的日常管理和对经理层执行股东大会和董事会决议的监督；而不担任公司内部职务的独立董事应以外部监督为主，偏重于公司的战略管理, 其重要职责之一就是在股东大会和董事会上维护公司整体利益，保证公司通过符合整体利益的股东大会和董事会决议。
独立董事与监事会之间也应建立一种磋商与协调机构，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议，相互交流信息，避免二者的功能冲突。
2.对于独立董事的薪酬激励机制上市公司对于独立董事的薪酬标准要作到公开化和标准化，同时建议独立董事的薪酬适时变化，跟独立董事的工作时间、工作表现、公司绩效挂钩，这样不至于使得有些独立董事只拿薪水而没有作为，也能激励独立董事真正关心公司的发展。
还有一些专家建议有专门的组织管理独立董事的薪酬，上市公司只需要定期缴纳一定的金额，独立董事不直接从上市公司那领取薪酬。
这样不仅可以保证独立董事的薪酬在整个社会层面上保持一个稳定的水平，而且避免了独立董事背负“人情债”。
3.明确权利责任，确保行权独立从我国现已公布的上市公司独立董事制度来看，独立董事仍缺少实质性权利。
要建立健全相关的法律法规，通过法律形式对独立董事的权益、责任、任免等做出明确界定。
一方面，要在法规制度上赋予独立董事相应的权力，包括对公司情况的知情权、调查权，对公司决策的参与权等，以法律形式切实保护独立董事的权力，另一方面证券监管部门也应从制度上对上市公司限制独立董事行权的行为予以处罚，从而为独立董事行权建立一个良好的环境。
参考文献：[l]Byrd J W, Hickman K A. Do Outside Directors Monitors Managers? Evidence from Tender Offer Bids [J]. Journal of Financial Economics, 1992, (32)[2]Agrawal Anup, Knoeber Charles. Firm Performance and Mechanismsto Control Agency Problems between Managers and Shareholders[J] . Journal of Financial & Quantitative Analysis, 1996, (31)[3]Davis, L. North, D. C.，"Institutional and change and AmericanEconomic growth: a first step toward a theory of institution Innovation", Journal of Economic History, 1979，Vol. 30[4]秦丽娜李凯:公司治理机制下独立董事功能分析[J].商业研究,2005，( 12)[5]唐跃军肖国忠:独立董事制度的移植及其本土化——基于对500家中国上市公司的问卷调查[J].财经研究，2004，( 2)[6]林毅夫:财产权力与制度变迁[M].上海：上海三联书店，1991[7]青木昌彦:转轨经济中的公司治理结构一一内部人控制和银行的作用[M]北京：中国经济出版社，1995[8]杨瑞龙:国有企业治理结构创新的经济学分析[M].北京：中国人民大学出版社，2001。