万向钱潮：关于公司变更部分募集资金投向的保荐意见 2010-12-16
每日一糖1.23揭秘房企首批再融资 国土部意见或已反馈至证监会
揭秘房企首批再融资国土部意见或已反馈至证监会作者：每日经济新闻发表时间：2014-09-22《每日经济新闻》记者日前了解到，自2013年8月新湖中宝(600208，SH)发布定增募资预案以来，目前已有超过40家房地产企业公告再融资计划，包括股票定增、公司债的再融资发行。
据一位实际参与再融资项目的投行人士称，首批申请再融资的房地产企业已经于2013年11月初上报材料，目前国土部反馈的结果是，仅有一家房企的定增确定通过，其余审核意见分别为审慎通过、附条件性不支持，或者直接不支持。
不过截至记者发稿，上述反馈意见未获证监会证实。
国土部意见影响较大2013年9月6日，证监会在新闻发布会上表示，为严格贯彻执行国务院有关文件要求，证监会前期已与国土资源部和住房城乡建设部建立并完善了部门协商机制。
对房地产行业上市公司以及募集资金投向涉及住宅房地产开发业务的再融资申请，一律就其用地情况征求国土资源部的意见；对于房地产行业上市公司以及募集资金投向涉及商品房开发项目的再融资申请，其商品房开发行为需住房城乡建设部进一步检查认定的，证监会将征求住房城乡建设部意见。
上市公司和保荐机构在报送再融资申请文件时，应按照证监会相关要求，同时提供公司专项自查报告、中介机构专项核查意见等相关文件。
由此，市场普遍认为，房企再融资审核重点将前置于国土部和住建部。
2013年9月，据《中国经营报》援引权威人士的观点，专项核查报告的范围包括涉及用地和商品房开发专项核查两类，相关范围确定为在房地产调控政策持续期间，上市公司通过再融资募集资金投向涉房的土地和住宅开发等业务。
涉及用地专项核查的部分，涉房企业应按照国土部要求提供的企业土地综合信息，出具是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题的专项自查报告以及保荐机构或独立财务顾问、律师的专项核查意见。
证监会将在受理公司行政许可后，将公司专项自查报告和中介机构专项核查意见转交国土部。
涉及商品房开发专项核查的部分，主要指相关企业在报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，包括专项自查报告、保荐机构或独立财务顾问、律师出具的专项核查意见等。
2007-2008年IPO企业审核未过原因分析
IPO企业审核未过原因分析一、企业名称：大连华信计算机技术股份有限公司时间：2008-04-29保荐人：平安证券总股本：20000万股发行股本：5000万股? 审核未过原因（1）大连华信首发招股书申报稿显示，公司近三年来自日本市场的收入占营业收入的75%以上，而且，日本市场也是其未来的开拓重点，预计今后几年内该市场外包软件开发业务占公司营业收入将继续维持较大比重。
（2）同时，公司客户主要为NEC、NTTDATA、日立、新日铁SOL、通用电气等企业，近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为57.03%、55.19%和52.94%，有较为集中的风险。
（3）分析人士指出，对于这类软件外包公司，人民币的加速升值带来的风险很大。
因为外包公司与日本和美国客户签的都是长期合同，大部分以日元和美元计价，而外包公司的主要成本（人工成本支付）却按不断升值的人民币计算。
销售收入的外币贬值，主要成本的本币升值，短期内不看好这类公司的盈利前景。
二、企业名称：天虹商场股份有限公司时间：2008-04-25保荐人：招商证券总股本：33380万股发行股本：8380万股? 审核未过原因（1）净资产5亿，负债19亿且都为流动负债，负债经营风险较大：营收55亿，利润3亿，销售利润率8%，连同期贷款利率也达不到；营运资金多占用供货商的应付账款，扩张将带来更大的现金流缺口风险。
（2）募集20亿，是净资产的4-5倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。
三、企业名称：山东信得科技股份有限公司时间：2008-04-25保荐人：东海证券总股本：6000万股发行股本：1500万股? 审核未过原因大股东以及信得投资低价转让拟上市公司股权，然后作为条件又让投资方高溢价增资信得投资，说资金需求方是信得投资，这明显有逃税嫌疑，公司治理形同虚设。
四、企业名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司时间：2008-04-23保荐人：宏源证券总股本：169000万股发行股本：30000万股? 审核未过原因关联交易似乎有严重问题。
06-10证券法
2010 单选7．上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。
下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。
A．上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B．上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见C．上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D．上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见答案：D解析：见教材204页。
（1）选项AC：上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署“书面确认意见”；（2）选项BD：上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出“书面审核意见”。
8．根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是( )。
A．所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B．上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C．证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D．证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保答案:B解析：见教材191、194页。
（1）选项A：公开发行可转换公司债权，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项BC：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外；（3）选项D：基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保。
2010多选7．甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。
下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。
A．一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B．当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C．当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项D．当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项答案:BC解析见教材203页。
（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
000839中信国安：独立董事对担保等事项的独立意见
中信国安信息产业股份有限公司独立董事关于2020年年度报告专项说明及独立意见中信国安信息产业股份有限公司(以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了公司第七届董事会第四次会议，对会议审议通过的相关事项，我们发表如下专项说明和独立意见：一、关于关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：1、截至2020年12月31日，公司担保包含对外担保及对控股子公司的担保，担保累计发生金额为19,658.33万元，担保余额为342,253.73万元，占公司净资产的58.29%（其中对外担保累计发生金额为4,900万元，担保余额为285,869.12万元，对控股子公司的担保累计发生金额为0万元，担保余额为41,626.28万元）。
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为63,277.62万元。
有关担保事项经过了董事会和股东大会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
2、截至2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
二、对公司2020度利润分配预案的独立意见公司2020年拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，我们认为：公司利润分配预案符合公司当前经营发展阶段的实际需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程中关于现金分红的规定，不存在故意损害投资者、特别是中小投资者利益的情形。
同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
26104302_机构荐股
本周个股推荐：中国船舶（600150）广发证券最大收益率：19.51%本周大盘连续三连阳反弹，沪指已经收复2750点关口，但美中不足的是资金的紧张和多空分歧制约了反弹的高度，指标股的拉升力度已经开始减缓，相反近期调整幅度较大，积蓄的超跌反弹力量强劲的中小盘个股普遍反弹力度较大。
后市，由于节日在即，交投稀少，下周大盘将维持平稳运行，建议投资者以静制动，静候方向的明朗。
上海汽车(600104)：2010年公司销售汽车358.29万辆，同比增长31.5%。
公司途观、英朗在2010年下半年才开始放量，2011年途观、英朗车型的盈利可能翻番；而且新帕萨特计划在2011年上半年投放市场，下半年计划投放科帕奇；2011年公司盈利有望继续保持较高增长。
技术上，先于大盘筑底，近期稳步盘升，K 线红多绿少，突破半年线后，仍将有上升空间。
ights Reserved.总股本流通A 收益净资产净收益率分配预案211966021196600.05 3.33 1.51不分配公司是一家在中国境内提供综合电信服务的大型电信公司，其经联通集团授权在中国境内提供3G 通信服务。
联通集团由原中国网通和原中国联通的基础上合并而成，是中国唯一一家同时在纽约、香港、上海三地上市的电信运营企业。
二级市场上，由于通讯板块去年一直处于弱势，其估值低于整体水平，近期走势明显转强，关注。
西南证券罗栗总股本流通A收益净资产净收益率分配预案70508705080.17 2.44 6.81不分配公司是国内第一家完成弹载数字图像传输系统设计定型的单位，目前正着力发展高清传输业务。
随着北斗二代卫星导航系统组网进程的加快，预计卫星应用业务将进入高速增长阶段。
“十二五”期间我国航天卫星发射活动较“十一五”将更为密集，公司的小卫星和微小卫星的订单有望继续小幅增长，卫星研制业务收入将稳健成长。
天相投顾彩虹精化（002256）徐工机械（000425）广晟有色（600259）中国卫星（600118）中国联通（600050）佛塑股份（000973）总股本流通A 收益净资产净收益率分配预案20880127060.13 2.06 6.13不分配公司产品为气雾剂、在装修、家居、汽车运用广泛，2010年收购的格瑞卫康主业是室内空气污染治理的国内龙头企业，格瑞卫康10年时间形成了一系列经过市场考验的成熟技术和产品，并储备一批持续发展的高、新、尖技术优势，具有前瞻性的创新商业模式及经验丰富的管理团队。
塔牌集团：2009年度董事会工作报告(2010年2月) 2010-02-09
广东塔牌集团股份有限公司2009年度董事会工作报告钟烈华（二〇一〇年二月七日）各位董事：第一部分 过去一年主要工作回顾2009年，董事会全体成员团结带领公司全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略目标积极开展各项工作。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻“诚信、规范、发展、效益”的生产经营方针，以加快发展为主题，以开拓市场为中心，以加强管理为基础，以科技进步为根本，进一步解放思想，与时俱进，艰苦奋斗，扎实工作，为做大做强水泥主业奠定坚实基础，有效地维护公司和股东的利益。
2009年公司继上市后再接再厉，经过全体干部员工共同努力，在水泥产品市场竞争日益激烈以及原燃材料成本依然居高的情况下,仍然取得了明显成效，实现了经济效益稳步增长，2009年公司实现水泥产量957.40万吨，同比增长了28.32%；实现水泥销量954.27万吨，同比增长了24.58%；实现营业收入259,391.58万元，较上年同期增长了16.42%；实现归属于母公司所有者的净利润21,521.71万元，较上年同期增长了10.67%；公司是当地重点纳税大户，为地方政府和社会的经济发展作出了较大的贡献。
2009年我们主要做到如下几个方面：一、继续做好公司科学规范运作一是认真做好上市公司的信息披露。
董事会认真组织协调做好各种资料的准备、整理等工作，按照深交所的要求及时披露信息。
2009年公司共披露了27个临时公告、4个定期报告，共计140多份文件。
信息披露客观地反映公司发生的相关事宜，保证了披露的信息准确性、可靠性和有用性，真实、准确、完整、及时、公平、公正、公开地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
二是做好投资者关系协调工作。
一年来，公司董事会按照相关规则要求，全力以赴做好此项工作。
多渠道、多层次地与投资者进行沟通，保证披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
8273136_股神榜
第12期2010年地产低毛利部分结算，整体业绩略低于预期。
公司披露未来3年结算高毛利地产项目，北京后续项目，南京、深圳和苏州项目将陆续推进并有望于2013年左右完成对北京现有项目的替代，短期内主要是完成北京现有项目的销售和结算；虽然保底业绩很容易实现，但行权价10.39元，比当前股价高14%，股权激励将提振信心；财务风险稳健，公司2011年计划资本性支出35亿，项目拓展资金方面并不充裕；预计2011年EPS1.15元，当前股价对应PE7.9倍，维持“审慎推荐-A ”的评级。
2010年，公司全年共实现营业收入10.60亿元，同比大幅增长59.33%，主营增长明显。
我们预计公司未来主营仍将维持高速增长，但是，由于下游冰箱、洗衣机等白电在四季度同比增速明显放缓，因此公司四季度主营环比小幅下滑也在情理之中。
在公司产品售价增幅远低于原材料涨价幅度的情况下，成本压力是使得公司毛利率下滑的主要原因，同时，产能的快速释放也会使得毛利率进入下行通道。
我们预计公司11、12年EPS 分别为0.94、1.29元，对应目前股价PE 分别为31.53、23.03倍，维持“推荐”评级。
万向钱潮：西南证券给予“增持”评级预期资产注入冠城大通：生益科技：光大证券给予“增持”评级禾盛新材：长江证券给予“推荐”评级业绩稳步增长今明年趋于平稳增长毛利率下滑明显招商证券给予“审慎推荐”评级公司评级COMPANY ·59责任编辑:赵迪2010年公司最大海外销售市场之一美国的汽车产量大幅下降，直接影响了公司产品的海外销售。
尽管如此，公司海外市场依然取得较大进展。
2010年，公司盈利能力保持增长，产品呈现大面积盈利态势，在传统优势产品轴承、汽车轴承、传动轴等品种上，相比国内外同行取得进一步优势，企业零部件产业链趋向完善。
公司于2010年12月29日与万向集团公司、万向电动车公司签订《关于电动汽车产业的战略合作框架协议》。
协议除涉及电动车本身业务外，还规定了有关电动车公司资产注入的内容。
聚光科技：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-03-25
聚光科技（杭州）股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见聚光科技（杭州）股份有限公司拟公开发行A股并在创业板上市，公司及董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。
聚光科技（杭州）股份有限公司2010年12月释义一、公司股本演变情况概览二、公司股权演变过程（一）FPI（US）为控股股东阶段1、2002年1月——有限公司设立聚光科技（杭州）有限公司，系经杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【2001】636号文件批复同意设立并取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府字【2001】12162号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由FPI（US）出资在杭州设立的外商独资企业。
2002年1月4日，聚光有限在杭州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为企独浙杭总字第004060号的《企业法人营业执照》。
聚光有限设立时的注册资本40万美元，分三期缴纳：第一期截至2002年1月16日，聚光有限以货币资金缴纳资本金149,990美元；第二期截至2002年4月16日，聚光有限以货币资金缴纳资本金149,990美元；第三期截至2002年4月25日，聚光有限以货币资金缴纳资本金99,990美元。
浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天验(2002)026号《验资报告》、浙天验(2002)184号《验资报告》以及浙天验(2002)225号《验资报告》, 审验确认以上三期注册资本金已缴纳。
聚光有限注册资本缴纳完毕后股权结构如下：FPI（US）系由聚光科技实际控制人王健、姚纳新在美国留学期间与自然人朱敏、YUEN KONG在美国共同设立的公司。
FPI（US）设立以来股权变化如下：2001年10月19日FPI（US）成立时，以0.001美元/股发行7,500,000股，股权结构如下：2002年3月30日，FPI（US）向自然人朱敏、YUEN KONG、王健、姚纳新以0.2美元/股发行3,000,000新股，发行完成后，股权结构如下：2004年10月30日，王健将其475,000股转让给姚纳新，转让完成后股权结构如下：之后，FPI（US）股权结构再未发生过变动。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1
关于万向钱潮股份有限公司
变更部分募集资金投向的保荐意见
保荐机构声明
1、本保荐机构与万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）
本次变更募集资金使用项目无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职
责的情形，本保荐意见旨在供万向钱潮全体投资者参考。
2、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由万向钱潮提
供，其真实性、准确性和完整性由万向钱潮承担全部责任。如果前指文件、资料、
意见、口头证言、事实，有不实、不详等情况，本保荐机构保留以本意见中引用
资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、万向钱潮对本次变更募集资金使用项目方案的任何调整或修改均可能使
本保荐意见失效，除非本保荐机构补充或修改本保荐意见。
4、本保荐意见不构成对万向钱潮的任何投资建议，投资者根据本保荐意见
做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
万向钱潮于2010 年12 月14日召开第六届董事会2010年第五次临时会议，
审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主
体的议案》，公司拟在万向重庆空港工业园区内设立全资子公司——万向钱潮重
庆部件有限公司（暂定名，以下简称“重庆部件”），实施“新增年产840万支
等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的300万支扩能规划。
重庆部件负责实施300万支的等速驱动轴产品扩能计划，规划总投资41,495
万元，2013年完成全部投资，其中一期先实施120万支生产能力。一期120万
支等速驱动轴项目固定资产总投资13,110万元，计划于2011年底前实施完成。
作为万向钱潮增发新股并上市的保荐机构及其保荐代表人，就本次变更募
集资金用途事宜发表意见如下：
2
一、变更“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的300万支
扩能规划的实施主体为重庆部件
公司增发新股募集资金中承诺用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定
资产投资项目，截止2010 年12 月13 日，实际投入金额600,642,420.05元。
为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市
场，促进公司快速发展，公司拟将新增300万支等速驱动轴总成产能的实施主体
变更为重庆部件。
重庆部件注册资本和项目投资资金全部使用本次公开增发的募集资金，并根
据项目实施进度逐步到位。重庆部件设立时注册资本为4,000万元整。重庆部件
负责实施300万支的等速驱动轴产品扩能计划，规划总投资41,495万元，2013
年完成全部投资，其中一期先实施120万支生产能力，固定资产总投资13,110
万元，计划2011年底前实施完成。
本次重庆部件计划使用募集资金进度如下：
单位：万元
注：T为股东大会审议通过变更募集资金投向项目且完成项目备案和环保审批日。
万向钱潮于2010 年12 月14日召开第六届董事会2010年第五次临时会议通
过决议，同意将“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的300
万支扩能规划变更至重庆部件实施。
我们认为，万向钱潮董事会《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募
集资金投资项目实施主体的议案》已对上述变更进行了论证，本保荐机构及保荐
代表人对万向钱潮此次变更募集资金投向无实质性异议。
二、其他事项
1、前述事项尚需万向钱潮股东大会审议批准。
项目
T+6月 T+12月 T+18月 T+24月 T+30月 T+36月
合计
固定资产投资
2,000 11,100 5,711 8,000 6,769 7,915 41,495
3
2、万向钱潮重庆部件有限公司年产300万支的等速驱动轴产品扩能计划尚
待完成备案和环保评估手续。
3、本次变更完成后，应当按计划完成万向钱潮重庆部件有限公司年产300
万支的等速驱动轴产品扩能计划的投资建设，实现预期收益。
本保荐机构及保荐代表人建议万向钱潮的股东仔细阅读第六届董事会2010
年第五次临时会议决议公告及相关附件等文件，认真考虑董事会提交的议案，独
立判断。
4
（本页无正文，为申银万国证券股份有限公司《关于万向钱潮股份有限公司变更
部分募集资金投向的保荐意见》之签署页）
保荐机构 ：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：
吴薇 金碧霞
年 月 日