中国企业在美国IPO上市流程
美国IPO上市流程全解析
1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。
上市公司主要是全世界最大的公司。
中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。
许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
上市基本条件:纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。
[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。
美股上市规则
美股上市规则摘要：1.美股上市规则简介2.美股上市的条件3.美股上市的流程4.美股上市的优势和挑战正文：美股上市规则是指在美国股票市场上市的公司需要遵守的一系列规定。
这些规定旨在保护投资者利益，维护市场的公平、公正和透明。
一、美股上市条件1.公司的注册地和业务范围：美国证券交易委员会（SEC）规定，只有注册地在美国或符合条件的外国公司才能在美国上市。
此外，公司需要证明其业务范围广泛，具有持续的盈利能力。
2.财务报告：公司需要按照美国通用会计准则（GAAP）编制财务报告，并提交给SEC 审核。
3.公司治理：公司需要建立健全的公司治理结构，包括设立董事会、审计委员会、薪酬委员会等。
4.股票发行：公司需要向公众发行一定数量的股票，以满足上市的要求。
二、美股上市流程1.准备阶段：公司需要准备相关文件，如注册文件、财务报告等，并聘请律师、会计师等专业人士协助。
2.提交文件：公司需要将相关文件提交给SEC 进行审核。
3.SEC 审核：SEC 会对公司提交的文件进行详细审查，以确保公司符合上市条件。
4.上市审批：SEC 审核通过后，公司需要向交易所申请上市，交易所会根据其自身规则对公司进行审批。
5.上市交易：交易所审批通过后，公司股票将在交易所上市交易。
三、美股上市的优势和挑战1.优势：美股上市可以提高公司的国际知名度，吸引更多投资者，增加资金来源，有利于公司的发展壮大。
2.挑战：美股上市需要遵守严格的信息披露和公司治理规定，可能会增加公司的运营成本。
此外，美股市场波动较大，可能对公司股价产生不利影响。
总之，美股上市规则为公司在美国股票市场上市提供了一套明确的指导。
公司需要满足一定的条件，并按照规定的流程进行操作。
美国借壳上市指南
美国借壳上市指南前言到美国证券市场尽快上市是大部分中国企业所梦昧以求的。
下面介绍一种在美国证券市场能够较快上市的方式。
在美国上市有两种途径。
一种是中国企业通过所谓的初次公布上市(InitialPublicOffering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂,要求专门高，对大部分中国企业不一定合适。
第二种途径确实是中国企业通过反向收购与合并一个差不多上市并拥有资产的公司或没有资产的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。
另外，中国企业如有实力还可造壳上市。
为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。
公司借壳上市后，还可进行私人配售（PrivatePlacement）或公布发行新股（PublicOffering）。
下面对借壳上市的有利之处、不利之处、上市的程序、上市的费用、上市的时刻进程等作简单介绍：一、上市的好处上市对大部分企业来讲，有以下好处：1、公司股票有一个流通的市场，股东能够收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。
2、公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财宝。
私人公司一样是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings)的1-2倍。
上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。
3、吸引和鼓舞治理人员、技术人员与职员，要紧是通过股票选择权打算(StockOptionsPlan)来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。
4、一样来讲,上市公司的信用比较好,比较容易在市场上猎取信贷。
5、外国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个美国公司。
6、上市公司能够比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，假如你的股票有一个现成的市场同时在积极的交易,投资者就对你的股票比较有信心。
7、收购空壳公司而获得的股票,其中的15%到26%能够自由交易,这部分股票(所谓的144K股票)必须由非附属公司持有，同时能够同股票经纪人交易。
纳斯达克上市流程及说明
申请在纳斯达克证券市场的程序及说明A、前期评估及签约一、客户填写先期调查的问卷资料，经传真或E-mail发送至MAGNUM集团国际公司。
二、根据客户问卷所填资料，免费进行评估，在72小时回覆能否协助客户上市作业；未通过的公司我们承诺确保资料的机密性，并作为再次填写问卷评估时之参考。
三、客户资料通过了先期评估，符合申请在纳期达克证券市场上市的要求，双方将就上市申请工作签订咨询协议，并注明保证成功上市的条款。
四、与此同时，客户需要聘用一名略懂财务并精通英文的员工，这对於在美国上市的公司来说非常重要。
因为在上市资料审查过程中，有时SEC会要求客户在48小时之内回答一些问题，所以我们必须直接联络客户，并及时协助回答SEC的问题。
B、海外公司上市准备工作一、依据咨询协议生效之日起，将为客户成立其在北美的母公司，并将为客户全部办理好相关法律手续。
二、由客户建议3个北美公司的名称，以备成立北美公司之用，这些公司名称必须使用北美化的名称而不是中式名称，同时由客户提供该北美公司的董事名单、董事长人名、财务及秘书人名（或由一人担任所有职位）。
董事会成员不能有犯罪纪录。
三、我们建议客户在进行上述工作的基础上，至少成立两个免税岛公司，其中一个为北美上市公司（母公司）的全资子公司用於合理避税，另一个应用於客户大股东个人合理避税。
四、成立的北美公司将用作向美国证交会（SEC）申请上市之用，并协助完成以下申请文件。
1、有关证券和交易条例及其修订案所规定的政策及程序；2、SEC的惯例和规则；3、商业计划书；4、财务报表审计报告；5、注册登记文件。
五、当客户签订咨询协议书并交纳履约保证金后，中国公司随即开始初期的文件准备工作。
同时，我们将选定审计师着手准备审计工作。
在上述五项内容中财务报表审计需要的时间最长，因此我们首先确定审计工作。
一般情况下，如果客户迅速回答审计师的询问，初次客户现场审计可能在3-4周内完成。
而审计报告将於随后的2个月内完成。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
中国企业境外上市简介
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SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
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红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
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境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
中小企业在美国上市的方式
中小企业在美国上市的方式在美国，企业挂牌上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时信贷资金募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。
RTO 即借壳上市或买壳香港上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）或进行合并或者重组，然后把拟企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
自从2000年网络热潮房地产泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 整个市场也不是很活跃。
自2001年起，各投资银行基本上不贩售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以，很多公司纷纷转向切入反向收购，把它作为目前行业状况下的主要上市途径。
同时，由于借壳上市的走热，PIPE（公开上市企业的资本私募）也成为近年来的融资投资热点。
2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。
美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从成功上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市的风险。
（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。
通过RTO 模式挂牌上市的方式在美国股市挂牌，从获准签署协议算起，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。
第二。
其费用低。
与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。
比香港、新加坡要低得多，而且海外上市标准不高。
干净的“壳”资源多、法律限制少。
相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源控股公司也为较低廉丰富，且其反向收购公开上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。
良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权编配计划等。
中概股上市流程
中概股上市流程
中概股是指中国企业在海外上市的股票，通常是在美国纳斯达克或纽约证券交易所上市。
中概股上市的流程通常可以概括为以下几个步骤：
1. 提交申请：中国企业通常会选择与美国的投资银行合作提交上市申请，投资银行会负责协助公司进行财务尽职调查和注册申请的准备。
2. 准备注册文件和招股说明书：公司需要准备一系列文件和招股说明书，其中包括公司业务和财务状况的详细描述、未来发展计划、法律风险声明等。
3. 审核和注册：申请人需要向美国证交会（SEC）提交注册文件，并接受SEC的审核。
SEC会对公司的财务状况、业务模
式等进行审查，确保公司提供的信息真实准确。
4. 承销商组建和路演：一旦注册文件获得审批，公司会与承销商达成募资协议，并开始筹备路演，吸引潜在投资者参与认购。
5. 定价和上市：路演完成后，承销商会根据投资者的需求和市场情况确定发行价格，并在交易所上市。
6. 交易和披露：公司股票上市后，投资者可以通过交易所进行买卖。
上市公司需要定期向投资者披露财务信息和重大事件。
需要注意的是，上述流程可能因为具体情况有所不同，但大致
都遵循这样的思路。
交易所要求和监管要求也可能因国家和地区的不同而有所差异。
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中国企业在美国IPO上市流程：
一，选择中介机构
公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：
1、财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3、资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4、国际会计师事务所。
负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5、境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6、物业评估师。
如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。
二，向境外证监会或交易所提出申请
企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会(SEC)登记
1，准备登记文件
根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、
分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。
2，填写各种表格
3，提交登记
4，修改报告
5，SEC复核。
复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点
6，通过或中止命令
7，NASQ复核
三，路演及定价
1，路演及其作用
路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的
重要推介手段。
主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。
昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。
2，网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。
通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。
四，证券承销
证券承销类型
证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。
而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。
证券承销一般可以分为以下几种类型：
1．按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。
2．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。
公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。
私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐的注册手续，如在美国发行的证券必须在出售证券所在州注册登记，通过“蓝天法”(Blue—Sky Laws)的要求。
3．按承销协议的不同可分为包销、代销。
证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包销方式。
包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。
五，挂牌上市
IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。
挂牌上市后，股票就可以公开流通了。
IPO宣告完成。