提单案例分析
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案例三 承运人倒签提单所引起的问 题
集团2公00司4与年国1月外8客日户，签原订告了中一谷份粮泰油 国大米的买卖合同，装运期为同年 4随月后1，日粮至油4月公3司0日如，约信开用出证信结用汇证。， 该年（0月司7由42信4L1所于30A月 日00用属光T吨）3，E“证芒0泰，S光被日显公T国不芒告D示司大可A”光轮，倒T米撤芒E自最签开消O国泰后提F往，际S国装单目见H航曼船（I的票P运谷日 实M港即有E港2际上付N限0装装0海。T公40载船。54 h完发毕时时间间是4为月5月301日日）7，时致止使，作提为单收签
国内外相关法院对倒签提单损害赔偿范围的认定大都只支持货物价值的 差价损失。然而，倒签提单下收货人所因此遭受的损失通常包括货物的差价 损失、卸货和堆存费用、关税、增值税、有关信用证等费用如开证费、收货 人同国内贸易方的违约金或预期利益损失、诉讼保全的费用。
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结果 法院经过审理认为，本案为海上货物运输合同纠纷。原告A外
贸公司系提单上的托运人，被告B货运公司系承运人。被告作为承 运人签发的提单是记名提单，根据我国《海商法》的规定，提单中 载明的向记名人交付货物的条款是承运人据以交付货物的保证。记 名提单是不可转让的运输单证，不具有物权凭证效力。因此，承运 人向未持有记名提单的记名收货人交付货物，是按照运输单证履行 其交货义务，并未侵犯提单持有人的权益。承运人将货物交付记名 收货人之后，交货义务即履行完毕。作为记名提单的托运人，在货 物交付前，可以凭其持有的记名提单行使提单项下权利，但在货物 交付后，即丧失了对其所持有的提单项下货物的任何权利，无权凭 记名提单向承运人主张无单放货货款损失，遂法院对于A外贸公司 的诉讼请求予以驳回。
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分析： 在上海海事法院审理时，粮油公司以其与光芒公司已达成和解协 议为由，于2004年9月7日申请撤回起诉。上海海事法院经审查准许粮油公 司撤回起诉。
法官说法本案虽然未经法院判决，以当事人达成和解并由粮油公司申请 撤诉的方式结案，但本案中关于承运人倒签提单行为的认定、承运人倒签提 单收货人损失范围的确定、承运人倒签提单与信用证欺诈例外原则的适用等 问题均属海事审判司法实践中较为值得探讨的问题。
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案例二 谁应对无单放货承担连带责任
2000年2月28日，原告中化江苏连云港公司与美国国际化工采购有限 公司签订价格条件为FOB的贸易合同。4月10日，被告江苏环球国际货运 公司上海分公司签发提单，载明托运人为原告，收货人凭国际化工指示， 装运船名CMACGMDELACROIXE01D，装货港上海，卸货和交付港纽约。 博联公司又将涉案货物交被告法国达飞轮船有限公司运输，上海联合国际 船舶代理有限公司代理达飞公司签发了提单，其上载明托运人、收货人及 通知人均为博联公司，装货港、卸货港，装运船名同博联公司的提单。5 月3日，博联公司发传真给达飞公司的代理人INCHAPE，要求凭正本提单 放货。11 月6日，国际化工与博联公司之间就涉案货物下落进行传真交涉。 11月9日，环球公司发传真给原告称货物已被达飞公司无单放出。达飞公 司和博联公司均称自己已失去对涉案货物的控制。
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Βιβλιοθήκη Baidu
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系过海上货物运输事宜，托运人一栏是应C贸易公司的要求填写了A外贸公司， 正本提单交给C贸易公司，该公司称提单丢失要求挂失和电放，货运代理公司没 有理由拒绝。
分析：法庭经过审理认为，A外贸公司与C贸易公司形成联营合同关系，又 是外贸代理合同关系。C贸易公司与港商之间是货物买卖合同关系。至于买卖合 同的收货人未付货款应属于结算纠纷。而海上货物运输合同无单放货属于交付纠 纷。B货运公司在C要求其登报挂失提单时，应该向提单上的托运人核实，B货运 公司不能证明确已向提单上的托运人核实过，应该承担举证不能的法律后果。但 是，A外贸公司在承运人无单放货的情况下，能否持正本提单向承运人主张提单 项下的货款要从提单的类型，以及该类型提单在海上货物运输过程中的作用来分 析。
案例一 记名提单的法律效力
C 贸易公司与A外贸公司订立联营合同出口货物，在国内购买货物时，由A 外贸公司出资60万元人民币，其余货款由C贸易公司支付。A外贸公司作为C 的外贸代理，负责办理出口、退税、结汇等手续。C贸易公司与B货运公司订 立了海上货物运输合同，B货运公司将签发的记名提单交给C，提单上的托运 人是A外贸公司。 C贸易公司找到B货运公司称提单丢失，要求登报挂失，并 称A外贸公司已授权其办理登报事宜。B货运公司未经核实即将提单登报挂失。 货到达目的港，B货运公司发出电放指令将提单项下货物交给提单上记名的收 货人，此后C贸易公司的法定代表人携款潜逃。A外贸公司遂持正本提单向法 院起诉，要求B赔付货款。其理由是：1、提单是物权凭证，正本提单在A外贸 公司手里，而提单项下的货物却被B货运公司无单放货，导致A外贸公司无法 结汇，造成的经济损失应由B货运公司承担。2、A外贸公司是提单上的托运人， B货运公司登报挂失提单未经托运人确认，提单应为有效，仍然具有物权凭证 的作用。
记名提单是记名货物交付或指定给具体人的凭证。记名提单上列明确定的收 货人，而不另加列指示字样，不可转让。《海牙规则》中的物权凭证是指持有该 凭证即意味着享有支配货物的权利。由此可见，记名提单的持有人并不享有支配 货物的权利。货到目的港后，承运人不负有要求记名收货人出示或提交提单的义 务。因此，记名提单并不具有物权凭证的效力。我国海商法第71条规定应理解为 承运人保证向提单上记名的收货人交付货物。
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分析
上海海事法院一审认为，原告作为提单实际持有人依提单与博 联公司之间有效成立海上货物运输合同法律关系。博联公司不能向 原告即自己所签发的正本提单持有人交付货物，应作为承运人承担 违约的民事责任。但达飞公司与原告之间未建立直接的海上货物运 输合同关系，其作为受博联公司委托的实际承运人，仅就其与博联 公司之间的海上货物运输合同关系向博联公司承担凭正本提单交货 的合同义务，不应向原告承担合同项下的货物赔偿责任。原告亦未 能证明达飞公司具体实施了无单放货的侵权行为。据此判决被告博 联集团公司向原告中化江苏连云港公司支付货款和出口退税损失， 以及上述款项的利息；对原告中化江苏连云港公司的其他诉讼请求 不予支持。
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案例三 承运人倒签提单所引起的问 题
集团2公00司4与年国1月外8客日户，签原订告了中一谷份粮泰油 国大米的买卖合同，装运期为同年 4随月后1，日粮至油4月公3司0日如，约信开用出证信结用汇证。， 该年（0月司7由42信4L1所于30A月 日00用属光T吨）3，E“证芒0泰，S光被日显公T国不芒告D示司大可A”光轮，倒T米撤芒E自最签开消O国泰后提F往，际S国装单目见H航曼船（I的票P运谷日 实M港即有E港2际上付N限0装装0海。T公40载船。54 h完发毕时时间间是4为月5月301日日）7，时致止使，作提为单收签
国内外相关法院对倒签提单损害赔偿范围的认定大都只支持货物价值的 差价损失。然而，倒签提单下收货人所因此遭受的损失通常包括货物的差价 损失、卸货和堆存费用、关税、增值税、有关信用证等费用如开证费、收货 人同国内贸易方的违约金或预期利益损失、诉讼保全的费用。
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结果 法院经过审理认为，本案为海上货物运输合同纠纷。原告A外
贸公司系提单上的托运人，被告B货运公司系承运人。被告作为承 运人签发的提单是记名提单，根据我国《海商法》的规定，提单中 载明的向记名人交付货物的条款是承运人据以交付货物的保证。记 名提单是不可转让的运输单证，不具有物权凭证效力。因此，承运 人向未持有记名提单的记名收货人交付货物，是按照运输单证履行 其交货义务，并未侵犯提单持有人的权益。承运人将货物交付记名 收货人之后，交货义务即履行完毕。作为记名提单的托运人，在货 物交付前，可以凭其持有的记名提单行使提单项下权利，但在货物 交付后，即丧失了对其所持有的提单项下货物的任何权利，无权凭 记名提单向承运人主张无单放货货款损失，遂法院对于A外贸公司 的诉讼请求予以驳回。
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分析： 在上海海事法院审理时，粮油公司以其与光芒公司已达成和解协 议为由，于2004年9月7日申请撤回起诉。上海海事法院经审查准许粮油公 司撤回起诉。
法官说法本案虽然未经法院判决，以当事人达成和解并由粮油公司申请 撤诉的方式结案，但本案中关于承运人倒签提单行为的认定、承运人倒签提 单收货人损失范围的确定、承运人倒签提单与信用证欺诈例外原则的适用等 问题均属海事审判司法实践中较为值得探讨的问题。
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案例二 谁应对无单放货承担连带责任
2000年2月28日，原告中化江苏连云港公司与美国国际化工采购有限 公司签订价格条件为FOB的贸易合同。4月10日，被告江苏环球国际货运 公司上海分公司签发提单，载明托运人为原告，收货人凭国际化工指示， 装运船名CMACGMDELACROIXE01D，装货港上海，卸货和交付港纽约。 博联公司又将涉案货物交被告法国达飞轮船有限公司运输，上海联合国际 船舶代理有限公司代理达飞公司签发了提单，其上载明托运人、收货人及 通知人均为博联公司，装货港、卸货港，装运船名同博联公司的提单。5 月3日，博联公司发传真给达飞公司的代理人INCHAPE，要求凭正本提单 放货。11 月6日，国际化工与博联公司之间就涉案货物下落进行传真交涉。 11月9日，环球公司发传真给原告称货物已被达飞公司无单放出。达飞公 司和博联公司均称自己已失去对涉案货物的控制。
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Βιβλιοθήκη Baidu
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系过海上货物运输事宜，托运人一栏是应C贸易公司的要求填写了A外贸公司， 正本提单交给C贸易公司，该公司称提单丢失要求挂失和电放，货运代理公司没 有理由拒绝。
分析：法庭经过审理认为，A外贸公司与C贸易公司形成联营合同关系，又 是外贸代理合同关系。C贸易公司与港商之间是货物买卖合同关系。至于买卖合 同的收货人未付货款应属于结算纠纷。而海上货物运输合同无单放货属于交付纠 纷。B货运公司在C要求其登报挂失提单时，应该向提单上的托运人核实，B货运 公司不能证明确已向提单上的托运人核实过，应该承担举证不能的法律后果。但 是，A外贸公司在承运人无单放货的情况下，能否持正本提单向承运人主张提单 项下的货款要从提单的类型，以及该类型提单在海上货物运输过程中的作用来分 析。
案例一 记名提单的法律效力
C 贸易公司与A外贸公司订立联营合同出口货物，在国内购买货物时，由A 外贸公司出资60万元人民币，其余货款由C贸易公司支付。A外贸公司作为C 的外贸代理，负责办理出口、退税、结汇等手续。C贸易公司与B货运公司订 立了海上货物运输合同，B货运公司将签发的记名提单交给C，提单上的托运 人是A外贸公司。 C贸易公司找到B货运公司称提单丢失，要求登报挂失，并 称A外贸公司已授权其办理登报事宜。B货运公司未经核实即将提单登报挂失。 货到达目的港，B货运公司发出电放指令将提单项下货物交给提单上记名的收 货人，此后C贸易公司的法定代表人携款潜逃。A外贸公司遂持正本提单向法 院起诉，要求B赔付货款。其理由是：1、提单是物权凭证，正本提单在A外贸 公司手里，而提单项下的货物却被B货运公司无单放货，导致A外贸公司无法 结汇，造成的经济损失应由B货运公司承担。2、A外贸公司是提单上的托运人， B货运公司登报挂失提单未经托运人确认，提单应为有效，仍然具有物权凭证 的作用。
记名提单是记名货物交付或指定给具体人的凭证。记名提单上列明确定的收 货人，而不另加列指示字样，不可转让。《海牙规则》中的物权凭证是指持有该 凭证即意味着享有支配货物的权利。由此可见，记名提单的持有人并不享有支配 货物的权利。货到目的港后，承运人不负有要求记名收货人出示或提交提单的义 务。因此，记名提单并不具有物权凭证的效力。我国海商法第71条规定应理解为 承运人保证向提单上记名的收货人交付货物。
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分析
上海海事法院一审认为，原告作为提单实际持有人依提单与博 联公司之间有效成立海上货物运输合同法律关系。博联公司不能向 原告即自己所签发的正本提单持有人交付货物，应作为承运人承担 违约的民事责任。但达飞公司与原告之间未建立直接的海上货物运 输合同关系，其作为受博联公司委托的实际承运人，仅就其与博联 公司之间的海上货物运输合同关系向博联公司承担凭正本提单交货 的合同义务，不应向原告承担合同项下的货物赔偿责任。原告亦未 能证明达飞公司具体实施了无单放货的侵权行为。据此判决被告博 联集团公司向原告中化江苏连云港公司支付货款和出口退税损失， 以及上述款项的利息；对原告中化江苏连云港公司的其他诉讼请求 不予支持。