公司治理法律实务
第三章公司治理法律实务
第三章公司治理法律实务一、单项选择题(每题1分。
每题的选项中，只有1个最符合题意)【真题试题】(2011年单项选择第8题)1．根据中国证监会有关规定，招股说明书有效期为6个月，自招股说明书（）起计算。
A．经证监会核准发行申请前最后一次签署之日B．经公司董事会批准之日C．上报证监会之日D．经证监会核准之日【真题解析】考查的知识点是企业发行股票并上市的主要程序信息披露的要求。
根据中国证监会有关规定，招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
因此，正确答案为A。
【真题试题】(2011年单项选择第9题)2．根据我国公司法，关于公司章程制定的说法，错误的是（）。
A．有限责任公司章程由股东共同制定B．国有独资公司章程必须由国有资产监督管理机构制定C．发起设立的股份有限公司章程由发起人共同制定D．募集设立的股份有限公司，发起人制定的章程必须经过创立大会确认【真题解析】考查的知识点是公司章程的制定。
根据《公司法》第23条规定，设立有限责任公司应当具备的条件之一即是股东共同制定公司章程。
第61、第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
第77条规定，对于发起设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程；对于募集设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认。
因此，正确答案为B。
【真题试题】(2011年单项选择第10题)3．甲公司上市后6个月召开股东大会，其通过的关于（）的决议，符合我国公司法规定。
A．公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B．公司发起人持有的本公司股份自决议通过之日起可以对外转让C．公司用税后利润收购本公司已发行股份的4%用于未来一年内奖励本公司职工D．接受乙公司持有的甲公司的股票作为质押权标的【真题解析】考查的知识点是股份有限公司股票发行。
公司法律实务案例(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询和服务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，分别持有公司30%、40%和30%的股份。
随着公司业务的快速发展，张三、李四、王五三人对公司的未来发展方向产生了分歧，导致公司经营管理出现困难。
经过多次协商无果后，李四决定将其持有的40%股权转让给外部投资者赵六，以期改善公司经营状况。
二、股权转让协议签订2018年3月，李四与赵六签订了一份股权转让协议，约定赵六以1000万元的价格购买李四持有的XX科技40%的股权。
协议中明确约定了股权转让的生效条件、支付方式、违约责任等内容。
双方在协议签订后，向工商部门办理了股权变更登记手续。
三、股权转让纠纷的起因股权转让协议签订后，赵六按照约定支付了股权转让款，但李四并未按照协议约定将其股权转让给赵六。
赵六多次与李四沟通，要求其履行股权转让义务，但李四以各种理由推脱，导致股权转让纠纷产生。
四、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应当认定为有效。
本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，因此协议有效。
2. 股权转让的生效条件根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让经双方当事人达成协议后，应当向公司登记机关办理变更登记手续。
本案中，李四与赵六已签订股权转让协议，并办理了股权变更登记手续，因此股权转让已经生效。
3. 李四的违约责任根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后将其股权转让给赵六。
然而，李四未履行股权转让义务，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方应当承担违约责任。
五、案件审理1. 起诉与答辩赵六向法院提起诉讼，要求李四履行股权转让协议，将其持有的XX科技40%的股权转让给赵六。
李四在法定期限内答辩，称其因个人原因无法履行股权转让义务，请求法院驳回赵六的诉讼请求。
上市公司运作的法律框架与法律实务问题
上市公司运作的法律框架与法律实务问题在当今复杂多变的商业环境中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其运作受到一系列严格的法律规范和监管要求的约束。
理解和掌握上市公司运作的法律框架以及处理相关的法律实务问题，对于公司的稳定发展、投资者的权益保护以及资本市场的健康运行都具有至关重要的意义。
一、上市公司运作的法律框架（一）证券法证券法是规范上市公司证券发行、交易等活动的基本法律。
它对上市公司的信息披露、内幕交易、操纵市场等行为进行了严格的规定。
例如，证券法要求上市公司必须真实、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，以保障投资者的知情权。
（二）公司法公司法为上市公司的设立、组织架构、股东权益保护等方面提供了法律基础。
上市公司必须按照公司法的规定建立健全的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等，明确各机构的职责和权限，确保公司的决策和运营合法合规。
（三）会计准则和审计准则上市公司的财务报告必须遵循相关的会计准则，以保证财务信息的真实性和可比性。
同时，审计准则要求审计机构对上市公司的财务报告进行严格审计，发表客观公正的审计意见。
（四）证券交易所规则各大证券交易所都制定了详细的上市规则和交易规则，对上市公司的上市条件、持续信息披露、停牌复牌、退市等方面进行了具体的规定。
（五）其他相关法律法规如反垄断法、反不正当竞争法、税法等，也在不同方面对上市公司的经营活动产生影响。
二、上市公司运作中的法律实务问题（一）信息披露信息披露是上市公司运作中的核心法律义务之一。
不准确、不及时或不完整的信息披露可能导致投资者做出错误的决策，从而引发法律纠纷。
例如，上市公司在披露重大资产重组、关联交易等事项时，如果未能充分说明交易的细节和潜在风险，可能面临监管部门的处罚和投资者的索赔。
为了确保信息披露的质量，上市公司通常需要建立完善的信息披露管理制度，明确信息披露的责任人和流程。
同时，公司的董监高应当对信息披露的真实性、准确性和完整性负责。
公司法律案例实务讲座(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济体制的不断完善，公司法律事务日益成为企业运营中的关键环节。
为了帮助广大企业管理人员更好地理解和应对公司法律风险，提高法律素养，本次讲座将结合实际案例，对公司法律实务进行深入剖析。
二、讲座内容1. 公司设立的法律风险及防范案例一：甲乙双方签订公司设立协议，约定共同出资设立丙公司。
协议签订后，甲乙双方按照约定出资，但丙公司因未在法定期限内设立而无法取得营业执照。
甲乙双方因公司设立问题发生纠纷。
分析：本案中，甲乙双方在公司设立过程中存在以下法律风险：（1）未按照法定程序设立公司；（2）未在法定期限内取得营业执照。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定设立公司；（2）确保在法定期限内取得营业执照。
2. 公司股权的法律风险及防范案例二：甲公司股东乙将其持有的公司20%的股权无偿转让给丙。
乙丙双方签订股权转让协议，但未办理股权变更登记。
后甲公司发现乙将其股权转让给丙，认为乙的行为损害了公司利益，要求乙返还股权。
分析：本案中，乙丙双方在公司股权变更过程中存在以下法律风险：（1）未办理股权变更登记；（2）股权转让行为损害了公司利益。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定办理股权变更登记；（2）在股权转让过程中，充分考虑公司利益，避免损害公司权益。
3. 公司治理的法律风险及防范案例三：甲公司董事会决定对公司进行重大资产重组，但未召开股东大会审议。
乙股东认为董事会决定损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼。
分析：本案中，甲公司董事会存在以下法律风险：（1）未召开股东大会审议重大事项；（2）董事会决策程序不规范。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定召开股东大会；（2）规范董事会决策程序，确保决策合法、合规。
4. 公司合同的法律风险及防范案例四：甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批货物。
合同签订后，甲公司未能按时供货，导致乙公司遭受损失。
企业法律顾问实务0301
2013年企业法律顾问网上辅导 企业法律顾问实务（第三章）第1页 第三章 公司治理法律实务 考情分析本章主要掌握公司章程的内容、制定与修改；股东（大）会的运作及对董事会、监事会的制衡机制，董事会会议的运作及董事会专门委员会的设计，监事会职权的运用及监事会行使职权的保障措施，经理层的激励与约束机制，董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任等；在近年的考试中，本章的平均分值在15分左右，题型主要是单选题、多选题。
第一节 公司治理概述一、公司治理的概念与特征1.法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。
2.公司治理的特征（1）公司治理是一种经济关系；（2）权责明确、各司其职；（3）委托代理、纵向授权；（4）激励与约束并存。
二、公司治理的不同模式1.公司机构由股东（大）会和董事会构成，即所谓的单轨制。
如：美国、英国。
2.公司机构由股东（大）会、监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。
如：德国。
3.法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以采取单轨制，也可以采取双轨制；采取何种模式，由公司自己选择。
如：法国。
提示：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。
典型的表现为公司机构通常由股东（大）会、董事会和监事会构成。
我国采取的正是这种模式。
三、公司治理的意义1.良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现；2.良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益；3.良好的公司治理可以对公司大小股东进行一体化保护；4.良好的公司治理是企业成功吸收境内、外资本的重要条件。
第二节 公司章程的实务操作一、公司章程概述公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行为的基本准则。
公司章程的特征：1.公司章程的要式性公司章程的要式性，是指公司章程必须采用书面形式，并且必须依法记载。
公司治理实务操作手册
公司治理实务操作手册公司治理实务操作手册导言公司治理是指企业内部各种权责、职能、机制、规则及过程的设定、调整和履行，旨在保障公司各类利益相关者的权益，提高公司的长期发展能力和竞争力。
一个优秀的公司治理实践手册对于公司的稳定运行和可持续发展起着重要的指导作用。
本手册将为公司董事、高级管理层和公司内部各级员工提供一套全面而实用的公司治理实践操作指南。
第一章概述1.1 公司治理的定义和重要性1.2 公司治理的原则和目标1.3 公司治理的法律法规第二章董事会的职责和权责2.1 董事会的组织和结构2.2 董事会的职责和权责2.3 董事会的运作机制和流程第三章高级管理层的角色和责任3.1 高级管理层的组织和职责划分3.2 高级管理层的选拔和培养3.3 高级管理层的绩效评估和激励机制第四章股东权利保护和沟通机制4.1 股东权利保护的原则和措施4.2 股东大会的组织和程序4.3 股东沟通机制的建立和运作第五章内控制度和风险管理5.1 内部控制制度的建立和运作5.2 风险管理的相关原则和流程5.3 内外部监督机制的建立和运作第六章薪酬和激励机制6.1 薪酬和激励原则的制定6.2 薪酬和激励机制的设计和实施6.3 薪酬和激励政策的调整和完善第七章公司社会责任和可持续发展7.1 公司社会责任的定义和重要性7.2 公司可持续发展的目标和路径7.3 公司社会责任和可持续发展实施的指导原则和政策结语本公司治理实务操作手册旨在为公司董事、高级管理层和公司内部各级员工提供一套全面而实用的公司治理实践操作指南。
我们希望通过遵循本手册的原则和指导方针，确保公司的长期稳定发展，提高公司的竞争力和内部运营效率。
然而，本手册仅为参考和指导，实际操作中仍需根据公司的具体情况和法律法规作出相应的调整和补充。
同时，公司治理是一个不断演变和完善的过程，本手册也应根据实践经验的积累和外部环境的变化进行更新和修订。
希望通过公司董事、高级管理层和全体员工的共同努力，实现公司治理的良性循环和可持续发展。
公司治理法律实务案例(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资，分别持有公司60%、20%和20%的股份。
张三担任公司董事长兼总经理，李四担任公司副总经理，王五担任公司财务总监。
公司经过多年的发展，规模不断扩大，市场份额逐年提升。
2018年，公司因市场拓展需要，决定引入新的投资者，扩大注册资本。
经过多轮谈判，XX科技有限公司与赵六达成投资意向，赵六将出资500万元，持有公司10%的股份。
随后，公司召开股东会，对增资事宜进行表决。
张三、李四、王五均同意增资，但赵六对增资后的股权分配比例提出异议，认为自己的股份比例过低，影响其在公司的话语权。
赵六遂提出退出增资，但遭到张三、李四、王五的拒绝。
此后，赵六与张三、李四、王五之间产生严重分歧，导致公司治理陷入僵局。
二、争议焦点1. 赵六是否有权退出增资？2. 公司治理僵局如何解决？3. 股权分配比例如何调整？三、法律分析1. 赵六是否有权退出增资？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条的规定，股东会决定公司的增资、减资、合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。
股东对增资有异议的，可以请求退出增资，但应当符合以下条件：（1）股东提出退出的时间应当在股东会作出增资决议之日起六十日内；（2）股东退出增资的，应当提前三十日通知其他股东；（3）股东退出增资的，应当依照公司章程的规定办理。
在本案中，赵六在股东会作出增资决议后，未在规定时间内提出退出增资，也未提前通知其他股东，因此，赵六无权退出增资。
2. 公司治理僵局如何解决？公司治理僵局是指公司股东会、董事会、监事会等机构在决策过程中，因意见分歧而无法形成有效决策，导致公司经营管理停滞不前。
解决公司治理僵局，可以采取以下措施：（1）协商解决：股东之间可以通过协商，达成一致意见，解决分歧。
（2）调解解决：股东之间可以申请仲裁机构或调解机构进行调解。
企业法律实务经典案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，由张三、李四、王五三人共同出资设立，注册资本为1000万元。
张三、李四、王五三人分别出资300万元、400万元和300万元，持有公司30%、40%和30%的股份。
公司成立初期，三人关系融洽，共同致力于公司发展。
然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。
2015年，公司决定进行股权结构调整，张三提出将个人持有的30%股权转让给公司，由公司以1亿元的价格收购。
李四、王五对此表示反对，认为张三的股权转让价格过高，不符合公司实际价值。
双方协商未果，张三遂将李四、王五诉至法院，要求法院判决其股权转让有效。
二、争议焦点1. 张三所提出的股权转让价格是否合理？2. 股权转让协议是否符合公司章程及法律规定？3. 股权转让是否损害了李四、王五的合法权益？三、法院审理1. 关于股权转让价格是否合理的问题，法院认为，张三所提出的股权转让价格为1亿元，需提供充分的证据证明其合理性。
经审理，张三未能提供充分的证据证明1亿元的价格合理，因此法院认为张三所提出的股权转让价格过高。
2. 关于股权转让协议是否符合公司章程及法律规定的问题，法院认为，根据《公司法》第三十七条、第四十二条的规定，股东会决定股权转让事宜，股权转让协议需经股东会审议通过。
本案中，张三与李四、王五未召开股东会，也未取得其他股东同意，股权转让协议不符合公司章程及法律规定。
3. 关于股权转让是否损害了李四、王五的合法权益的问题，法院认为，张三在未取得李四、王五同意的情况下，擅自提出股权转让，其行为已构成对李四、王五合法权益的侵害。
四、法院判决1. 驳回张三要求法院判决其股权转让有效的诉讼请求。
2. 判令张三与李四、王五重新协商股权转让事宜，协商不成，可依法转让股权。
五、案例分析本案涉及企业法律实务中的股权转让问题，以下为几点启示：1. 股权转让需遵循合法、公平、自愿的原则，不得损害其他股东的合法权益。
2. 股权转让协议需符合公司章程及法律规定，否则协议无效。
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公司治理法律实务第三章公司治理考情分析本章主要掌握公司章程的内容、制定与修改；股东（大）会的运作及对董事会、监事会的制衡机制，董事会会议的运作及董事会专门委员会的设计，监事会职权的运用及监事会行使职权的保障措施，经理层的激励与约束机制，董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任等；在近三年的考试中，本章的平均分值在15分左右，题型主要是单选题、多选题。
第一节公司治理概述知识点一.公司治理的概念与特征（轮换考点）U法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会.监事会和经理层之间权利.义务和贵任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。
2. 公司治理的特征（1）公司治理是一种经济关系；（2）权责明确.各司其职；（3）委托代理.纵向授权；（4）激励与约束并存。
知识点二、公司治理的不同模式（轮换考点）U公司机构由股东会和董事会构成，即所谓的单轨制。
如：美国.英国。
2. 公司机构由股东会.监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。
如：德国。
3. 法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以釆取单轨制，也可以釆取双轨制；釆取何种模式，由公司自己选择。
如：法国。
注意：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。
典型的表现为公司机构通常由股东会.董事会和监事会构成。
我国采取的正是这种模式。
知识点三.公司治理的意义（轮换考点）U良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现；2. 良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益；3. 良好的公司治理可以对公司大小股东进行一体化保护；4. 良好的公司治理是企业成功吸收境内、外资本的重要条件。
第二节公司章程的实务操作知识点一.公司章程概述（轮换考点）公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东.董事.监事. 高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行动的基本准则。
公司章程的特征: K公司章程的要式性公司章程的要式性，是指公司章程必须采用书面形式，并且必须依法记载。
2. 公司章程的法定性3、公司章程的自治性作为公司组织和活动的根本准则，公司章程虽然是一种权利约束机制，更是一种权利授予和救济机制。
但是公司章程的自治性是相对的，无论是制定还是修改公司章程，都是以不违反公司法等法律.行政法规的强行性为前提。
注意：根据《公司法》第72条确规定：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。
（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。
（5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4. 公司章程的公开性【例题•单选题】关于公司章程特征的说法，错误的是（）。
（2010年）A、公司章程具有要式性公司章程具有保密性C、公司章程具有法定性D、公司章程具有自治性答案：B知识点二、公司章程的作用（轮换考点〉U公司章程是公司设立的要件之一；2. 公司章程是全面指导公司行为.活动的基本规范；3. 公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明；4. 公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司进行管理的重要依据。
知识点三、公司章程的内容（重点）（必考点）根据我国公司法，可以将公司章程的内容分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
（一）绝对必要记载事项和任意记载事项有关条款0910 12U 依《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明的事项：⑴公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式.出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法. 职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
注意：前7项属于公司章程的绝对必要记载事项，第8项属于任意记载事项。
2. 依《公司法》第82条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：⑴公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称.认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成.职权和议事规则，（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法：（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
注意：前11项是公司章程的绝对必要记载事项，第12项是任意记载事项。
（二）相对必要记载事项有关条款12公司章程法定的相对必要记载事项在《公司法》某些条款中有所体现，如：1、关于股东会定期会议的召开，包括召开时间.召开地点等情形。
《公司法》第40条规定：有限责任公司股东会的“定期会议应当按照公司章程的规定按时召开2、关仝董事长、副董事长的产生办法。
第45条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定/3、关于董事任期。
董事实行任期制。
第46条规定：“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。
董事任期届满•连选可以连任/4、关于股东会会议股东行使表决权的方式。
第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”5＞关于股东会的议事方式和表决程序。
第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
”【例题•多选题】根据我国公司法，公司章程可以自行约定的事项有（）。
（2012 年）A•董事长、副董事长的产生办法B•召开股东会会议，提前通知全体股东的时间可以少于15天C•股东协商一致，董事每届任期可以超过三年D.股东在董事会不按出资比例行使表决权答案：ABD解析：（1）《公司法》第45条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
选项A正确。
（2）第42条规定：召开股东会会议, 应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
选项B正确。
（3）第47条规定：董事任期由公司章程规定, 但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。
选项C错误。
（4）第39条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
选项D正确。
知识点四.公司章程的制定与修改（轮换考点）（一）公司章程的制定U有限责任公司章程的制定者是公司设立时的所有股东。
092. —人有限责任公司章程由股东制定。
3. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
H4. 股份有限公司章程的制定方式（1）对于发起设立股份有限公司的，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对较少并且固定，所以，由全体发起人共同制定公司章程，公司章程对全体发起人也就是对全体股东具有约束力；（2）对于募集设立方式设立的股份有限公司，由于除了发起人外还有其他认股人参与认购公司的股份才能设立公司，所以，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。
【例题•单选题】根据我国公司法，关于公司章程制定的说法，错误的是（）。
A. 有限责任公司章程由股东共同制定B. 国有独资公司章程必须由国有资产监督管理机构制定C. 发起设立的股份有限公司章程由发起人共同制定D. 募集设立的股份有限公司，发起人制定的章程必须经过创立大会确认答案：B（二）公司章程的修改根据《公司法》第44条、第104条等的规定以及实务操作惯例，公司章程修改的一般程序如下：U由股东或董事会根据实际需要提出提案。
2. 由董事会召集股东（大）会，修改公司章程的提案必须作为所召集股东会的议程之一，才能进行表决。
3、在对修改意见草案进行讨论后，投票表决通过，修改公司章程决议的议案需要作为特别决议予以表决。
注意：（1）有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东通过；（2）股份有限公司，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4＞对于法律规定必须经过主管机关批准才能修改的事项，需要就该修改内容及时向主管机关申报，获得批准后才能生效。
5. 变更登记。
公司章程修改后还须到工商行政管理机关进行变更登记，否则，该项修改不得对抗第三人。
注意：（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记；（2）公司变更法定代表人的，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。
【例题•多选题】根据我国公司法的规定，可以担任法定代表人的是（九（2009 年）A、董事长B、副董事长C、执行董事D、经理答案：ACD解析;公司法定代表人依公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任, 并依法登记。
而B副董事长则不符合规定。
第三节公司股东（大）会的实务操作知识点一.股东（大）会的概述（轮换考点）股东（大）会，是由全体股东组成，是公司的权力机构，是公司治理结构中不可或缺的组织机构。
股东会只负责就公司的重大事项做出决议，集体行使投资者权益。
股东（大）会的特征：U由全体股东组成。
《公司法》明确规定，股东（大）会由全体股东组成。
2. 公司的最高权力机构。
这表明了股东（大）会在公司治理结构中的法律地位。
3. 股东（大）会是公司法定必设机构。
注意例外情形：如允许外商投资类公司不设股东（大）会，而由董事会行使相应的职权；国有独资公司，一人有限责任公司不设股东会。
知识点二.股东（大）会的运作（轮换考点）（一）股东（大）会的召集制度K有限责任公司股东会的召集（1）有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；（2）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；（3）有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的临事召集和主持；（4）监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
注意：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
2、股份有限公司股东大会的召集10（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；（2）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。