从董事责任谈对债权人保护
债权人保护制度的主要内容是什么样的
债权⼈保护制度的主要内容是什么样的债权⼈的出现都会伴随着债务⼈的出现，这两者都是相⽣的，却其中⼀⼈都是不成⽴的，并且他们双⽅签订的合同也是不具有法律效⼒。
但⼀般来说债权⼈是处于弱势，所以就制定了相关的债权⼈保护制度。
那么债权⼈保护制度的主要内容是什么样的?下⾯就让店铺⼩编为⼤家详细的讲解吧。
债权⼈保护制度的主要内容(⼀)公司设⽴阶段的债权⼈保护制度为使公司设⽴时的基本情况能让有关利害关系⼈特别是债权⼈知晓，我国公司法和公司登记管理条例规定，载明有关公司、股东和董事的权利和义务等重⼤事项的公司章程，必须向公司登记机关申请登记，公司登记机关应当将核准登记的事项记载于公司登记簿上，供社会公众查询、复制和抄录。
之所以这样规定是为了使公司潜在的或现实的债权⼈在同公司从事交易前或从事交易活动中，能对公司的基本情况作较全⾯的了解，以保护债权⼈的利益。
(⼆)公司营运阶段的债权⼈保护制度公司营运阶段的债权⼈保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本不变制度、股份转让限制制度、公司转投资制度、董事责任制度、公司越权⾏为的处理原则以及债权⼈对公司经营的制约机制如公司重整制度、债务和解制度等具体制度中。
(三)公司清算结束阶段的债权⼈保护制度公司清算结束阶段的债权⼈保护是公司法中债权⼈保护制度的最后⼀道屏障，在司法实践中，也是适⽤最普遍的⼀种制度，它主要体现在公司因合并、分⽴、破产、解散等各种原因引起公司终⽌⽽导致清算程序时债权⼈享有的⼀系列特别权利上。
公司营运阶段的债权⼈保护制度公司营运阶段的债权⼈保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本不变制度、股份转让限制制度、公司转投资制度、董事责任制度、公司越权⾏为的处理原则以及债权⼈对公司经营的制约机制如公司重整制度、债务和解制度等具体制度中。
(⼀)资本维持制度。
即公司在存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。
因为在公司成⽴时，公司资本即代表公司的实有财产，但在公司营运过程中，其实有财产会由于公司的盈利或亏损⽽⾼于或低于公司的资本，即使公司成⽴后未开展活动，也会因事过境迁，财产⽆形贬损⽽使资本的实际财产价值低于其原有的价值，从⽽使公司⽆法按资本总额所表⽰的范围承担财产责任。
论一人有限责任公司债权人利益的法律保护
的实际操作 内容 。比如 ： 何种情形下应 当 了财产混 同外， 格混 同、 员混 同等 是 人 人
二、 我国 《 司法》 公 对一人公司债权人 视为公司财产混 同于股 东 自己的财产 ？ 除
利 益保 护措 施 的 不 足
（ ） 人 公 司 的 法 人 治 理 结 构 不 周 否接受限制 ？在认定了混 同的情形下 ， 一 一 是
（ ） 司 法人 人 格 否 认 制 度 缺 乏 可 三 公
一人公司较之普通公司更易发 生 弊 之 后 纷 纷 建 立 起 一 人 公 司 法 律 制 度 。 从事各类投 机或 冒进 等风 险极高 的经 营 操作性 。
公 ／ 中 ４条 是 ２ ０ 新 修 订 的 公 司 法 对 一 人 有 限 公 司 行 为 的可 能性 大 大 增 加 ， 股 东 的 不 当 经 混 同 的情 形 。 《 司 法》 只有 第 ６ ０ ５年 但 却 作 出特 别规 定 ， 标 志着 我 国 正 式 以立 法 营 所产 生 的不 良后 果 或 各 种 风 险 ， 可 通 直接 明确规定一人公司法人人格否认的 ， 这 缺 认可形 式上 的一人 公司在 中国的法律 地 过有限责任机制 ， 转嫁给包括债权人在 内 但 这一 句 话 只 能 说确 定 了框 架 ， 乏 更 多 位， 因此关于一人公司债 权人利益保护是 的 他人 承 担 。 公 司法 上 比较 重 要 的 论 题 之 一 ， 对 社 会 它
信 用 ｌ法制 ／
论一人有限责任公司债权人利益的法律保护
口文 ／顾 晓１ ， ２
（． １ 中国人 民银行合肥中心支行 ；． ２ 安徽大学在职研 究生 安徽 ・ 合肥 ）
这一条对一人公司的治理结构 的 ［ 提要］ 一人公司有利于鼓励投 资 使一人 公司很容 易演 变成股 东个人 的权 于失效 。 公司治理 中的权力分配与制衡制度 规定十分的简单， 未充分注意到一人公 司 创业、 累资金 、 积 发展 经济和增加就 业， 其 利场， 存在和发展有其 历史必然性和 重要 意义。 在 一人 公 司 中难 以实 现 ， 终 导 致 公 司 债 制衡机制缺失的弊病 ， 最 依然强调治理中的 但 由于一人公 司股 东唯一性 和责任 的有 权 人 可 能 承 担 因股 东 个 人 意 志 产 生 的 经 股 东本 位 主 义 ， 公 司 的 权 利 全 部赋 予 了 将 限性 ， 容易导致其唯一股 东在有限责任制 营 风 险 。 和公 司独立人格 的保护 下， 在所有权和经
在企业社会责任影响下董事对公司债权人所负信义义务研究
在企业社会责任的影响下董事对公司债权人所负信义义务的研究摘要：受企业社会责任的影响，公司债权人作为非股东利益相关者在公司治理的地位日益重要，如何加强对债权人的保护，是否向其赋予董事信义义务的保护？则需要依照公司破产之前和公司破产之后两个不同阶段进行分析。
关键字：董事信义义务公司债权人企业社会责任利益相关者一、企业社会责任对传统董事义务的冲击企业社会责任理论对传统的董事义务产生了强烈的冲击，它对股东利益最大化这一传统的公司法理念进行了修正，重新衡量股东最大的利益与其他利益相关者的利益。
传统公司法以股东利益为出发点，认为最大限度的实现股东利益是董事行为的唯一目标同时也是最高目标。
但企业社会责任就以此社会利益为出发点，认为公司除了实现股东的利益外，还应尽可能的维护、增进社会公共利益。
这意味着董事在做出公司商业决策时，就需要考虑包括股东利益和债权人利益在内的多方利益。
那么董事究竟应对谁的利益负责？如果董事的行为对各方利益相关者的利益都产生积极促进的效果，在这种双赢或者多赢的局面下，自然不存在上述问题。
但在现实中，董事在做出某项决策时面临的往往是一个”你死我活”的局面，包括股东、债权人在内的各方利益相关者之间存在利益冲突无法实现共赢，注定要牺牲某一方利益相关者的利益。
在这种情况下，董事应如何选择？是继续贯彻股东利益最大化的原则，将股东利益放在第一位，还是因顾及到债权人的利益受损而放弃一项对股东有利的决策？换句话说，董事对公司债权人负有何种义务，是否与其向股东所负的信义义务相同或相似？二、公司破产之前董事对债权人的信义义务--对直接义务说的讨论直接义务说认为董事从公司设立起即对公司债权人负有直接的信义义务。
笔者该观点持否定态度，认为在公司破产之前即公司具有偿付能力之时，董事对公司债权人不负任何信义义务。
原因如下：（一）董事与公司债权人之间不存在直接的法律关系首先，信义义务是基于董事与公司之间的法律关系而产生的、由董事向公司承担的义务。
论董事对公司债权人的赔偿责任——评述《公司法(修订草案)》第190条
论董事对公司债权人的赔偿责任——评述《公司法(修订草案)》
第190条
张祺航
【期刊名称】《河北企业》
【年(卷),期】2024()3
【摘要】为提升公司治理水平,《公司法(修订草案)》第190条加重了董事责任以
督促董事勤勉尽责,规定了董事对债权人的连带赔偿责任。
而在此之前,通常认为董
事仅对公司负有信义义务,无需对债权人承担责任。
因此该草案一经发布即引起巨
大的社会反响,在学界也引发巨大争议,确有必要对该条文进行解释,厘清《公司法(修订草案)》第190条规定的董事赔偿责任。
为推进商事法律体系的完善,从不同
的学术观点出发,在明确确立董事赔偿责任的必要性以及董事承担赔偿责任的法理
基础的前提下,通过分析董事在公司不同场景下的具体法律义务,严格限制董事对债
权人承担赔偿责任的适用场景,明确董事赔偿责任的责任形式,以期实现价值平衡,助
推《公司法(修订草案)》第190条顺利实施。
【总页数】3页(P158-160)
【作者】张祺航
【作者单位】西北政法大学
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
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董事对债权人的责任及相关案例法
董事对债权人的责任及相关案例法在英澳判例中，有关董事有义务考虑债权人利益的法律可以追溯到1976年的沃克案。
自上世纪80年代以来，澳大利亚、英国和其他英联邦国家的法院已经接受了这样一个事实，即当公司处于某种形式的财务困难时，董事有责任考虑债权人的利益。
法律没有明确规定义务何时产生。
法院没有具体说明在债务触发之前如何定性公司正经历财务困难。
董事要么对债权人负有直接和独立的责任，要么对债权人负有间接的责任，因为董事必须将债权人的利益视为其对公司责任的一部分。
在Walker案中，Mason法官没有说明董事是否有义务对其公司考虑债权人的利益，也没有说明董事是否对债权人负有明确的义务。
这被解读为两种主张。
少数人(如Razeen Sappideen教授)的观点是，这一判决支持董事对债权人负有直接责任的观点；其他人则认为Mason法官只是声明，作为对公司责任的一部分，董事必须考虑债权人的利益。
Nicholson 诉Permakraft (NZ) Ltd 案是继Walker 案之后的第一个上诉法院判决，该案得到了明确的赞同。
在Permakraft 一案中，新西兰上诉法院(New Zealand Court of Appeal)的库克法官似乎表明，这种对于债权人的义务源于董事对于公司负有义务。
就具体案件的事实而言，这可能要求董事除其他外还要考虑债权人的利益。
然而, 库克法官阁下后来在判决书中确实谈到了“对债权人的义务”，但他在这里只是不严格地使用了“义务”的提法，就像过去许多作家和法官所做的那样。
Permakraft之后不久，在Kinsela诉Russell Kinsela 一案中，新南威尔士州上诉法院被要求考虑这个问题。
在作出主要判决时，Street法官根本没有提到“对债权人的义务”。
相反，他似乎肯定了间接义务的概念。
Street法官说，当一家公司资不抵债时就会涉及到债权人的利益，但他并没有暗示董事对债权人负有责任。
不得不知的法律常识：董事对公司债权人利益的保护——以某公司破产案为例
董事对公司债权人利益的保护——以某公司破产案为例摘要：本文以某公司破产案为例，探讨了董事在公司破产过程中对债权人利益的保护问题。
通过分析董事的职责、债权人利益的受损原因以及保护措施，本文旨在为完善我国公司治理结构、保障债权人利益提供一定的借鉴和启示。
一、引言公司破产是市场经济中不可避免的现象，而在破产过程中，董事作为公司的决策者和管理者，对债权人利益的保护具有至关重要的作用。
本文以某公司破产案为例，分析董事在公司破产过程中对债权人利益的保护问题，以期为我国公司治理结构的完善提供参考。
二、某公司破产案概述某公司成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
在经营初期，公司业绩良好，但随后由于市场环境变化、管理不善等原因，公司陷入财务困境。
2010年，公司因不能清偿到期债务，被债权人申请破产。
法院受理后，发现公司董事存在严重失职行为，导致公司资产流失，债权人利益受损。
三、董事的职责与债权人利益保护1. 董事的职责根据我国《公司法》的规定，董事对公司承担以下职责：（1）忠实义务。
董事应当忠实于公司，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利。
（2）勤勉义务。
董事应当勤勉地履行职责，努力提高公司经营效益，维护公司利益。
（3）信息披露义务。
董事应当向股东、债权人等利益相关者披露公司经营状况、财务状况等信息。
2. 董事对债权人利益的保护董事对债权人利益的保护主要体现在以下几个方面：（1）防止资产流失。
董事应当采取措施，防止公司资产流失，确保公司资产的安全。
（2）合理经营决策。
董事应当根据公司实际情况，制定合理的经营策略，避免因决策失误导致公司陷入困境。
（3）信息披露。
董事应当向债权人提供真实、准确、完整的信息，使债权人能够了解公司的真实状况。
四、某公司破产案中董事对债权人利益保护的缺失1. 董事失职行为在某公司破产案中，法院发现董事存在以下失职行为：（1）未履行忠实义务。
董事利用职权为自己谋取私利，导致公司资产流失。
公司法中规定董事对债权人责任的必要性
公司法中规定董事对债权人责任的必要性摘要：近年来随着董事地位的提高，董事掌握的权力范围越来越大，也频繁出现了董事利用职权侵犯债权人的事件。
由于我国并未在公司法中明确规定董事对债权人的民事责任，而仅依靠破产法中董事对债权人的责任规定并不能及时有效的保护债权人的权益。
所以在公司法中明确规定董事对债权人的利益是公司法发展的趋势。
本文主要讨论了在公司法中规定董事对债权人责任的必要性。
关键词：公司法董事债权人责任公司曾被誉为近代最伟大的发明，它解决了资本与运营之间的矛盾。
起初公司的规模较小，公司的所有权和管理权集中在出资人即股东手中。
从理论上讲，公司为股东所创设，股东承担着公司的风险责任，因而享受管理公司事务的权力。
但随着经济的发展，公司的规模越来越大，股东分散在全国乃至世界各地，若公司事务都由股东来管理，势必会产生巨额的经营成本和谈判成本。
现代公司必然会出现所有权和经营权的分离。
在公司里，股东可以通过股东大会来表达自己的意思，干预董事的经营行为。
各国公司法中都赋予了股东大会任命董事、监事、审议批准公司决算等对公司的经营进行控制和监督的权力。
这样的立法目的在于通过股东大会的直接干预来对公司管理层进行约束和监督。
但是如前所述，现实中，股东大会一年召开一次，股东高度分散，股东的权力越来越弱化，由公司董事会掌握着公司的运营。
董事会的权力日益膨胀，对外代表公司，对内是决策者和指挥者，关系到公司的兴衰。
伯特兰·罗素曾说，董事会对于股东所拥有的权力，较之政治上的寡头统治集团对于个别的寡头政治执政者所拥有的权力，通常要大的多。
并且董事会人数有限，不一定拥有公司股份，这就意味着可能存在拿多数人的财产进行冒险的状况。
屡屡出现的董事会成员滥用职权损害股东和债权人利益提醒我们，这种状况应该得到约束。
近年来各国也注意到这种情况，纷纷突破原有的法律规定，在破产法或公司法中规定董事的个人责任。
当前理论界也存在这样一种观点，即董事在执行公司事务时只对公司承担注意义务，而这种义务承担对象并不扩大到债权人，所以在公司法中没有必要规定董事对债权人的义务，而只需在破产法中涉及董事对债权人的责任。
董事对公司债权人的责任
董事对公司债权人的责任
在公司治理结构由传统公司的“股东大会中心主义”向现代公司的“董事会中心主义”转变的立法背景下,董事在公司运营的过程中凸现其重要性。
因此,各国纷纷强化董事的责任。
在公司制度中,公司债权人利益同公司利益与股东利益一样是应该得到保护的。
我国立法并没有规定董事对公司债权人的责任。
本文围绕董事对公司债权人的责任进行研究。
首先,从法理基础、经济学角度和现实需要来阐述董事对公司债权人责任的证成,解释董事为什么应该承担对公司债权人的责任。
其次,进入董事对公司债权人责任的本体部分,分析这一责任的性质和构成以及排除,认为这一责任的性质为侵权责任;从主体、主观要件、客观要件分析这一责任的构成;并阐明在两种情形下董事这一责任的排除。
再次,由于在侵害公司债权人利益的问题上,董事责任与公司责任有密切的联系,本文具体阐述了何种情况下由公司承担责任,何时由董事与公司连带承担责任,何时由董事单独承担责任。
最后,针对我国现有的立法情况与我国的现实,提出对完善我国董事对公司债权人之责任的立法建议与构想。
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从董事责任谈对债权人保护【摘要】代理成本说和利益均衡说指出了董事责任对债权人保护的原因。
代理信托关系说、委任说和代理说明了董事与公司的关系；英国通过制定法的形式承认了董事对债权人负有信义义务，而日本则有三种不同的理论依据认定董事对债权人责任的性质。
日本、台湾地区的立法现状都说明董事对第三人责任，而《公司法解释（三）》中的两个新条款为债权人与董事的利益协调提供了依据。
【关键词】董事；责任；债权人一、强调董事责任对债权人保护的原因（一）代理成本说代理成本指公司的代理人怠于履行勤勉义务、违反忠实义务和以其他手段从公司攫取财富的行为。
［1］公司的债权人只会在债务人财产而不能偿还债务进入破产程序时对公司进行干预。
而作为经营管理人的董事的报酬只占公司收入的很小一部分。
有鉴于此，他们会在受限制的条件下追求其他利益，此即代理成本。
“近代法制史上，现代公司的演化过程持久而混乱。
之所以持久……是由于经营权的授予是一个长期的过程。
各类权力授予的集合，形成了今天控制者（通常是经营者）所主张的几乎是绝对的权力。
”［2］绝对的权力将绝对地导致腐败，董事所享有的权力范围极其广泛。
公司机关理论认为，公司应当为董事的侵权行为承担责任。
在此情况下，如果公司因董事行为而陷入资不抵债的状况中，债权人必然会因董事的侵权行为遭受债权不能实现的危险，此时如按公司机关理论而免除董事的法律责任，董事对公司承担的注意义务则必定因此而疏散。
［3］（二）利益均衡说公司法的创设，是用法律上的结构架设来保证资本制度可以有效运转和发挥作用，以期实现股东经济利益最大化的目标。
［4］一个成功的公司对社会经济发展起着积极的带动作用，同理，一个大公司的失败也会将其不良影响波及到整个社会，现代社会可谓是一个公司的社会。
［5］公司作为独立的法律主体积极的参与社会经济生活，其对社会巨大的能动作用使其担负起了一定社会责任。
这在其治理结构内部体现的是公司机关科学合理设置和权限配置，于外部则是注重公司的利益平衡。
由于公司与其他经济主体发生广泛的经济联系中大多为债权债务关系，作为公司的债权人一样面临着与自然人债权人一样的债务人失信行为的威胁，因此如何在公司法中规定对债权人进行保护是一个很重要的问题。
在公司结构制度形成的初期，股东大会是公司的最高权力机关，董事只是意思执行者。
在现代社会的公司形式中，股东不可能对公司事务事必躬亲，多数股东对公司的信息的了解是来自于董事的告知义务，“一个有少量股份的特定股东是没有兴趣去监管董事和经理人员的，因为监督的成本远高于由此而产生的收益”。
［6］作为公司执行机关的董事的开始处于中心位置，公司制度特点开始由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义过渡”。
伴随着董事权力的扩张，董事责任也必须得到强化，这样才能真正实现公司规范化和运营的高效率。
［7］二、董事对债权人的责任内容（一）董事与公司的关系1.代理信托关系说英美法认为，董事是公司的代理人，代表公司对外进行活动，其代理行为后果归公司所有。
同时，董事可以被视为公司财产的信托受任者。
基于信托理念，董事作为受托人，应以善良管理人的身份来执行信托，忠实于受益人。
“董事信托义务的说法常常在那些董事与自己的公司达成了某种交易，从而达成利益冲突或者自我交易问题的案件中出现。
”［8］董事有管理公司财产，为公司利益忠实执行其职务的义务。
2.委任说该说被《日本公司法》和我国台湾地区的《公司法》所采纳。
该说认为董事仅仅是公司的受任人，根据公司的委任而管理公司事务，他们与公司间的关系适用民法中委任人和受任人间的法律规定。
委任人委托相对人为一定行为，受任人在对委任事务尽善良管理人的义务，董事在处理公司事务时也要承担注意义务。
日本商法曾借鉴英美法系普通法判决中引申出来的法律原则，在1950年修改后增设了对董事注意义务和忠实义务的规定。
3.代理说该说的支持者以大陆法系中德国为代表，认为董事对外进行活动是公司的代理人。
董事在公司和授权的范围内进行活动。
因为董事对外签订合同是代表签订的传统观念，董事被看作公司的代理人。
《德国民法典》第26条（2）规定：“董事会在诉讼上和诉讼外代表社团；其具有法定代理人的地位。
其代表权的范围可以章程加以限制，此种限制对第三人有效”。
董事在代表权的范围内进行活动，由此产生的法律后果，由公司负责。
上面三种关于公司与董事之间的学说并非是对立的关系，“对于现在公司法而言，重要的是一个人所从事的活动对公司所产生的影响，而不是这个人在公司中被冠以何种称呼。
”［9］现在一般认为董事在对外处理公司事务时是公司的代理人，在公司内部则是公司财产的受托人。
（二）董事对债权人责任的性质董事对侵权人责任的性质主要是探究董事对债权人承担法律责任的依据。
在英美法中，董事对公司的债权人不负义务。
［10］这使得董事极有可能利用职权去损害债权人利益，特别是在公司面临破产时，董事对债权人的侵害最为明显，因此董事对债权人承担责任的情况只会在公司破产时涉及。
在公司的日常运营中，债权人即使遭受董事的侵害，也可以请求公司对此进行赔偿。
而在破产清算之际，如果发现董事的侵权行为，则有清算管理人对董事体系诉讼，债权人对董事提起诉讼的问题因之而规避。
［11］英国的考克委员会曾经在报告中提出，当公司承担了其没有履行可能性之债务时，董事应当对此担责。
［12］债权人对董事的侵害行为可以使公司对其承担责任，在公司破产时，债权人的利益介入，被赋予权利用来取代股东和董事处置公司财产，这使得公司一直对债权人负有义务。
因此英国通过制定法的形式承认了董事对债权人负有信义义务。
在日本法中对于董事承担法律责任的依据主要有三种。
一是特别法定责任说，这种责任由特别法即公司法所规定——董事处于恶意或者重过失时，只要满足要件具备相当的因果关系，即便没有一般侵权行为所要求的加害故意，对债权人的直接损失和间接损失都要承担损害赔偿责任。
［13］二是特殊侵权行为责任说。
即董事对债权人承担责任的范围，不适用一般侵权责任范围的规定，只有在董事在加害债权人存在恶意或重大过失时，才成立董事对债权人的责任。
三是一般侵权行为特责说。
指董事对侵权人承担责任的范围就是一般侵权责任范围，但出于轻过失的，董事可以免责。
三、董事对债权人承担责任的立法体现（一）日本《日本公司法》第350条规定，股份公司承担赔偿代表董事及其他代表者就执行其职务给第三人（主要指债权人）造成的损害的责任。
但是由于现代公司的活动通过董事执行职务来实现，因此对于执行事务的董事对债权人的责任做出了特别规定。
《日本公司法》第429条第1款规定，公司负责人等人员在执行职务由恶意或重大过失时，该公司负责人将承担赔偿由此给第三人带来的损失。
第2款规定如果上述人员可以证明其在执行职务时并未懈怠履行注意义务可以不承担责任。
第429条在第2款下罗列了董事与执行长官的行为：（1）对认购股份、新股预约权、公司债或附新股预约权公司债者的募集时的重大事项的虚假通知和为该募集关于该股份公司事业及其他事项的说明使用资料的虚假记载或者记录的；（2）对会计报表及事业报告和它们的附属明细书以及临时会计报表应记载或记录的是要事项的虚假记载或记录的；（3）虚假登记；（4）虚假公告（包括第440条第3款规定的措施）。
《日本公司法》第53条第2款对设立时董事对其任务的懈怠出于恶意或者重大时，设立时的董事对第三人承担连带责任。
（二）台湾地区对于董事对债权人的赔偿责任，台湾在《民事诉讼法》中增订第四十四条之二关于团体诉讼的规定。
第一项规定：“因公害、交通事故、商品瑕疵或其它本于同一原因事实而有共同利益之多数人，依第四十一条之规定选定一人或数人为同种类之法律关系起诉者，法院的征求原被选定人之同意，或有被选定人声请经法院认为适当时，公告晓示其他共同利益人，得于一定期间内以书状表明其原因事实、证据及应收判决事项之生命，并案请求。
其请求之人，视为已依第四十一条为选定。
”对于现代大规模的公司，董事责任往往涉及到很多债权人。
因此“董事对外民事赔偿责任之多数受害人，应可认为系‘本于同一原因事实而有共同利益之多数人’，与新修正民事诉讼法施行之后，进行团体诉讼”。
［14］（三）大陆地区在《公司法解释（三）》以前，我国大陆地区的《公司法》关于董事对第三人承担责任没有具体规定。
仅在2005年《公司法》中第148条规定了董事的忠实勤勉义务。
在第149条规定了禁止董事从事的行为，毋宁说它更注重对公司利益的保护，是一种相对封闭的规定。
这样一来，我国《解释（三）》中两个条款就显得尤为突出和可贵：第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
”第4款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
”第14条第2款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
”在债权人与董事的利益协调中，“传统公司法通过董事义务，间接保护债权人利益；现代公司法通过董事义务的扩张，全面保护债权人利益。
”［15］传统的公司法认为，董事对公司负有勤勉义务和忠实义务，以他认为符合公司最大利益的方式管理公司资产，相当于间接保护了债权人的利益。
但现代公司法则出现了扩大董事义务的趋势，要求董事直接对债权人承担责任，从而更有效地保护债权人利益，《解释（三）》恰是顺应了这股潮流。
第13条第4款可看作是对《公司法》第148第1款董事忠实勤勉义务的具体体现和补充，更加注重商事主体在经济活动中的外观性和便捷性，扩大了出资不实时责任主体范围，增强了对债权人的保护。
从性质来看，这是一种懈怠任务责任，不以对第三人的加害为必要，这里的第三人既包括了其他股东又包括了债权人。
第14条第2款的规定，要求董事和高级管理人员必须为恶意行为为债权人买单，这里似乎也不应要求对有以对第三人的加害为董事承担责任的要件，因为抽逃资金行为的恶意性已是违法行为，无需董事主观上有加害第三人的故意。
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