关联企业人格混同的法人人格否认_裴莹硕
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析文/徐丹阳北京大成（宁波）律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）笔者最近承办了一起案件：A公司与B公司存在业务往来，A公司按月向B公司采购货物，并在当月进行对账，确认A公司尚拖欠货款100余万。
B公司多次发函催告要求A公司及时支付货款，但均未果。
现B公司起诉要求A公司支付货款，判决生效后，经调查，A公司的股东在交易同期成立了另一家经营业务、经营地址等完全相同的公司C，并将主营业务收入转移至该新成立的关联公司。
最终法院在执行过程中裁定追加该关联公司作为共同被执行人，对上述货款承担连带还款责任。
事实上，上述案例正是关联公司人格否认制度的体现。
那么，如何认定两公司的关联公司状态？如何应用关联公司的人格否认制度？如何在执行过程中追加关联公司承担共同还款责任及其依据呢？一、关联公司的认定关联公司，顾名思义，是存在关联关系的公司。
关于关联公司的认定，应当审查两公司是否存在人员、业务、财产交叉或混同的情形。
一般来说，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
在具体认定两公司的是否存在关联关系的过程中，可以参照国家税务总局印发的《特别纳税调整实施办法（试行）》中第九条的具体情形：第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
关联企业人格混同的举证责任
关联企业人格混同的举证责任好，今天我们来聊一聊“关联企业人格混同”这个话题。
看着这些专业的词儿，大家是不是有点懵？别急，听我慢慢给你说清楚。
你知道吗，生活中我们有时候也会遇到这种情况：比如两个看起来亲密无间、好像生活在一起的公司，实际上它们各自的财产、责任、运营都是独立的，但一旦出了问题，人们就会产生疑问：这些公司是不是一个脑袋瓜、一个身体？是不是在背后有“黑幕”操作？说白了，关联企业人格混同就是当两个本应各自独立的公司，因某些原因看起来像是一个大公司一样运作，企业之间的界限模糊不清。
举个例子，你肯定见过这样的场景：A公司和B公司，表面上各自都有独立的法人、独立的办公地点，但他们的高层领导却是同一个人，财务账目也合二为一，甚至签订合同时，两边的人都穿着一样的西装，站在一起看起来就像是一家子。
这种情况下，法院可能会怀疑他们的独立性，认为它们之间的界限不清，可能会判断它们之间存在“人格混同”，从而将它们当做一个整体来处理责任。
好啦，问题来了，这种“人格混同”要怎么证明呢？谁来举证？我们普通老百姓听了这些高深的法律术语，心里是不是嘀咕：这玩意儿到底该由谁来说清楚？是原告吗，还是被告？举证责任就在法律里是有明确规定的，简单说，就是谁主张谁举证。
你如果认为这些公司是有问题的，想让法院判定它们有“人格混同”，那你就得提供证据，证明它们之间真的是一团乱麻。
法官可不傻，光靠说“他们看起来不太对劲”是没用的，得有实际的证据。
比如说，你要证明A公司和B公司之间没有明确的财务分割，账单、资金流向、银行账户都要能显示它们是相互交织的。
看看高层管理人员是否相同，决策是否一致。
有人甚至会用那些公司派发的广告、合同或者是公关活动来找漏洞，如果两个公司在外界形象上过于相似，甚至可以说它们几乎是一张脸，那就有可能是“人格混同”的信号。
但是别以为举证是这么简单的事，嘿嘿，法律上有时候就是这么复杂。
原告如果没有把证据递到法院面前，或者提供的材料不够有力，法院是不会轻易认定“人格混同”的，毕竟这涉及到的责任可不小，像一根弦绷得太紧，一旦松了就是一大堆麻烦。
关联公司人格混同的认定及责任承担
关联公司人格混同的认定及责任承担1、关联公司人格混同的认定关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。
公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。
（1）公司间组织机构混同。
公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。
公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。
因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。
（2）公司间财产混同。
公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。
公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。
（3）公司间业务混同。
业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。
综上，公司在组织机构、财产及业务方面均存在混同现象，两公司实属“一套人马，两块牌子”，故认定两公司存在人格混同。
2、关联公司人格混同承担民事责任之依据公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。
公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。
但公司制度也存在难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。
传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，从而使股东与债权人的利益获得再平衡；随着司法实践的发展，出现在揭开公司面纱之后让公司承担股东的债务以及否认姐妹公司各自的独立人格而被视为一体的情形，前者为反向刺破面纱，后者为揭开姐妹公司的面纱，又称为“三角刺破”，它指公司股东滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制股东在公司集团的利益最大化，而应其中某个公司债权人的请求，否认关联公司之间的各自独立地位，共同对发生的债务承担责任。
最高院指导案例15号：关联公司人格混同,法院判决承担连带责任
最高院指导案例15号：关联公司人格混同，法院判决承担连带责任指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）关键词民事关联公司人格混同连带责任裁判要点 1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
相关法条《中华人民共和国民法通则》第四条《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
关于公司法人人格否认制度的案由
关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。
而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。
2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。
3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。
4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。
需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。
同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。
公司法人人格否认制度的法理基础
一、公司法人人格否认制度的概念公司法人人格否认制度是指法律上允许裁判机关在特定情况下，剥夺公司法人的法人地位，将公司法人与其股东、管理人员之间的关系视作实质上的一体，从而使公司法人行为对其股东、管理人员产生法律责任。
二、公司法人人格否认制度的法理基础1. 公司法人与实际控制人之间的关系在公司实际运作中，往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
这种情况下，应当依法允许对公司法人人格进行否认，以保护合法权益。
2. 公司法人行为的违法性公司法人所为行为如对外承担合同、进行违法行为等，均可能导致公司法人应当承担的法律责任。
在此情况下，应当对公司法人人格进行否认，以保护交易相对人的合法权益。
3. 公司法人滥用法人地位在某些情况下，公司法人滥用其法人地位进行逃避法律责任、逃避债务等行为，这种情况下，应当对公司法人人格进行否认，以维护法律的公正性和权威性。
三、个人观点和理解从以上法理基础的分析可以看出，公司法人人格否认制度的设立有其合理的法理基础。
在实践中，这一制度可以有效地保护交易相对人的合法权益，防止公司法人滥用其法人地位，提高了法律的适用效果。
也提醒公司法人及其管理人员应当合法合规地行使公司法人地位，共同维护法律的尊严和权威。
四、总结通过对公司法人人格否认制度的法理基础进行全面分析，可以看出这一制度在保护交易相对人合法权益、维护法律公正性方面具有积极的意义。
也提醒我们在公司经营过程中应当遵守法律法规，不得滥用公司法人地位，以免触犯相关法律法规。
公司法人人格否认制度在各国家和地区的法律体系中都具有重要的意义，对于维护市场秩序、保护交易相对人的合法权益起到了至关重要的作用。
在一些国家的法律实践中，公司法人人格否认制度的适用范围和条件也在不断扩大和完善，以适应经济社会发展的需要。
就公司法人与实际控制人之间的关系而言，公司经营中往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
关联公司法人人格否认制度
关联公司法人人格否认制度关联公司法人人格否认制度是指在某些法律制度下，当一家公司与其关联公司之间存在不正当的行为或者虚假交易时，可以通过请求法院否认关联公司的法人人格，从而将违法行为追溯到实际控制人或股东个人上，以保护公司债权人的合法权益，并追究关联公司的法律责任。
关联公司是指在经济活动中与特定公司存在管理、资本、或者其他关系的公司。
这种关系可以通过股权控制、商业往来、共同经营、协议关系等来确定。
关联公司法人人格否认制度的出现是为了解决一些企业借助关联公司法人立场进行违法活动的情况，确保企业经营的公正性和合法性。
关联公司法人人格否认制度的适用条件主要涉及以下几个方面：1.法人独立原则：法人应独立于其控制人或者其他关联企业，否认法人人格的请求应建立在法人实质独立性被证明失效的基础上。
2.实质控制标准：实质控制人是关联公司法人人格否认制度的核心。
实质控制人是指在实际运营中对公司的经营决策、财务状况、股权关系具有支配地位，且能够对公司运作产生实质影响的个人或者其他组织。
可以通过控股股东、关联方交易、一致行动人等方式来确定实质控制人。
3.关联公司的交易性质：关联公司的交易应具有虚假性或者不正当性。
如果交易存在价款过高或者过低、虚构交易、侵占公司资产等情况，都可以作为否认法人人格的依据。
关联公司法人人格否认制度的实施过程一般分为以下几个步骤：1.申请诉讼：债权人或者其他受损害方可以向法院提起诉讼，请求对关联公司的法人人格进行否认。
在诉讼中，应当提供关联公司与实质控制人之间的关联关系证据，以及关联公司交易的虚假或不正当性证据。
2.法院审理：法院将对提起否认法人人格诉讼的材料进行审查，并听取双方的意见。
法院将判断其交易是否存在涉嫌虚假或不正当，以及实质控制人对公司的影响程度，从而决定是否支持否认法人人格的请求。
3.执行裁判：如果法院支持否认法人人格的请求，将追溯关联公司的违法行为到实质控制人或者股东个人，并追究其法律责任。
公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用
公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用公司法人人格的否认制度及其在实践中的应用1. 什么是公司法人人格的否认制度？公司法人人格的否认制度是指在特定情况下，法院可以否定公司独立于其所有人的法人身份，将公司的债务和责任直接追究到其实际控制人身上的一种法律规定。
这一制度旨在防止公司滥用法人地位，保护债权人的利益。
2. 公司法人人格的否认制度在实践中的应用在实践中，公司法人人格的否认制度主要应用于以下几个方面：公司债务追诉如果一家公司存在严重的违法行为或违规经营，涉及债务追偿时，债权人可以申请法院否认该公司的法人人格，直接追究实际控制人的个人财产责任。
这一做法有效地避免了公司通过倒闭或破产来逃避债务的情况。
公司避税和逃税的打击为了避税或逃税，一些公司可能会采取人为制造亏损、转移利润等手段。
在这种情况下，税务部门可以申请法院否认该公司的法人人格，直接追究实际控制人的纳税责任。
通过实行否认制度，可以有效打击非法避税行为，维护税收公平和秩序。
公司违法犯罪行为的惩罚当一家公司存在严重的违法犯罪行为时，如贩毒、走私等，法院可以通过否认其法人人格，追究实际控制人的刑事责任。
这种制度的实施，使得实际控制人无法逃避刑事惩罚，增加了违法犯罪行为的打击力度。
公司资本追踪和担保责任在公司破产或倒闭时，债权人可能需要对实际控制人进行资本追踪，以保障其合法权益。
此时，法院可以否认公司的法人人格，追究实际控制人对公司负有的担保责任，确保债权人的权益得到保护。
公司合同违约责任追究当一家公司故意违约或无力履行合同时，受损害的一方可以申请法院否认该公司的法人人格，追究实际控制人的个人责任。
通过这一制度，可以有效地追究合同违约责任，保护合同订立方的权益。
结论公司法人人格的否认制度在实践中发挥了重要的作用，可以有效避免公司滥用法人地位，保护债权人和受损害方的利益。
它涵盖了公司债务追诉、公司避税和逃税的打击、公司违法犯罪行为的惩罚、公司资本追踪和担保责任、公司合同违约责任追究等多个应用场景，并为各方提供了法律保护。