浅谈否认公司法人人格的实践标准
浅谈公司法人人格否认认定标准
浅谈公司法人人格否认认定标准公司法人人格否认认定标准是指法院依据法律规定和实际情况，是否确认公司法人的合法身份，以便承担相应的法律责任。
对于公司法人的人格否认问题，一般需要满足以下标准：一、控股股东的独立性控股股东是否与公司形成了独立性，即控股股东是否能够独立决策、独立融资、独立支配公司资产，也就是说控股股东对公司是否有控制权。
只有在控股股东和公司独立并保持相应的法律关系时，才能有效承担相应的法律责任。
二、银行账户独立性公司法人是否具有独立的银行账户，银行账户是否单独用于公司自身的经营和管理活动。
银行账户的银行流水账单能够反映公司自身的经营和财务情况。
同时，在银行账户和流水账单方面是否存在伪造、捏造等问题。
三、财务报表真实性公司法人的财务报表是否真实，全部反映公司的经营状况和财务状况，是否不存在虚增营收、虚减成本、虚增利润、虚假账务等问题。
财务报表真实性是公司法人人格否认的主要依据之一。
四、公司制度的建立和执行公司是否完善了一套行之有效的公司制度，是否及时有效地传达到全体员工和管理层。
公司管理层是否根据相应的制度来管理和事务处理，以及是否符合相关的法律法规。
五、相关方的关联性公司的股东、经理、财务人员、法人代表等人员与公司之间是否存在关联关系。
如果存在关联关系，则需要是否存在牵涉到公司损害的行为。
此外，公司的账户是否被恶意收收取高额手续费用，也需要进行审查。
六、公司的执照和行政许可公司是否在成立时依法办理了相应的执照和行政许可。
如公司经营范围是否合法，是否存在无证经营、假冒注册等行为。
总的来说，公司法人人格是否应该否认，是一个非常复杂的问题，需要结合各种情况进行综合分析。
只有当公司法人存在违反法律规定或实际情况与其宣传行为不符合时才能相应的否认公司法人人格。
需要注意的是，在对公司法人人格进行否认时，应根据情况采取相应的法律手段，维护相关当事人的合法权益。
七、具体案例分析根据最高法《最高人民法院关于适用“公司法”的解释》第三十七条规定：“股份有限公司的股东、主管机关、高级管理人员等人员之间，因公司的经营活动而互相转移、占用资产、股份或利益等，且该行为对公司和其他股东造成了损害，需要对公司的法人身份是否有效进行审查。
法人人格否认的概念和适用条件
一、法人人格否认的概念法人人格否认是指法律主体对法人的独立性进行否认的制度。
在特定情况下，法律允许将法人和其实际控制者视为统一的主体，从而使其在承担责任、享有权益等方面产生直接影响。
法人人格否认的概念是现代公司法制度中的一个重要内容。
尤其在公司违法犯罪、债务蔓延等问题中，法人人格否认制度发挥着重要的作用。
二、法人人格否认的适用条件1. 法人实质上是控制人的工具法人人格否认的适用条件之一是法人实质上是控制人的工具。
这意味着法人在实际运作中完全受控于某一自然人或少数自然人，其行为和意志完全由控制人支配。
在这种情况下，法人与其控制人的独立性已经被实际情况所否定，法律应当予以否认法人独立性的处理。
2. 法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益另一个适用条件是法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益。
法人作为一种法律主体，其行为应当遵守法律的规定并符合公共利益的要求。
如果法人的行为严重违反了这些原则，导致损害他人利益或社会公共利益，法律应当审慎考虑是否对法人进行人格否认，以便更好地保护当事人的合法权益和社会公共利益。
3. 法人行为缺乏独立意志和能力法人行为缺乏独立意志和能力也是法人人格否认的适用条件之一。
法人的独立意志和能力是其作为法律主体的重要特征，如果法人缺乏独立意志和能力，其行为往往受制于他人，不能真正表达法人自身的真实意愿和能力，这种情况下，人格否认制度也应当得到适用。
三、代表性案例分析1. Enron 公司案件Enron 公司是 20 世纪末最具代表性的公司丑闻之一。
在 Enron 公司的案件中，公司高层通过财务造假、违规会计等手段掩盖了公司的巨额债务和亏损，最终导致了公司的破产。
在这一案件中，法律部门对Enron 公司进行了法人人格否认的处理，直接追究了公司高层管理人员的刑事责任，有效维护了相关利益人的合法权益。
2. 针对企业环境违法行为的法人人格否认在我国企业环境违法行为案件中，法人人格否认的适用也颇具争议。
试论公司法人人格否认制度
试论公司法人人格否认制度[论文摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[论文关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。
但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
浅谈公司法人人格否认的法理适用
浅谈公司法人人格否认的法理适用公司法人人格否认是指一些特定情形下法律界定的公司独立于其成员之外的存在被否认，直接适用于公司成员与第三方之间的民事法律关系。
在这种情况下，公司的行为和责任将由公司股东或董事、管理人员负责，而不是由公司本身负责。
这种否认的实践依据，在公司法的法理体系中根植员关系原则。
员关系原则的核心是把公司看作是一个独立的法人实体，它拥有自己的权利和义务，独立地承担法律责任。
然而，尽管公司是一个独立的法律实体，但在某些情况下，人们将否认公司的独立性，并适用公司的负担和义务直接占有、使用、支配公司的股东、董事、监事和高管，以保护第三方的利益，防止公司行为对第三方造成损害。
公司法人人格否认的运用并不是任意的，对于它的实施有严格的法理条件。
有些法学者认为，公司法人人格否认有四种主要情况：公司为股东“挑战之刃”案件、违反公司法行使职权、违反公司利益、公司盈利剥夺行为。
这种分类方法的较好地反应了法律规定对公司行为的理解，为公司法人人格否认提供了更为精细的定位。
下面分别阐述：一、公司为股东“挑战之刃”案件。
这一情况是由于股东直接参与公司的决策和经营管理，因此通过股东进行诉讼来限制企业的行为，进行合法的“激励”。
对于股东以“自己的名义”来要求代表公司的权利的情况，股东的调出对公司的行为不应该负责，而应由公司自身承担，因此应该进行公司法人人格的否认。
否则，股东就可以通过在企业中使用社会资源来进行取得利益和提高商业成本的破坏性行为。
二、违反公司法行使职权。
在法律规定的限定范围内企业管理人员具有权力行使公司的管理转移权。
但是，如果企业管理人员违反法律上的规定或不行使转移权义务，则将面临一定程度的法律责任。
此外，如果管理人员直接侵犯第三方的利益，或利用在企业中的职位为个人谋取利益，法律上也必须直接追究他们的责任。
这种情况下，法律上所说的“公司行为”应该被转移，并直接由企业管理人员要承担的法律责任。
三、违反公司利益。
试论述公司法人人格否认制度
试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。
在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。
公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。
在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。
公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。
一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。
诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。
公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。
然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。
首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。
其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。
因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。
论我国公司法人人格否认制度
论我国公司法人人格否认制度王新新摘要:公司法人制度并非完美无缺。
近年来,公司法人人格被滥用现象层出不穷,主要表现为虚假出资、抽逃出资、脱壳经营、公司与股东人格混同、母公司对子公司过度操纵、恶意破等情形,严重破坏了公司法人制度的正常运作。
新《公司法》第二十条、第六十四条的规定标志着公司法人人格否认制度在我国首次确立。
但新《公司法》只是对此做了原则性规定，在具体操作时仍存在许多不足。
因此,为改变公司法人人格被滥用之现状,有必要对我国现行公司法人人格否认制度进行补充、完善。
本文从公司法人人格否认制度的理论渊源入手,分析如何适用公司法人人格否认制度,以及我国公司法人人格否认制度的不足,进而提出通过司法解释对公司法人人格否认制度进行目的性扩张解释、在司法解释中规定公司法人人格否认制度适用的情形,具体规定滥用公司法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任的具体情形，以及完善对公司法人人格相关法律制度的配套建设等具体完善建议。
关键词:公司法人;法人人格;否认制度一、公司法人人格否认制度概述(一)公司法人人格否认制度的概念所谓公司法人人格否认制度,是指在特定的法律关系中,对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的,公司债权人可直接请求股东偿还公司债务,公司由有限责任变为无限责任的制度。
学者一般认为,公司法人人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则,美国公司法上将其称为“揭开公司面纱”。
美国“揭开公司面纱”的概念最早见于美国银行诉Deveaux一案,其后这一概念被美国法院采用并逐渐发展成为一项重要的制度。
其后被英、德、日等大陆法系国家继受,在一些大陆法系的国家,该制度有时又被称为直索制度,如德国。
所谓“公司面纱”,即公司作为具有独立人格的法人实体须以其全部资产对其法律行为和债务独立承担责任,公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任,公司与股东具有相互独立的人格。
当公司资产不足以偿付其债务时,法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。
简述公司法人人格否认制度
简述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指当公司违反法律法规、损害社会公共利益或他人合法权益时，法院可以根据法律规定，将公司和其股东、董事等作为个人承担相应的法律责任，即取消公司法人资格，否认公司法人人格。
公司法人人格否认制度在保护社会公共利益和他人合法权益方面具
有重要作用。
一方面，公司法人人格否认可以迫使公司承担相应的法律责任，保护消费者、债权人等利益相关方的权益，防止公司利用法人资格逃避法律责任；另一方面，公司法人人格否认也可以限制公司的行为，避免公司滥用法人资格，损害社会公共利益。
在实践中，公司法人人格否认制度的适用条件和具体操作细节都需要严格遵守法律程序，确保公正、合法的判决。
同时，对于股东、董事等个人，也需要加强其对公司行为的监督和管理，避免违法行为给公司带来不可承受的后果。
综上所述，公司法人人格否认制度是现代公司法制度中的重要一环，可以促进公司规范经营、保护社会公共利益和他人合法权益。
公司法人人格否认制度的浅议
问题产生的原因及解决方法
01
法律制度不完善
公司法人人格否认制度的不完善是导致实践中问题存在的主要原因之一
。需要进一步完善相关法律规定，明确适用条件和操作标准。
02
司法实践经验不足
法院在处理涉及公司法人人格否认的案件时，往往缺乏足够的实践经验
，导致判决结果不尽如人意。需要加强司法培训和实践经验的积累。
法律后果之三：其他相关责任人承担责任
公司的高级管理人员
如果公司的高级管理人员对公司的债务 有直接或间接的责任，他们也可能被追 究相应的法律责任。
VS
其他相关人员
如公司的债权人、利益相关者或第三方等 ，也可能因公司法人人格被否认而受到一 定的影响。
CHAPTER 04
我国公司法人人格否认制度 的实践及问题
公司法人人格否认制 度的浅议
2023-11-09
目录
• 公司法人人格否认制度概述 • 公司法人人格否认制度的适用情形 • 公司法人人格否认制度的法律后果 • 我国公司法人人格否认制度的实践及问题 • 公司法人人格否认制度的发展趋势与展望 • 公司法人人格否认制度的相关案例分析
CHAPTER 01
制定司法解释
最高人民法院可以制定相关的司法解释，对实际审判中遇到的问题 进行规范和指导，弥补立法的不足。
及时更新法律法规
随着社会经济的发展和司法实践的深入，相关法律法规应不断更新和 完善，以适应时代的需求。
加强司法实践中的适用和监督
01
02
03
提高法官素质
加强法官的职业培训和理 论学习，提高法官对公司 法人人格否认制度的理解 和适用能力。
法律后果：法院可否认公司的独立人格，直接追究股东的 连带责任。
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二、结合案例讨论否认公司法人人格的实践标准
浅谈否认公司法人人格的实践标准
2005年10月27日，我国修订的新《公司法》正式对公司法人人格否认制度作了原则性的规定，但如何正确理解和适用公司法人人格否认制度，是困扰法官和学者的一大难题，也是法学界的重点研究课题。
本文通过对具体案例进行分析，通过这种对规避法律行为的揭示，以期找到预防类似行为的方法，使我国公司法人人格否认制度更好的服务于司法实践。
一、案例分析
2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。
该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。
A公司先后支付预付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。
自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素，A公司没有依约提货。
2003年12月，A公司向B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。
截止2004年3月31日，A公司在B公司处尚有预付款49194392.5元。
就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》。
约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返还A公司预付款14194392.5元（该款已依约返还给A公司）。
但在2005年10月，A公司突然提起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。
B公司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万元。
本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该款的资金占用利息。
A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。
C公司对B公司的上述债务承担连带责任。
一审判决没有支持A 公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的反诉请求。
基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。
在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度。
本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。
一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。
二是C公司实际操纵了《合作协议》的签订与履行；三是C公司与B公司通过大量关联交易转移利润，导致B公司持续亏损，丧失偿债能力，严重侵害了债权人A公司的合法权益。
三、公司人格否认制度的构成要件
公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
这一制度体现于新《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
根据这一规定，在司法实践中适用到公司人格否定制度时，应符合三个构成要件：（一）主体要件：就被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控股股东。
在上述案例中，C公司是B公司的控股股东。
（二）行为要件：公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司法人格否认制度的行为要件。
该滥用行为主要包括两类：利用公司法人格规避合同或法律义务的行为和公司法人格形骸化的行为。
1.关于利用公司法人格规避合同或法律义务的行为
上述案例属于买卖合同纠纷，所以不涉及C公司利用公司法人格规避法律义务的情形。
同样，C公司也不存在利用公司法人格规避合同义务的情形，在上述案例中，A公司和B公司的交易过程分为两个阶段：其一是订立合同并按照合同履行的阶段；其二是在发生变故后双方处理合同善后事宜的阶段。
后一阶段即《备忘录》，其性质可以视为是双方就解除原来的《合作协议》而重新确定其权利义务，是双方当事人真实的意思表示，不违法法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的。
如前所述，B公司基于《备忘录》占有这笔预付款是取得A公司同意的，属合法占有，不构成不当得利。
B公司不仅不用支付利息，还可以主张债务抵消。
在债务抵消后，B公司即对A公司不承担债务。
既然债权债务关系不存在，C公司就失去了利用公司法人格逃避债务的前提。
2.关于公司法人格形骸化的行为
上述案例中A公司并未提供任何事实和证据可以证明C公司实际控制了B公司的日常经营管理，B公司与C公司亦不存在人格混同、财产混同、业务混同的情况，因此并不具备公司法第二十条第三款规定的B公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务要件。
（三）结果要件：结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。
上述案例中，C公司未严重损害A公司利益。
《合作协议》不能履行导致的并非是A公司单方损失，B公司亦遭受严重损失。
正因为此，双方经多次协商才达成了具有法律效力的并以部分履行的《谅解备忘录》。
备忘录是双方真实的意思表示，是双方在合同无法继续履行，且业已给双方造成损失，尤其是B公司损失严重的情况下，对预付款结算和损失进行的最后了结。
在双方债务抵消后，B公司即对A公司不承担债务，所以谈不上B公司损害了A公司的利益。
退之，即使否认了备忘录，B公司为依法设立的能够独立承担民事责任的法人，并非B公司的分公司职能部门，其返还被B公司3500万元预付款的义务只能由其单独承担，C公司不应对其民事行为的法律后果承担连带责任。
四、关于适用公司人格否认制度标准的思考
公司法人独立人格、独立责任和股东仅在出资范围内承担责任的规则是公司法律制度的基石，不可动摇。
而通过适用揭开公司面纱，仅是修复公司法人独立人格和股东有限责任之缺损，绝不是要将其摧毁。
因此，涉及到“公司人格否定”，当属非常严肃，国外立法和司法尚且掌握不一，我国更缺少司法实践，特别是判例，立法只是超前笼统地予以规定，作为最高司法机关的贵院尚未出台相关司法解释，对诸如何为“滥用”、何为“严重损害公司债权人利益”等，均无严格标准。
因此，在适用公司人格否认制度时一定要以事实为依据，以法律为准绳，切不可滥用法律。