公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)
公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究
公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究在过去的一二十年里,随着公司治理问题的不断爆发和经济全球化所带来的竞争压力的不断增加,着力进行公司治理改革,越来越成为一种不可逆转的国际发展趋势。
对于市场经济体制刚刚确立的中国,研究和构建有效的公司治理体系,更是政府和企业在完善市场经济体制、规范和促进公司制度与资本市场发展中共同面临的迫切任务。
但是,什么是公司治理?世界上具有代表性的美、德、日公司治理模式到底有何区别?对中国有何启示和借鉴?中国公司治理目标模式应该如何选择和创新?这在目前所观察到的有关研究成果中,并没有形成固定统一的答案。
人们所达成的共识是：世界上没有固定统一的公司治理模式,也没有最佳模式,任何国家,尤其是转轨国家,要建立和完善有效的公司治理体系,决不能完全照搬任何一种公司治理模式,而是必须在深入研究公司治理理论,全面考察和比较研究各种公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性的基础上,合理地选择和创新与本国国情相适应的公司治理模式。
基于上述认识和要求,本文提出了公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究的课题,旨在通过全面考察美、德、日公司治理模式的形成、结构和外部支持条件,比较分析美、德、日公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性,科学地研究和确定中国公司治理改革与发展的目标模式,为中国政府和企业进一步构建和完善与中国国情相适应的公司治理体系,提供科学依据。
按照这一目的,本文集中进行了以下三方面的研究工作：一是公司治理研究的基本理论分析。
主要是以现代企业理论、博弈论、信息经济学和制度经济学为基础,综合利用理论集成、规范分析和系统分析方法,深入研究公司治理的基本理论问题,主要涉及到公司治理问题的一般性与特殊性、公司治理的内涵、公司治理系统分析的理论框架与一般模型。
通过这些研究,为全面地考察和比较研究美、德、日公司治理模式的形成与结构,科学地研究中国公司治理目标模式创新问题,提供了必要的理论基础。
公司治理的国际比较分析
25ECONOMIC & TRADE UPDATE一、公司治理失败的原因和表现形式正如列夫·托尔斯泰所说，“幸福的家庭都一样,不幸的家庭各有个的不幸”，公司治理对于每个企业的表现也是如此，常见的公司治理失败的主要有以下六种原因：具体而言，公司治理失败的表现形式主要有：风险管理实效、信息披露不当、内幕交易、市场操纵、贿赂行为、薪酬、视而不见和复杂的金融工具、流氓交易、庞氏骗局和凤凰公司。
（一）薪酬、视而不见和复杂的金融工具将高管收入与业绩挂钩的政策可能挑起员工之间的矛盾并引发股东对高管收入的担忧。
为了逃避责任，员工也会对错误行为视而不见。
另外，一些董事会缺乏专业知识，不能有效管理复杂金融工具的风险。
后者是导致全球金融危机连锁反应的主要因素之一。
（二）风险管理失效改进公司治理的重点之一是风险管理。
公司应评估不同类型的风险，提高产品的质量和安全性，从而改善公司的经营业绩。
同时，公司应保证董事会的独立性。
公司治理不能一成不变，需要根据实际情况不断变革。
（三）信息披露不当公司必须表现优异，否则其股票将会供过于求，导致价格下跌，从而衍生出一系列的问题。
由于金融市场容易受到谣言、操纵、虚假信息、滥用保密信息、自利动机、欺诈、盗窃和不道德行为的影响，因此，不恰当的公司信息披露都会公司治理的国际比较分析马 醒【摘 要】当今的大型跨国公司规模越来越大，一家大公司或者几家公司的兴衰足以影响整个行业，给世界经济带来重大不确定性。
本世纪初，世通、HIH保险等多家公司的倒闭都重创了世界经济和金融秩序。
2008年次贷危机中，美国第四大投行雷曼兄弟宣布破产，此消息一经放出，美元汇率、美国股指期货和国际油价都出现剧烈波动，世界其他国家的股市也在不同程度上受到影响，国际金融市场遭受了严重打击。
在此之后，国际社会和经济的不同领域对此进行了深刻的反思，发现缺乏良好的公司治理是上述公司经营失败的重要原因。
为适应经济全球化，大型公司需要对运营方式做出重大改革，良好的公司治理将在其中扮演重要角色。
公司治理结构的国际比较及启示
公 司治理结构 的国际比较及 启示
口余 四祥 河 南 煤 业 化 工 团焦 煤 公 司 古 汉 山 矿
摘 要 ： 比较 分 析 “ 美模 式 ” “ 日模 式 ” “ 英 、德 和 家族模 式 ” 种 公 司治理 模 式 的特 点 和 利 弊 ， 此 基 础 上提 出完善 我 国 的公 司 治理 三 在
（ ） 府 职 能 对 公 司治 理 的 影 响 一 政
有 者 和 经 营 者 的 责 、 、 得 到 均 衡 。 核 心是 在 法 律 、 权 利 其 法规 和管
理 的框 架 下 ，保 证 以股 东 为 主 体 的利 益 相 关 者 的利 益 为 前 提 的 整 套 公 司 权力 安排 、 任 分 工 和 约束 机 制 。 建 一套 科 学 合 理 责 构 的公 司治 理 模式 ， 摆 在 许 多 国家 面前 的一 个 重 要 问 题 。 是 三种 有 代 表 性 的 公 司 治理 模 式 比较
家 族 利 益 和 亲情 的双 重 激 励 和 约 束 ５企业 员工 管理 家庭 化 。 族 企 业 在 企 业 中创 造 和培 育 一 种 ． 家 家庭 式 的 氛 围 ， 员 工 产 生 一 种 归 属 感 和成 就 感 ， 强 了 员 工 对 使 增 企业 的 忠诚 感 ， 证 了 企业 的顺 利 发 展 。 保 二 、 阶 段 我 国公 司治 理 的主 要 问题 现 我 国 的 上 市公 司 绝 大 多 数 是 国 有 企 业 改 制 重 组 而来 ，股 权 结构 呈现 出公 有股 权 占 主体 ， 国家 拥 有 高 度 集 中 的股 权 的特 征 。 这些 特征 影 响 了公 司 治 理 结 构 的 有 效 性 ，使 我 国 上 市公 司 的 治 理结 构表 现 出 以下 几 个 方 面 明显 的缺 陷 ：
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示在当今全球化的经济环境下，公司治理结构的设计和实施对于企业的发展和稳定具有重要意义。
不同国家和地区在公司治理结构方面有着各自的偏好和特点，而这些差异往往受到不同的政治、法律和文化背景的影响。
本文将比较几个代表性国家的公司治理结构，并探讨其对于其他国家的启示和借鉴价值。
我们来看美国的公司治理结构。
美国的公司治理结构以“三机构”为基础，即公司股东大会、董事会和管理层。
股东大会是公司最高决策机构，股东根据自己所持股份的比例行使表决权，全体股东共同选举董事会成员，并审核公司财务报表、决定股息政策等重要事项。
董事会是公司的监督机构，由独立董事和执行董事组成，负责监督公司的管理层，并制定公司的战略和风险管理政策。
管理层则负责公司的日常经营活动。
美国的公司治理结构注重股东权益保护和信息披露，强调阳光透明和公正证券市场，以提高股东的投资保护和市场竞争能力。
这种结构特点与美国强大的资本市场和激进的企业文化紧密相关。
美国的公司治理法规也相对严格，对违规行为进行追责和惩罚，以保护投资者利益和市场秩序。
与美国相比，日本的公司治理结构有着显著的差异。
日本的公司治理以“双重治理”为特点，即股东会和董事会两者并重。
股东会以长期股东为基础，通过与董事会的密切合作来决定公司的战略和重大决策。
董事会则由内部董事和外部董事组成，内部董事代表公司利益，外部董事则代表股东利益。
日本的公司治理结构注重稳定和长期发展，重视企业的社会责任和员工的福利。
相对于美国的强调短期利益和股东回报的模式，日本的公司更注重与利益相关者的长期合作和共赢。
日本的公司治理结构也存在一定的问题，例如不透明度较高、股东权益保护不足等。
欧洲的公司治理结构相对多样，但也存在一些共同特点。
法国和德国等国家采用的是“双层董事会”模式，即股东会和监事会两者并重。
监事会由股东代表和员工代表共同组成，负责监督董事会的工作。
这种结构体现了对于不同利益相关者在公司治理中平衡和参与的重视。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示随着全球化的进程不断加速，公司治理结构的比较研究变得更加重要。
本文将比较美国、英国、日本、德国四个国家的公司治理结构，并探讨其中的启示。
美国公司的治理结构是以股东为中心的。
公司的法定代表人是董事会主席，且董事会包括内部董事和独立董事。
内部董事通常是公司高管，而独立董事通常是无利益关系的外部人士。
美国公司还设有监事会，负责审查会计事务和内部控制等方面的工作。
美国公司的治理结构比较强调公司高管的激励机制和股东治理。
公司高管通常有很高的激励机制，如期权、股票等，以激发其工作的积极性和创造性。
在股东治理方面，美国公司通常采用代理投票制度，即通过股东大会选举董事会成员，董事会则选择公司高管，同时还要向股东大会报告公司的财务状况和经营情况等，以实现对公司决策和管理的监督和约束。
英国公司的治理结构类似于美国公司，也是以股东为中心，但更加注重独立董事的作用。
英国法律要求任何上市公司都必须设置独立董事，以保障公司决策的独立性和公正性。
此外，英国公司也比较注重内部审计和公司治理的透明度，并要求公司公开披露其治理结构和决策情况等。
日本公司治理结构：日本公司的治理结构相对而言较为特殊，与美国和英国存在明显的差异。
日本公司通常采用持股公司制，即由控股公司去管辖其下的子公司，这样就可以集中管理和调配资金和资源。
日本公司为维护公司稳定和员工权益，通常采用“包容型管理”和“终身雇佣制”，即对员工较为保护，在公司决策和管理中也会比较注重内部协调和人际关系等。
德国公司的治理结构也相对而言比较特殊，通常采用“双重监管模式”，即由管理董事会和监事会共同来管理公司。
管理董事会负责公司的具体经营和管理工作，而监事会则负责审查其经营和财务状况等。
德国公司还注重与股东和员工的长期利益相关性，公司治理结构也比较注重内部协调和沟通。
启示：从以上比较可见，不同国家的公司治理结构存在诸多差异和特点。
针对不同国家的公司治理结构，我们可以得到以下启示：1、强调股东治理和高管激励。
国内外公司治理模式比较
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2. 帕玛拉特治理失败原因
2.2 机会 ✓ 注册会计师推波助澜 ——审计帕玛拉特在开曼群岛的子公司——Bonlat 财务报表的均富会计师事务所对于帕特马拉的资产流失没 有起到应有的审计职责
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2. 帕玛拉特治理失败原因
公司治理 ❖所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一 整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设 计和对决策机制的设计）。 ❖旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的 一整套制度安排。
公司治理结构 ❖法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员 三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司 法》对法人治理结构有基本规定。
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观点
• 不同国家的公司治理规则不可能是 相同的
• 不同组织的治理安排应该是有差异 的
• 有效的治理结构应该是权变的
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3.5 欧美治理模式改进
✓ 欧洲治理模式的劣势： 欧洲公司的所有权集中在少数人手中，一个大股东可
能因此凌驾于公司之上，损害公司和其他中小股东的利益 。
✓ 美国治理模式的劣势： 所有权分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制，
形成“弱股东，强管理层”现象，造成股东利益遭受损害 。
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3.5 欧美治理模式改进
✓ 美国治理模式的改进 ——发展机构投资者 ——通过收购兼并对管理层进行外部约束 ——依靠独立董事对董事会和管理层进行监督 ——健全监管体制和法律体系
✓ 欧洲治理模式的改进 ——削弱大股东权限 ——加强董事会权利 ——强化外部监督机制 ——引入独立董事
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结 构
中 国
公
司
的
法
公司治理结构的国际比较与借鉴
制， 在公 司治理结构方面还存在着一些亟待解决 的问题 。 １ 股权结构不合理， ． 国有股 比重过大 我国企业进行股份制改造 的前提条件是公 有制 占主体地位 ，在股权方面就表现 为国有股 、 公有法 人股持股 比例很高 ， 一般超过 ５ ％， ０ 多的 则达 ８％以上 。按照股份制原理 ， ０ 这种股权 的高 度集中是有利于所有者控制从而保证其利益的。 问题是 国有股本 身就存在代理问题 ，产权模糊 ，
一、Βιβλιοθήκη 我国公司治理结构存在的问题
我 国《 司法 》 然 规 定 监 事 会 是 公 司 内部 公 虽
我 国公 司 制 企业 特别 是 一 些 由国 有企 业 改 制而 来 的公 司 制企业 ， 由于种 种 主客 观 原 因 的限
的专 门监督机构 ， 但这一组织实际上很难有效发 挥监 督作用 。其 主要 原 因是 ：
制。 企业经营成果的好坏对监事 的利益没什么影 响。监事认真履行职责工作 ， 成绩突出的不予奖 励， 不履行 自己的职责或不认 真履行职责的不予
惩罚， 这必然 不利于调 动监事 的积极性 和主动性 。
出资者代表不明确 ， 实际上仍然沿袭着计划经济 下 的控 制 方式 ； 权 集 中 的结 果是 强化 了原 有 的 股
社会股东持股量本来就小且高度分散 ， 加上上市
公 司 对 参 加 股东 大 会 的股 东 持 股 份 额 的非 法 限 制 ，如 规 定需 持 股 ５万 、０万 、０万甚 至 １０万 １ ５ ０
国有股 的部门或机构领导人的亲信 ， 亲信监督 让 亲信 ， 效率标准必然被搁置一边。 ３ 董事会缺乏对经营者的有效约束 ． 在 国有股 占绝对优势的条件下 ， 股东大会实 际上成为国有股东会议 或国有股控制下的股东 扩 大 会议 ， 事 会 成 员 的组 成 ， 经 理 的聘 任 都 董 总
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示【摘要】本文对公司治理结构进行国际比较分析，重点探讨美国、欧洲和亚洲的公司治理结构特点。
通过对这些国家和地区的公司治理机制进行比较，揭示了不同体制下的优劣之处，并探讨了各自的发展趋势和启示。
美国以董事会独立性和透明度为特点，欧洲注重利益相关者参与和社会责任，亚洲则强调家族控制和长期价值观。
国际公司治理结构的比较分析有助于不同国家吸取经验教训，借鉴他国成功经验，提高公司治理效率和透明度。
未来，国际公司治理结构将更加趋向标准化和国际化，利益相关者的权力和责任也将更加平衡，为全球经济的可持续发展提供支撑。
【关键词】公司治理结构、国际比较、美国、欧洲、亚洲、启示、发展趋势、背景介绍、研究意义、概述、特点、结论。
1. 引言1.1 背景介绍公司治理结构国际比较及启示引言随着全球化的加剧和经济的快速发展，公司治理结构作为企业管理的重要组成部分，在国际舞台上扮演着日益重要的角色。
公司治理结构不仅关系到公司内部组织形式和管理机制的建立，更涉及到公司与各种利益相关者之间的关系和互动。
不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，这种差异主要受到国家文化、法律、经济体制等方面的影响。
随着全球经济一体化的加强，国际公司治理结构的比较研究变得愈发重要。
通过对不同国家和地区的公司治理结构进行比较分析，可以借鉴其优点，吸取其教训，更好地完善和发展我国的公司治理结构。
本文旨在对国际公司治理结构进行比较研究，分析美国、欧洲以及亚洲地区的公司治理结构特点，总结国际公司治理结构的启示，并展望未来的发展趋势。
1.2 研究意义公司治理结构是企业管理的重要组成部分，对企业的发展和稳定起着至关重要的作用。
国际公司治理结构的比较分析能够帮助我们更全面地了解不同国家和地区的企业管理模式，揭示其各自的优势和不足。
通过研究不同国家和地区的公司治理结构，可以为我国企业的改革和发展提供有益的借鉴和启示。
公司治理结构的比较分析有助于我们深入了解不同国家在企业管理方面的经验和教训，发现其中的共同点和差异，从而总结出适合我国国情和发展阶段的公司治理模式。
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第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001收稿日期:2001-09-28作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。
公司治理结构的国际比较及发展趋势研究金永生(北京工业大学,北京:100022摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。
中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。
关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家已形成了多种模式。
建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。
一、公司治理结构:概念与框架公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。
它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。
从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。
传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。
一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。
然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。
詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过/理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。
从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。
经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。
由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。
哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:¹代理问题或组织成员的利益冲突;º代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。
现代股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的要点就在于,委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为最大限度地增北京理工大学学报(社会科学版2001年第4期进委托人的利益。
标准的委托代理理论假设没有谈判和制定合同的交易成本,可是在缔约过程中确实存在着三种不可忽视的交易成本:¹人们把合同关系中可能发生的各种情况都考虑到,并做出应对计划,这需要付出成本;º存在谈判成本;»制定合同使得出现纠纷时可以通过第三方如法官来强制执行的成本(哈特,1995。
故而,人们缔结的合同是不完全的,它既不可能预料到所有的情况,也不可能规定各种情况下各方的责任。
这样,如何评价和监督经理人员和员工就成为重要的问题。
公司治理结构研究热潮首先是从英国开始的。
20世纪80年代,英国不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问题的讨论,由此产生了一系列委员会制定最佳公司治理原则。
全球第一个公司治理原则是由英国财政报告委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1992年12月发表的5公司治理财务报告6。
这一报告提出了董事会的最佳行为准则。
此后,许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司等各个层面纷纷制定了自己的公司治理原则,其中影响最大、范围最广的是1999年5月经济合作与发展组织(O ECD所制定的5公司治理原则6。
该文件主要规定了五方面的内容:¹保护股东的权利;º对股东的平等待遇:包括小股东和外国股东,如果他们的权利受到损害,应有机会得到有效补偿;»利害相关者在公司治理结构中作用:治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利,并且鼓励公司利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;¼信息披露和透明度:治理结构的框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;½董事会的责任:治理结构的框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。
二、公司治理结构:模式与比较从世界范围考察,公司治理结构可概括为三种模式:英美模式、大陆模式和东南亚模式。
英美模式以英国、美国为代表,大陆模式以德国、日本为代表,东南亚模式以香港、东南亚国家为代表。
由于社会、文化、传统等方面的差异较大,有的学者又把大陆模式细分为德国模式和日本模式。
美、英、德、日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家。
1.外部监管型英美模式。
英美模式的最大特点是股东高度分散,近年来,由于机构投资者的兴起,这种分散化特征有所弱化,流动性强。
股东一般很少有积极性去监管经营者。
公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。
一般认为,美国的财务会计和审计是最发达的,对上市公司信息披露的要求也是最严格的。
由于股权分散,股东在公司决策中所能发挥的作用十分有限,不足以对公司管理产生压力,加之有一个庞大、发达的资本市场可以依托,英美模式中的持股人,无论是机构持股人还是个人持股者,通常不直接干预公司运营,而更关心股票市场的走势,通过股票买卖的形式来/参与0公司重大决策,也被称为用脚投票,即当公司业绩不佳时,便迅速抛售股票,以调整投资结构,降低风险。
持股的短期行为使得股票市场交易十分活跃,公司接管与兼并事件频繁发生,市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。
对公司管理者的选择、监控和激励主要依赖于外部市场,尤其是资本市场,在运营机制上,主要以CEO为首的行政决策系统指挥管理公司,很多公司的董事长兼任CEO。
英美模式的公司治理更关心短期收益,把股东财富最大化视为公司运营的最高目标,注重分工和制衡,收入中红利的比例较大,使现金重新回到市场,而不是留在企业组织内部。
管理人员的选择本身也是市场行为,流动性较大。
英美模式的优点是,强大的市场约束使得企业经营的透明度较强,股东权益一般能受到较好的保障。
局限性则在于,股票买卖的投机性强,股东/用脚投票0引致经理层的短期行为、公司兼并和破产造成资源浪费。
2.内部监管型大陆模式。
大陆模式的最大特点是股东相对集中、稳定。
尽管日本、德国有发达的股票市场,但对于公司取得资金和接受监管来说非常有限,公司治理结构是典型的内部监管模式。
德国公司多为大银行直接持股,银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者,银行控制的方式是向监事会派出代表。
德国公司通常实行双重委员会制度,设监事会和管理委员会,监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成,管理委员会的委员称为执行董事,负责公司具体运营。
与德国有所不同,日本则是公司法人间相互持公司治理结构的国际比较及发展趋势研究股,董事会成员主要来自公司内部,决策与执行都由内部人员承担。
外部的监督与约束主要来自两个方面:持股法人和主银行。
一个企业集团内部公司相互持股,总裁会就成为大股东会,主银行虽不直接持股,但对公司有实际的控制权。
大陆模式的公司治理,更着眼于公司的长远利益,综合考虑各方利益相关者,强调协调、合作,经理人员多为大股东选派,其变动更多地受该大股东的影响。
内部监管的优点是:¹导致对公司更多的直接监管;º带来更大的稳定性。
但是经济的发展已经向这种治理结构提出了新的挑战,由于日本不规范的银行制度和世界金融市场的介入,一些公司减少了对银行的依赖,终身雇佣制开始动摇。
与此同时,一些金融机构也开始出卖一部分公司股票,这些变化必将影响治理结构的变革。
3.家族监管型东南亚模式。
东南亚大多数公司由家族控制。
突出特点是稳定和家族(或个人控股。
以香港为例,除汇丰银行外,在香港联交所上市的大多数公司(不包括H股,从第一次公开发行起,大股东就一直保持控股权。
内部管理和经理人员高比例持股,使得公司利益和个人利益趋于同步。
实现双重激励,是公司的主要控制方式和行为特征。
这种治理结构与东南亚地区传统儒家文化的影响、政府主导型经济和政府扶植、不完全的市场体系有关。
其优点是家族成员会竭尽全力去经营,以公司长远目标为重,激励机制完善,但是公司所需的大量资本(人力资本和非人力资本是家族不能提供的,将最终导致治理结构的转变。
东南亚金融危机已经给他们的金融体系致命一击,在经济结构和金融体系的改革进程中,这种治理结构的转变只是时间问题。
上述三大模式中无论哪一种模式,公司董事会的功能都是基本一致的。
英美模式在强化信息披露的透明度,解决分散化的投资者控制公司的问题方面做的更好,但不利于建立长期稳定的合作关系;大陆模式则在减少大部分股东的信息不对称,保持利益相关的各方关系的长期稳定方面具有优势,通常能提高交易的有效性,但在解决代理问题时显得乏力;东南亚模式由于内部交易成本降低,对内有双重激励,可以最大限度地提高内部管理效率,实现资源最优配置,但同时存在忽视中小股东利益,以及家族的继承方式使得董事会在选择接班的代理人时缺少有效的市场机制约束等不利方面。
近年来,全球公司治理结构出现了趋同的势头,特别是在OECD制定并发布了公司治理结构原则以后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。
虽然好的公司治理结构没有单一的模式,但从公司发展的实践上看,国际社会认为,比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素:¹问责机制和责任。