公司僵局情况下的公司分立案例实务研究
公司分立重组案例分析---很精悍
公司分立重组案例分析---很精悍(总6页)-本页仅作为预览文档封面，使用时请删除本页-企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。
甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。
分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。
分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。
该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。
负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。
甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。
分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。
乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。
股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。
一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额＝700÷780×100%＝90%＞85%。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。
公司法律实务案例(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询和服务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，分别持有公司30%、40%和30%的股份。
随着公司业务的快速发展，张三、李四、王五三人对公司的未来发展方向产生了分歧，导致公司经营管理出现困难。
经过多次协商无果后，李四决定将其持有的40%股权转让给外部投资者赵六，以期改善公司经营状况。
二、股权转让协议签订2018年3月，李四与赵六签订了一份股权转让协议，约定赵六以1000万元的价格购买李四持有的XX科技40%的股权。
协议中明确约定了股权转让的生效条件、支付方式、违约责任等内容。
双方在协议签订后，向工商部门办理了股权变更登记手续。
三、股权转让纠纷的起因股权转让协议签订后，赵六按照约定支付了股权转让款，但李四并未按照协议约定将其股权转让给赵六。
赵六多次与李四沟通，要求其履行股权转让义务，但李四以各种理由推脱，导致股权转让纠纷产生。
四、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应当认定为有效。
本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，因此协议有效。
2. 股权转让的生效条件根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让经双方当事人达成协议后，应当向公司登记机关办理变更登记手续。
本案中，李四与赵六已签订股权转让协议，并办理了股权变更登记手续，因此股权转让已经生效。
3. 李四的违约责任根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后将其股权转让给赵六。
然而，李四未履行股权转让义务，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方应当承担违约责任。
五、案件审理1. 起诉与答辩赵六向法院提起诉讼，要求李四履行股权转让协议，将其持有的XX科技40%的股权转让给赵六。
李四在法定期限内答辩，称其因个人原因无法履行股权转让义务，请求法院驳回赵六的诉讼请求。
公司司法解散之僵局不能通过其他途径解决
公司司法解散之僵局不能通过其他途径解决公司司法解散是指在公司陷入僵局，经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，不能通过其他途径解决纠纷的情况下，相关股东起诉到人民法院，人民法院根据当事人请求解散公司的情形。
在实践中，股东之间产生争议，无法对公司形成有效治理的情况下，股东往往就通过公司解散之诉来达到解决公司僵局的目的。
在之前的文章中已经通过案例讨论过司法案例中，人民法院对公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失的观点进行了整理，本文将讨论司法实务中关于僵局不能通过其他途径解决的认定。
1法院认为无法认定已经穷尽其他救济途径的情形1.其他相关诉讼尚未终结的，法院认为无法认定相关当事人已经穷尽了其他救济途径最高人民法院（2021）最高法民申3042号《民事裁定书》：根据查明的事实，除本案之外，张学成与天懋公司之间有多个诉讼正在进行，其中与张学成股东身份、股东权益直接相关的就有两个案件，一是张学成起诉天懋公司，请求确认关于认定其抽逃出资、解除其股东身份的股东会决议无效；二是张学成起诉天懋公司，请求公司履行2019年第一次临时股东会决议，办理变更执行董事和法定代表人为张学成的工商登记手续，该两案均正在审理中。
上述事实使得张学成的股东身份及股东权益处于不确定的状态，且在相关诉讼终结前，无法认定张学成已穷尽了其他救济途径。
2.政府相关部门参与协调进入僵局的公司的，虽然没有实际解决，人民法院依然认为并非通过其他途径不能解决最高人民法院（2019）最高法民申284号《民事裁定书》：但是也应该看到，中共长沙市芙蓉区政法委员会高度重视湘聚大厦（湘龙市场）的遗留问题，曾于2009年7月22日组织、协调相关部门和湘龙超市公司、湘聚公司召开专题会议并达成了“搁置产权争议、完善法人资质、落实有效管理、有序偿还债务”的共识，遗留问题办公室也做了大量工作。
广通公司在政府监管下存续较为平稳。
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
公司僵局法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司僵局是指在公司治理过程中，由于股东、董事、监事等主体之间因利益冲突、管理理念差异等原因，导致公司无法正常运营，陷入停滞不前的状态。
公司僵局不仅影响了公司的正常经营，还可能引发一系列法律后果。
本文将从公司僵局的法律后果及应对策略两个方面进行探讨。
二、公司僵局的法律后果1. 股东权益受损公司僵局导致公司无法正常运营，股东权益无法得到保障。
股东在公司僵局期间，无法按照公司章程规定行使权利，如分红权、表决权等，导致股东利益受损。
2. 公司信用受损公司僵局使得公司无法履行合同义务，导致公司信用受损。
银行、供应商等合作伙伴可能会对公司产生质疑，影响公司的商业信誉。
3. 公司资产流失公司僵局期间，公司可能因管理不善、经营不善等原因导致资产流失。
如应收账款无法收回、存货积压等，严重时可能导致公司破产。
4. 法律诉讼风险公司僵局可能引发股东之间、股东与公司之间的法律诉讼。
诉讼过程中，公司需要承担诉讼费用、律师费用等，增加了公司的负担。
5. 社会影响公司僵局可能导致员工流失、客户流失，进而影响公司的社会形象。
同时，公司僵局还可能引发社会不稳定因素，如股东抗议、员工罢工等。
三、应对策略1. 协商解决在发生公司僵局时，各方应保持沟通，寻求协商解决。
通过协商，可以达成一致意见，恢复公司正常运营。
协商过程中，可以寻求专业律师或调解机构协助。
2. 公司章程规定公司章程是公司治理的基本准则，应明确公司僵局的处理机制。
如章程中未规定，可参照相关法律法规进行处理。
3. 法律诉讼当协商无果时，可以依法向人民法院提起诉讼。
诉讼过程中，法院会根据实际情况，采取必要措施，如指定临时董事、监事等，以恢复公司正常运营。
4. 公司重组在极端情况下，公司可能需要重组。
重组过程中，可以引入新的股东、管理层等，以改善公司治理结构，解决公司僵局。
5. 公司清算如果公司僵局无法解决，且公司已无法继续经营，可以考虑进行公司清算。
清算过程中，公司将依法处理债权债务，保护债权人利益。
企业法律实务经典案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，由张三、李四、王五三人共同出资设立，注册资本为1000万元。
张三、李四、王五三人分别出资300万元、400万元和300万元，持有公司30%、40%和30%的股份。
公司成立初期，三人关系融洽，共同致力于公司发展。
然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。
2015年，公司决定进行股权结构调整，张三提出将个人持有的30%股权转让给公司，由公司以1亿元的价格收购。
李四、王五对此表示反对，认为张三的股权转让价格过高，不符合公司实际价值。
双方协商未果，张三遂将李四、王五诉至法院，要求法院判决其股权转让有效。
二、争议焦点1. 张三所提出的股权转让价格是否合理？2. 股权转让协议是否符合公司章程及法律规定？3. 股权转让是否损害了李四、王五的合法权益？三、法院审理1. 关于股权转让价格是否合理的问题，法院认为，张三所提出的股权转让价格为1亿元，需提供充分的证据证明其合理性。
经审理，张三未能提供充分的证据证明1亿元的价格合理，因此法院认为张三所提出的股权转让价格过高。
2. 关于股权转让协议是否符合公司章程及法律规定的问题，法院认为，根据《公司法》第三十七条、第四十二条的规定，股东会决定股权转让事宜，股权转让协议需经股东会审议通过。
本案中，张三与李四、王五未召开股东会，也未取得其他股东同意，股权转让协议不符合公司章程及法律规定。
3. 关于股权转让是否损害了李四、王五的合法权益的问题，法院认为，张三在未取得李四、王五同意的情况下，擅自提出股权转让，其行为已构成对李四、王五合法权益的侵害。
四、法院判决1. 驳回张三要求法院判决其股权转让有效的诉讼请求。
2. 判令张三与李四、王五重新协商股权转让事宜，协商不成，可依法转让股权。
五、案例分析本案涉及企业法律实务中的股权转让问题，以下为几点启示：1. 股权转让需遵循合法、公平、自愿的原则，不得损害其他股东的合法权益。
2. 股权转让协议需符合公司章程及法律规定，否则协议无效。
公司分立案例
【案例情况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化（一）发行人此次分立的目的及原则1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。
发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90％出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125％出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品,自该公司成立之日起未从事实质经营活动;万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。
南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务,决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。
2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立.发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金.发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。
根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例,上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资.(二）公司分立方案,包括资产、债务剥离的依据及其具体内容2007年5月16日,发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。
分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5，200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。
杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元,股本结构如下:沈金浩出资额为3，008。
72万元，占注册资本的57.86%;沈凤祥出资额为523。
谈判僵局案例分析（精选15篇）
谈判僵局案例分析（精选15篇）谈判僵局案例分析篇1(一)案例简介中海油某公司欲从澳大利亚某研发公司(以下简称C公司)引进“地层测试仪”，双方就该技术交易在20xx至20xx年期间举行了多次谈判。
地层测试仪是石油勘探开发领域的一项核心技术，掌控在国外少数几个石油巨头公司手中，如斯伦贝谢、哈利伯顿等。
他们对中国实行严格的技术封锁，不出售技术和设备，只提供服务，以此来占领中国广阔的市场，赚取高额垄断利润。
澳大利亚C公司因缺乏后续研究和开发资金，曾在20xx年之前主动带着他们独立开发的、处于国际领先水平的该设备来中国寻求合作者，并先后在中国的渤海和南海进行现场作业，效果很好。
中方于20xx年初到澳方C公司进行全面考察，对该公司的技术设备很满意，并就技术引进事宜进行正式谈判。
考虑到这项技术的重要性以及公司未来发展的需要，中方谈判的目标是出高价买断该技术。
但C公司坚持只给中方技术使用权，允许中方制造该设备，技术专利仍掌控在自己手中。
他们不同意将公司赖以生存的核心技术卖掉，委身变成中方的海外子公司或研发机构。
双方巨大的原则立场分歧使谈判在一开始就陷入僵局。
中方向C公司表明了立场之后，对谈判进行“冷处理”，回国等待。
迫于资金短缺的巨大压力，C公司无法拖延谈判时间，在20xx-20xx期间，就交易条件多次找中方磋商，试图打破僵局。
由于种种原因，中澳双方最终没能达成协议，谈判以失败告终。
但中海油科技工作者走出了一条自力更生的技术创新之路。
(二)案例分析技术贸易一般只转让技术使用权，不转让技术所有权，技术供给方不因把技术转让给他人而失去所有权。
技术贸易谈判的内容比较复杂，一般包括技术部分、商务部分(技术转让范围、价格、支付等)和法律部分的谈判。
1.僵局的成因。
中澳双方争议的焦点不是价格或技术转让费，而是技术所有权, 并因此使谈判在一开始就陷入僵局。
澳方认为，出卖技术所有权就相当于卖掉了自己的公司。
中方认为，如果澳方保留所有权，制造出来的设备只能在中国海域作业不能到国外作业，还要长期依赖澳方不断更新技术，中方就变成了澳方的“提款机”。
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公司僵局情况下的公司分立案例实务研究沧州衡泰律师事务所律师张东志主题词：公司僵局，分立方案，差价补偿，股权转让，税务[论文摘要]公司分立是程序复杂，涉及法律问题众多，不但涉及《公司法》、《合同法》、《物权法》，还涉及税法。
尤其是在公司僵局情况下问题更是如此。
本文从公司分立的原因入手，针对公司僵局情况下公司存续分立的流程进行系统探讨，并在此基础上，对异议股东股权收购、公司分立的税负、股东之间的差价补偿等进行了案例分析。
公司分立是公司进行资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要战略之一。
关于公司分立的种类，按照刘俊海教授在《现代公司法》一书中的观点，可分为三类，一是存续分立和解散分立（新设分立）；二是自愿分立和非自愿分立；三是物的分立与人的分立。
其中，被分立公司取得存续公司或新设公司发行的股份的，为“物的分立”。
笔者认为，此属被分立公司的对外投资，并非真正意义上的公司分立。
因此，这种划分并非妥当。
《公司法》将“公司”限定为有限责任公司和股份有限公司两种，而“企业”的外延要广，除了公司外，还包括中外合资企业、中外独资企业、个人独资企业、合伙企业等等。
为行文方便，本文将“企业分立”与“公司分立”两者混用，但主要是针对公司分立问题进行探讨。
问题的提出一、现有公司分立法律规定非常笼统，可操作性不强《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。
至于如何分割，则语焉不详。
此外，国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）第二条第(五)项对公司注册资本做了原则性规定，即：因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
第(六)项则将出资比例、认缴或实缴出资额的设定交由公司股东自主决定。
具体操作问题，则留给了股东和公司法律顾问。
二、现有典型性、指导性的公司分立案例较少网络上所见，多为上市公司分立案例。
但绝大多数都是出于更加突出主营业务的考虑而剥离与主营业务关联度不大的资产，新设企业股权结构与被分立企业相同，且“不发生权益变动”。
这可以说是公司分立最为简单的一种方式。
说道详尽、权威，则莫过于东北高速公路股份有限公司分立上市。
饶是如此，上市报告书中也多次“谦虚地”提到“无先例可循”，让人觉得有摸着石头过河之意。
中国证监会有关部门负责人也告诉中国证券报记者，东北高速分立试点不具有可仿效性。
另外，这些案例还有一个共同特点：履行信息披露义务，侧重于向我们通报结果。
对公司内部的决策程序、财产的具体分割、差价补偿则涉及较少，让人知其然，不知其所以然。
三、公司分立是一个非常复杂的问题公司分立分为存续分立和解散分立。
采取哪种方式，无疑是优先考虑的问题。
此外，还应考虑分立决议的达成、异议股东股权收购、减资、资产评估、业务整合、资产分割、债权债务处理、员工安置、资产交付、股权转让、验资、公司设立，以及公司的解散、清算与注销，等等。
加之股东对公司分立的动机各式各样，尤其是在公司僵局或者股东人数众多的情况下，使问题变得更为复杂。
另外，税负问题也是评价分立方案好坏的重要指标。
公司分立中的资产转让、股权转让都涉及税务问题。
处理不好，轻则会影响分立进度，重则会令企业承担难以想象的税务负担。
就资产转让与股权转让的税负问题，贵州君跃律师事务所李金升律师在“股权转让与资产转让税费承担比较研究——兼论企业并购重组新路经选择”中曾进行过统计，其中，在股权转让中，转让方须缴纳所得税、印花税2项，受让方仅需缴纳印花税1项；在资产转让过程中，转让方须缴纳增值税、土地增值税、营业税、所得税、印花税5项，受让方须缴纳契税、印花税2项。
对于企业分立而言，一般涉及所得税和印花税2项。
对于企业所得税来说，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）又区分一般性税务和特殊性税务进行处理。
如果涉及自然人股东，中国个人则需要视同“股息、红利”缴纳个人所得税。
外国谚语有云，他人蜜糖，我之毒药。
因此，在为公司设计工作方案时，应区分不同企业的情况，采取不同的方式，选择最佳工作方案。
当然，实践中并不止上述问题。
正是在办案中遇到的这些形形色色的问题，使我决心充分站在公司股东立场的角度，对公司僵局这一最糟糕情况下公司分立所涉及的法律问题、税负问题进行归纳、总结、探讨。
为便于理解，笔者通过案例加以阐述。
公司分立的原因导致公司分立的原因很多，包括：（1）剥离与主营业务关联度不大的资产而使主营业务更加突出，提升公司核心竞争力；（2）出于合理避税的考虑。
如某乳品厂生产乳制品的鲜奶由内设的牧场提供，可抵扣的进项项目为向农民收购的草料及小部分辅助生产用品，但该企业生产的产品则适用17％的增值税税率，全额减除进项后，其增值税税负达10％以上。
在这种情况下，就可以考虑将牧场分开独立核算，从而享受免税待遇；（3）公司僵局。
在势均力敌的股东之间僵持不下的情况下，拆分公司也是一个可行选择。
东北高速分立的动因即在于此；（4）实现资产扩张，降低投资风险。
公司将其分公司改组成全资子公司就属于这种情况。
以上都属于自愿分立即根据公司董事会和股东会的主观意志而进行，还有一种情况，是根据国家公权力的干预而进行的分立。
在我国，政府出于贯彻反垄断法和产业政策的目的，对电信、电力等垄断企业进行强制拆分即属此类。
实践中，往往是多种分立原因交织在一起。
采取新设分立还是解散分立，是单纯的资产剥离还是资产剥离后再转让股权，需要根据企业的实际情况，有针对性地设计分立方案。
但不可否认的一点是公司僵局情况下的分立是最难处理的一种情况。
公司分立流程的案例分析假设有A公司，注册资本100万元，有甲、乙、丙三个股东，持股比例分别为50%、40%、10%。
甲、乙为法人股东丙为自然人股东，拟存续分立为A、B公司，其中A甲、乙同意分立，丙反对分立。
分立的初步设想为：按照业务独立性将A公司划分为两块资产X、Y，X、Y资产拟分别进入B、A公司。
两公司注册资本按X、Y资产的评估值比值折算。
其中，X资产评估净值为100万元，Y资产评估净值为200万元，即A公司资产评估总值为300万元。
公司的分立流程包括：一、A公司董事会拟定分立方案。
分立方案内容应包括：（一）确定公司分立基准日：以审计基准日为准。
根据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
按此规定，对公司财务进行审计，并非法定要求。
考虑到债权、债务分割以及职工安置，聘请专业人员进行审计，并由其编制资产负债表和财产清单，更为科学、稳妥。
当然，在税务方面，要求按资产的公允价值即市场价值计算计税基础。
因此，尚需对公司资产进行评估。
实务中，为确保数据统计口径一致，评估净值日和审计基准日确定为同一日。
（二）资产划分方案1.划分原则。
一般是按业务划分，结合历史形成原因。
2.资产划分方案。
将资产打包，按主业资产、货币资金、股权投资加以区分分别进入X、Y资产包。
3.负债划分方案。
区分应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和其他应付款。
（二）业务、资产和债务的承继和安排1.业务承继。
包括许可、资格、知识产权的承继和变更；合同/协议的承继和变更。
2.资产承继。
包括动产和流动资金的承继、不动产的承继等。
3.债权、债务的承继。
债权、债务的承继分为对外和对内两种情况。
对外，分立后公司承担连带责任，对内则可以协商处理。
《公司法》第一百七十六条规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
一般认为，与债务人不能达成债务清偿协议不影响公司分立的进行。
毕竟，法律已经明确规定了公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
在恶意逃债的情况下，债权人也可以追究公司股东、董事、高管的责任，债权人的利益能够得到有效保护。
当然，就公司内部而言，仍然可以约定按份承担债务。
在某一方对外承担了债务后，可以根据内部约定向其他分立公司追偿。
在东北高速分立上市方案中，作出了如下约定：分立后的龙江交通和吉林高速两者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承担连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承担连带义务。
如果一方因向第三方承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
可作参考。
（三）员工安置（四）过渡期安排一般将审计基准日的第二日作为过渡期的起始计算日期，终止日期则具体协商确定，如资产交割完成之日，或完成工商登记之日。
东北高速则将分立公司龙江交通和吉林高速完成公司设立的工商登记之日中较晚的日期确定为终止日期。
过渡期的安排主要是对过渡期内发生的债权、债务以及资产保全、损益的确定标准加以约定。
在此期间，除非正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务，原则上不得对资产进行处分，亦不得对外订立有关放弃权利、承担责任的合同或协议。
（五）资产交割法律分别对动产、不动产以及股权、债券等规定了不同的交付方式。
（六）异议股东股权收购安排对于有限公司，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
至于股权收购后，是注销股份还是转让给其他股东，则并未明确规定。
根据民事活动“法不禁止即允许”的原则，交由公司自主决定。
在股份有限公司，对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份的，公司应当收购，并应当在六个月内转让或者注销。
因此，在分立方案中应对异议股东的股权收购作出安排，并应在股东（大）会表决时释明。
（七）特别事项安排为确保股东会能顺利通过分立决议，应由相关股东出具在股东会上投赞成票的不可撤消承诺。
否则，应承担由此给公司、其他股东造成的损失。
由于公司分立属股东会特别决议事项，该等股东持股份额应超过公司注册资本2/3。
在本例中，甲、乙股东持股份额相加达到总股本的90%，应由其分别出具承诺。
二、A公司股东会形成分立决议根据《公司法》，公司分立属于特别决议事项。
对有限公司，需代表2/3以上表决权的股东通过；在股份公司，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、对公司资产进行评估。
评估应针对X、Y资产单独进行。
若此前商誉、知识产权等无形资产账面值为0，评估报告亦可不予涉及。
四、收购异议股东股权股权的收购方为A公司，异议股东为丙，收购价为异议股东持股比例乘以A公司资产评估净值，即：30万元（300万×10%）。