公司的人格独立与人格否定
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
浅论公司独立人格否认制度
使新企业摆 公司行为 ， 致使公司少数股东或债权人蒙 人利 益的损失 ，则不应主张否认公 司人 原亏损企业 的债务进行承担 ， 只有债权人等公司外部关系人利益因 脱亏损的外壳， 重新进行经营 。 受经济损失。３ 造成 了国家利益 的流失 。 格 ， 、
方应 当否认公 司人格 ， 对其 以逃避税 收为例 ， 股东为 了享受特定地区 此受 到损 害， 的税收优惠政策 ， 在该地注册成 立一个 并 予 以必要 的救济。 不实际营业 的“ 信箱 ” 公司 ， 采 价格 转 针对 以上情况， 我国在新 《 公司法》 颁
在 务、 规避侵 权责任的工具。ｌ 对债权人有 损害 与 之 交 易 的第三 人 的利 益 。 这 种 情 引起 的人格混 同等情况。 、
公司只有使负债与股东保持合理的 失公正。 债权人作为公司重要的外部利害 况下，
３虚拟股 东． 、 虚拟股东是指某个公司
才 投 资的法定人数没有达到法律规 定， 而采 关系人 ， 常无权介入公司 内部的管理过 比例 ， 能不破坏社会经济秩序 。 通 （ ） 三 股东的控制权滥用行为， 客观 上 取虚拟的方法使公司人数达 到两人以上 ， 程， 一旦公 司因经营管理不善等原因造成
即只要股东从事 了滥 用 公司人格 否认制度， 是指基 于特定的 采用客观过错法 ， 因为股东 事 由， 否认公 司法人的独立人格和公 司股 行为即应视其主观上具有过错 。
债权人要证明其主 责令股东对公司债权人或 滥用公 司人格情况下 ， 建立公 司独立人格否认制度的必 东的有限责任 ， 社会公共利益的损害承担连带 责任 ， 为寻 观 上 具有 故 意 十分 困难 。 要 性 正义而设置的一种 三、 我国关于公司独立人 格否认制度 公司独立人格， 是现代法律文 明所作 求实质意义上的公平、
公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
公司法典型案例：一人公司的人格否认
公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。
2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。
3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。
审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。
⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。
2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。
经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。
争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。
飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
公司独立人格与公司人格否认
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、公司独立人格的特征
◎公司拥有独立的财产权利 ×股东投资后仅有股权； ×公司对股东出资形成的财产拥有 全部法人财产权; ×股东财产与公司财产的分离。
◎公司对外独立承担责任 （股东承担有限责任） ×股东仅对公司负责； ×股东仅以出资额为限对公司 承担责任； ×股东不对公司的债权人直接 承担责任。 通常，债权人不能直接向公司的
独立董事是从早期的非雇员董事或非执 行董事发展而来的 70年代美国股东对失败公司的诉讼盛行 80年代公司收购的高潮和机构投资者的 增加 90年代早期股东们获得了更多的发言权 现在的Biblioteka 势二、我国独立董事制度的引进
在上市公司中独立董事作为必设制度有着 国际化背景
我国上市公司设置独立董事没有法律障碍
上市公司设置独立董事可通过对现行董事 会的改造实现（不存在成本过高的问题）
股东讨债。
◎公司独立人格的特殊性
×公司是市场经济活动中的商事主体。 ×公司具有完全的权利能力和行为能
力。 ×公司不能自己行为，具有拟制性。 ×公司代表机关的行为就是公司的行
为。 ×公司代表机关的产生是由股东会决
定的。
二、公司人格制度在实践中的异化
◎公司人格制度是建立在股东利益 和公司债权人利益平衡的基础上
◎公司法人格否认法理的滥用禁止
公司法人格否认法理只是一时、一事 否认公司人格，是对公司法人性的补充。
×尽量将比较成熟的司法判例修订到成 文法中
×严格把握揭开公司面纱的适用要件 ×应当在每一判例中贯彻“公平、正义” 的理念
独立董事制度的借鉴和完善
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、西方独立董事制度的演进
非上市的股份公司应当实行选择制
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
公司独立人格否认制度
公司独立人格否认制度一、制度的适用条件公司独立人格否认制度是指在特定情况下，当公司与其股东或其他关联方之间出现利益冲突或不当关联交易时，为了保护公司债权人利益和社会公共利益，对公司的独立人格予以否认，以便重新划分各方责任和权利的法律制度。
该制度的适用需满足以下条件：1.公司存在利益冲突或不当关联交易。
2.股东或其他关联方滥用公司的独立人格，导致公司债权人利益或社会公共利益受损。
3.无法通过其他途径解决利益冲突或不当关联交易问题。
二、滥用法人独立人格的具体情形1.逃避合同义务。
股东或其他关联方通过操纵公司董事会或股东大会，将公司的财产转移至股东或其他关联方名下，以逃避合同义务的履行。
2.逃避税收义务。
股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的营业收入转移至股东或其他关联方名下，以逃避缴纳税款的责任。
3.逃避侵权责任。
股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的生产设备、技术等转移至股东或其他关联方名下，以逃避因侵权行为产生的赔偿责任。
4.其他滥用公司独立人格的情形。
三、制度适用的法律后果1.对滥用公司独立人格的股东或其他关联方，应当承担相应的法律责任，包括赔偿责任、行政责任等。
2.对被滥用的公司，应当重新进行权利义务的划分，保障公司债权人和社会公共利益。
3.对因滥用公司独立人格行为而受到损害的债权人和社会公共利益，应当给予相应的赔偿。
四、制度适用的程序1.当事人提起诉讼。
因利益冲突或不当关联交易受到损害的当事人可以向法院提起诉讼，要求否认公司的独立人格并重新划分各方权利义务。
2.法院审查认定。
法院将根据当事人提供的证据和法律规定，对是否构成滥用公司独立人格的行为进行审查认定。
3.判决处理。
如果法院认定存在滥用行为，将依法判决否认公司的独立人格，并对各方权利义务进行重新划分。
五、制度适用的例外1.公司自愿承担责任。
在特定情况下，公司可以自愿选择承担某种利益冲突或不当关联交易产生的责任，以保护债权人和社会公共利益。
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公司的人格独立与人格否定
众达朴信人力资源管理专家杨少杰
有时候我很想问问那些开公司的老板们，如何理解公司？这个问题看似很荒唐滑稽，开了这么多年的公司怎么能不知道什么是公司？在沟通中，我听到过老板们最常说的是，“公司是一个盈利法人组织，承担国家法律赋予的责任，享受相对应的权益。
”但我想，除此之外应该有更为深刻的含义？
作为至今为止最有效的经济组织形式，公司的出现被称作是“人类的成就”，尤其是股份公司惊人的崛起和当前无可争辩的统治性地位，被公认为是现代历史上最引人注目的现象之一。
今天，公司已是无处不在，它之所以能够赋予战略目标、获取和掌控资源、分散商业风险、突破血缘和地缘联系而成为了一个生命个体，很大程度上是因为它的独立人格。
要想理解公司，需要清楚公司“独立人格”的概念，公司虽然是以自然人作为其设立和营运的基础并以盈利作为其终极目标，但是各国公司法并不因此把公司简简单单地看作是自然人的聚合体，而是把它看作是独立于公司的所有者和公司董事的一种拟制人、拟制体，是一种法人。
此种法人能够象一个真正的自然人那样以自己的名义从事订立合同、转让和受让财产等各种商务活动；可以以自己的名义拥有法人财产，可以对外以自己的名义起诉和应诉，并以自己的财产和资本为限承担独立的责任，这就是公司人格独立表现。
我一直认为这个概念是中国企业管理中最重要但也是最容易忽视的概念。
太多的民营老板并没有把个人与公司的人格特征进行区分，导致了公司人格不独立，这个结果就是人们说了上千年的话题——公私不分，最直接的表现就是公司的
财权和个人财权混在一起，混淆了个人（家庭）行为与公司行为。
被雇佣者可以付出双倍的劳动，只要他觉得做的是一个事业，是一个有使命感，目标明确，自己的价值可以充分被认可的事业，但是大多数私营老板给员工造成的印象是“打长工”，所有的付出和努力都是满足少数个体的需求，这个现象是私营企业员工满意度低，离职率居高不下的重要原因。
如果公司不具备独立人格，那成立公司还有什么意义吗？正是担心公司的独立人格不独立，公司权益被财产的主要拥有者所利用，在各国的公司法中又出现了人格否定的规定，又称“刺破公司的面纱”。
这项规定否认了公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，可以责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责。
公司的独立人格决定了法律所赋予各项权益，使公司具有了强大的生命。