公司董事应该询问的20个问题--管理层讨论和分析

公司董事应该询问的20个问题－－管理层讨论和分析(发表时间：2003-9-12 投票：0次0分阅读次数: 109)中国会计视野作者/译者：王纪平前言市场比以前任何时候都更需要公司的董事会和审计委员会对财务报告，包括管理层讨论与分析的完整性负起更大的责任。

随着二板市场信息披露民事责任追究机制的开始实施，在这方面不履行应尽之责的后果将比以前更严重。

因此，加拿大注册会计师协会的风险管治委员会印发这个文件以帮助董事会和审计委员会成员履行对管理层讨论与分析的监督责任。

这本小册子可以帮助董事以及董事会和审计委员会检查作为财务报告重要组成部分的管理层讨论与分析。

2002年11月，加拿大注册会计师协会业绩报告委员会发布“管理层讨论与分析：编制和披露指南”用以帮助公司编制管理层讨论与分析。

该指南为董事会和审计委员会提供了20个在监督管理层讨论与分析中需要询问的问题，并为董事们提供了有关管理层讨论与分析报告发展的重要信息。

指南是根据证券监管机构有关管理层讨论与分析的要求，会计准则及公司报告实务的发展趋势的改变而修订的。

除此之外，公司治理的要求，实务的发展趋势随着时间的推移，也会对这些指南提出修订要求，又会进一步引发对20个问题的修改。

本文是CICA“20个问题”系列册之一。

本指南的核心在于完善公司治理，构建明确的财务报告体系。

对于“管理层讨论与分析”，董事需要了解什么？由于2001－2002年资本市场上出现了几起空前的公司舞弊案例，导致投资者信心危机，美国政府采取了严格的公司治理和财务披露要求，加拿大监管机构也效仿其后，这些对“管理层讨论与分析”以及董事会和管理层的职责和义务都产生了深远的影响。

MD&A是美国证监会首先设计的，作为财务报告的补充披露信息向证监会备案。

1989年，加拿大证券监管机关引入了这一规定。

此后，加拿大证券管理当局在整个加拿大证券司法管辖权限内制定了若干规定。

管理层讨论与分析，与年度中期财务报告一起被看做一揽子商业报告的核心组成部分。

审计委员会在检查公司财务信息披露完整性，包括财务报告和“管理层讨论与分析”等方面的作用和职责变得愈加严格和苛求。

在管理层讨论和分析方面，加拿大证券管理当局要求整个司法管辖权内的所有公司的董事会审计委员会或执行职能的机构，检查年度和中期的讨论和分析。

安大略省和英国哥伦比亚已经要求要求实施这个规定。

即将实施的二板市场信息披露民事责任追究机制意味着在这方面不尽责所造成的后果会更加严重。

管理层讨论和分析主要是面向现有的和潜在投资者的，同时也要兼顾更广泛的信息使用群体。

它的最初目的是帮助信息使用者通过管理层的眼光来了解发行人。

监管者意在通过发行人的管理层对于历史和预期的业务的讨论与分析对财务报告进行补充，从而对企业将来的发展和经营成果有一个更好的理解。

某些管理层讨论与分析是专门针对特定的行业的，比如说采矿，石油和天然气业等。

在监管者的眼中，现在的管理层讨论与分析是加拿大持续信息披露制度的重要组成部分。

管理层讨论与分析报告的质量和可靠性以及其与公司披露的其他信息元素的一致性，已经成为了加拿大监管当局监管持续披露实务的重要部分。

CICA发布的“管理层讨论与分析”指南是什么？受CICA董事会的委托，加拿大业绩报告委员会（CPR）于2002年11月制定并发布了“管理层讨论与分析：编制和披露指南”，该指南旨在为公司的董事会及高级管理层制定有关涉及公众利益的业绩衡量和报告问题指导。

指南的主要特点是为董事会制定了下面的20个重要问题。

指南的目的是使所有发行人的管理层和董事会能有效地编制和披露管理层讨论与分析，使得理性投资者获得他们进行投资决策和继续投资相关的重要信息。

指南强调有效的管理层讨论与分析是一个整合历史和未来信息以及财务报告和业务分析的工具。

结合财务报告，这些信息将成为投资者和其他信息使用者的决策基础。

正如财务报告一样，管理层讨论与分析为公司提供了向投资者展示其监管公司资源，完成战略目标的机会。

同时，对MD&A信息的要求也进一步加强了内部管理。

指南为以事实为基础的管理层讨论与分析披露提供了6项原则和包括5部分的框架。

一般性披露原则指南提供了6项原则作为管理层讨论与分析披露的基础。

第一个原则强调监管机构要求管理层讨论与分析应使信息使用者能够以管理层的眼光看待公司。

其他5个原则是：管理层讨论与分析应：作为财务报告的补充可靠，完整，公允，平衡地提供实质性信息。

实质性信息是指对理性投资者投资或再投资决策重要的信息具有前瞻性着重于管理层为投资者创造价值的战略语言应言简意赅，公正真实，保证在披露期内达到明晰，相关，可比，一致的质量要求。

披露框架指南倡仪公司很好地组织和整合管理层讨论与分析的披露内容。

管理层讨论与分析并不属于现行的监管规定。

管理层讨论与分析所要求的大部分信息已在企业内部使用，但这些信息很少以一个单一、简明的方式对外披露。

对历史经营成果和对未来前景的讨论应按照下面披露框架的5因素进行安排：公司的展望，核心业务和战略关键业绩动因完成期望收益的能力（资本及其他资源）经营成果，历史的和前瞻性分析组织战略的风险及影响目标实现的风险指南强调，有用的管理层讨论与分析应结合公司内部和外部的因素分析历史业绩和未来前景。

管理层讨论与分析应包含财务和相关和重要的非财务信息，任何对经营目标的讨论和披露都应以长期战略为背景，并在随后的经营期间将经营目标与结果进行比较。

持续披露指南指出管理层讨论与分析应被看做是持续披露制度的有机组成部分，公司应利用管理层讨论与分析报告来搜集整理和展示对投资者重要的信息。

包括以前通过其他途径进行沟通的信息。

之外，应根据情况更新以前披露的管理层讨论与分析报告中关于战略、关键业绩动因、能力、风险及成果等信息。

否则投资者可能因过期信息而被误导。

MD&A中对经营成果的分析应与以前的披露目的、目标进行对比，讨论新披露取得的进步，保证管理层讨论与分析能够更新所有重要信息。

披露的完整与真实性指南建议，报告人应就管理层在建立和完善信息系统、方法和有效控制等方面的责任情况发表声明，以保证内部使用的和外部披露的信息是可靠的和完整的。

管理层讨论与分析还应包括关于董事会和审计委员会的监督责任的声明，提高信息的真实性。

这种责任和未履行职责的严重后果是美国和加拿大的立法机关和证券监管机关最近特别强调的。

为协助董事会和审计委员会更好地履行监督检查管理层讨论与分析职责，指南中提供了20个问题。

指南和在线管理层讨论与分析资源中心可以访问CICA的网站。

为达到检查管理层讨论与分析的目的，审计委员会和董事会成员应先个人，后集体地对下列问题中提到的事项进行判断。

审计委员会和董事会要形成结论，有必要对大多数问题向管理层询问，并综合考虑管理层所提供的信息及解释说明的完整性和特殊性，以判定管理层讨论与分析的有用性和完整性。

这个步骤所采用的获取，评估和记录管理层的回答以及就20个问题形成判断是履行应有职责的重要方面。

下面的20个问题来自CICA指南第520节，其他引用指南的段落以括号标明。

1. 管理层讨论与分析披露遵循了监管规定吗？尽管监管规定要求管理层做出主观的评价，以判断合适的披露程度，但这个问题还是存在的。

应就此问题询问管理层，管理层要说明情况并解释所披露内容的依据和披露的范围。

管理层应该咨询律师，检查管理层讨论与分析对监管要求的遵守情况。

审计委员会则可以向律师询问守法情况。

2. 在多大程度上按照指南编制管理层讨论与分析信息，如果有重大的问题没有按照指南操作，是否做了解释？理由是否令人信服？考虑到公司的信息披露政策（应由董事会批准），融资需求和与资本市场相关的目标，管理层可以决定部分或全部地遵守指南。

管理层应对这一决定做出解释。

应告知董事会和审计委员会关于监管机构鼓励和期望报告人遵守指南的程度。

3. 管理层是否对管理层讨论与分析信息所依据的基本制度和程序的可靠性做出了解释说明？对于那些非源于财务会计报告系统的管理层讨论与分析中的业绩考核信息，应建立在一个适当的用以考核和报告被披露事项的系统的基础之上。

用于为管理层提供经营信息和报告以及管理层向董事会或外部机关报告的管理信息系统也应被看做是管理层讨论与分析报告的基础。

用于跟踪不同期间的管理层讨论与分析信息的一致性和可比性的系统和方法也很重要。

管理层应该对这些提供管理层讨论与分析，以及提供总结报告和任何相应的工作，以及内部审计结论的系统和方法的可靠性和完整性进行解释说明。

披露控制和相关体系也应作为外部审计师的工作项目之一，他们就披露提供的报告应由审计委员会审查。

4. 在准备管理层讨论与分析信息时，管理层决定其重要性的方法是什么？CICA指南中倡议管理层在准备MD&A信息时应包括一种重要性测试，该测试基于影响投资者决策制定（投资者从定性和定量两个方面考虑事项的实质与否）的信息重要程度。

这种测试越来越受到监管机构的欢迎，但由于投资者根据披露的信息进行投资决策从而对股价产生冲击的论断还在争论。

指南的原则3中有关完整性和重要性的内容标明：未来达到可靠性，管理层讨论与分析应该完整，公允、平衡，并对信息使用者提供重要的的决策信息。

（230）完整性要求管理层确认，处理对信息使用者理解和评估公司的性质，商业动力、风险和前景所需要的定量和定性信息，并对外传达。

（230，2）理性投资者进行投资决策时需要考虑的因素都是重要信息。

管理层对重要性的认定不仅适用于财务信息，同样适用于管理层讨论与分析中披露的所有非财务信息。

可能某个单独项目并不重要，但将它们综合考虑时可能会很重要。

管理层应解决所有对重要性的质疑以达成披露目的。

因此，董事会和审计委员会应要求：管理层解释其判断重要性的基础，指出并解释是否存在由于重要性问题而未披露的事项。

5.管理层是否因为考虑到竞争的因素，在管理层讨论与分析中略去了若干信息？如果这种情况存在，管理层是否对此作出合理的解释，是否经董事会通过？指南指出对于管理层可能会担心信息的披露会影响到公司的竞争优势，对此，董事会审计委员会应认真评估。

对于某些特定行业或特定环境下的企业而言，这种对竞争优势的考虑是合理的。

然而，经验表明，在许多案例下这些考虑是没有根据的，详细的披露对于建立市场对公司的理解和对公司未来前景的信心而言更为有效。

公司应适当披露战略信息使得投资者在作出投资决策时更有信息基础。

但一些公司处于对公司竞争优势的考虑而不愿披露重大的战略信息。

也有的公司担心披露过多的信息如盈利能力等会导致客户的不满，或危及正在进行中的和政府部门的谈判结果。

应质询这些担心在多大程度上是合理的，并权衡风险和因没有披露关键信息而失去资本市场的信任之间的得失。

对这些因素的考虑将影响管理层对所披露的信息能在多大程度上满足投资者需求的判断。