资产证券化业务风险管理指引

资产证券化业务风险管理指引资产证券化业务风险管理指引第一章总则第一条为了规范和促进我司资产证券化或类资产证券化业务的健康发展，特制订本管理办法。

第二条本办法所指“资产证券化”，是指发起人/原始权益人/委托人将其持有的资产出售/委托予特殊目的载体（SPV），以特殊目的载体作为发行人/受托人，在公开市场或私募市场发行有价证券的活动。

本办法所指“类资产证券化”，是指发起人/原始权益人将其持有的资产转让或者质押予SPV，此SPV以自有资金或募集资金为发起人进行融资的活动；或者资产通过特殊目的载体直接产生，发起人仅承担基础资产的推介、管理和贷后催收等职责，多以投资顾问或资产服务人的角色存在，通过特殊目的载体作为某种信托产品或资管产品发行人的活动。

发起人一般包括银行、小额贷款公司、消费金额公司、融资租赁公司、一般工商类企业、互联网金融平台等。

发起人一般承担资产服务人的职责。

若无特殊约定，本指引中出现的“资产证券化”指代以上两类业务。

第三条资产证券化业务的底层资产，应符合小额分散、资产组合规模较大、可产生稳定的可预测的现金流等特征。

第四条本指引适用于我司正在开展或拟开展的下列产品模式：（一）我司自行开发、设计、包装和安排发行的原始资产证券化项目；第二章交易对手准入第五条交易对手包括：基础资产的原始权益人，包括但不限于商业银行、小额贷款公司或融资租赁类公司；或撮合形成原始资产的中介服务机构，包括但不限于互联网信贷平台、第三方风险管理提供商等。

总体而言，交易对手即是对基础资产进行筛选和风险管理的主体，扮演资产服务机构的角色。

原则上，交易对手应同时具备下列基本条件：(一)商业模式合法合规，包括但不限于：债权债务关系的形成，资金的存管方式（如有）等，具体参照相关主体的行业管理办法；(二)积极配合我司的尽职调查和评估，披露股东、财务和数据等信息，配合开放全部系统和业务数据，允许我司自由挑选、更换资产，允许我司查阅信贷档案；(三)依法设立并有效存续至少【12】个月以上，已经累计实现一定的业务规模，且能够提供至少【6】个月的最近信贷数据明细；(四)历史业务数据分类清楚且金额准确；(五)有国有企业、上市公司或金融机构的股东背景，或者已经获得风险投资机构至少A轮以上的投资；(六)所有者权益不低于人民币【1亿】元；(七)在全国范围或特定细分市场享有一定的市场占有率和市场地位；(八)主要法人股东、公司本身、实际控制自然人和高层管理者最近18个月无重大违法违规行为，无对其社会声誉产生重大负面影响的事件，且股东中有大型国企背景、主板上市公司或知名风险投资机构的优先考虑；(九)无重大未决的诉讼或仲裁案件；(十)有固定的经营场所和与业务开展相适应的办公设施；(十一)管理层人员有良好的教育背景、足够丰富的从业经验和充分的业务技能；(十二)有管理信息系统，客户资料和债权债务有客观、准确和充分的记录；(十三)有完整和集中的档案管理，档案归类、借阅等有较严格的制度；(十四)有完整的信贷审批技术方法和流程，有独立的、专业化的风险策略团队、信贷审批团队和催收团队；第六条对交易对手风险管理水平的评价，主要观察：(一)风险策略的合理性与逻辑性；(二)是否有内部评分（评级）模型以及其成熟度及应用情况；(三)风险高级管理人员的从业经历和管理能力；(四)审核人员与业务人员的规模匹配情况；(五)催收能力和效果；(六)组合管理的系统和能力；(七)分类资产及整体组合的各项历史逾期表现及与同行业标杆企业的比较。

第三章基础资产准入第七条原则上，可以进行资产证券化业务的基础资产，需同时满足下列条件：（一）基础资产真实；（二）不存在任何权利瑕疵或法定或约定的转让限制；（三）借款合同项下贷款均已发放完毕，或由赊销形成的应收账款已完成供货程序；（四）同一借款合同项目贷款的未偿款项（包括不限于本金和利息）全部入池；（五）数量足够大，可达到小额分散的效果；（六）单笔剩余本金金额，最高不超过整个资产包剩余本金总额的【1】% ；（七）资产包中的单笔基础资产自初始形成时资金拨付之日起算，已经正常存续【90】天以上；（八）不得包含任何曾经逾期超过【5】天的债权；（九）资产中不得包含对股东、董事或高管人员或公司关联主体的债权；（十）借款人、保证人（如有）均系依法在中国境内成立并合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；（十一）不得存在我司认定为高风险行业的债权；（十二）不涉及未决的诉讼或仲裁或执行程序；（十三）同一借款人贷款余额不超过公司实收资本的【5%】；（十四）需根据具体项目设定资产池的加权平均利率下限或相当于利率收取的费用率下限；（十五）需根据具体项目满足一定的地域、行业等该集中度要求；（十六）融资期限内，资产池的累计应偿本金余额原则上应不低于融资未偿本金金额的100%。

第八条原始债权凭证保管。

原则上，所有与拟转让债权相关的原始债权凭证，在完成转让手续的同时，应转交我司指定的债权受让方保管。

原始债权凭证转交保管确有困难的，应首先争取由第三方机构（如公证处、律师事务所等）代为保管。

由第三方机构代为保管仍有困难的或不存在纸质版本的原始债权凭证，转让方应当出具书面的《声明与承诺书》，承诺不把同一债权做二次转让（样本见附件一）。

对于不存在纸质版本原始债权凭证的，应当于转让方内部相关信息系统做好已转让我方的标记。

我方需获得对相关系统进行查询的权限。

第九条转让登记。

融资放款前应将转让基础资产于中登网进行相关登记，登记内容需要达到能够对基础资产加以辨识的效果。

第四章尽职调查第十条由我司自行开发、设计、包装和安排发行的原始结构化融资项目需要由我司进行独立的尽职调查。

第十一条尽职调查应遵循“谨慎、客观、完整、准确、独立、尽职”的原则，全面收集、整理有助于我司了解和评价交易对手和交易内容的资料和信息，为公司的决策提供充分信息、理由和依据。

第十二条尽职调查采取资料信息的收集分析与实地调查相结合的方式进行。

第十三条业务部门是尽职调查的第一责任人，采取双人参加的A、B角模式,对尽职调查的过程和结果负责。

业务部门需撰写尽职调查报告，以体现尽职调查过程中的相关发现、内容和结论；或将这些发现、内容和结论体现在业务推荐报告中。

业务部门认为必要时，可邀请风险管理部、数据管理部、法律合规部等职能部门协助尽职调查，提供帮助，但不得因其他部门人员的参与而简化尽职调查的流程和工作要求，或者推卸尽职调查的责任和后果。

第十四条资产证券化业务的尽职调查可分为对原始权益人的尽调和对基础资产的尽调。

需要获得的信息资料主要包括（具体参见附件一尽职调查问题清单）：(一)交易对手的历史背景、股权结构以及管理层背景；(二)交易对手的业务模式；(三)交易对手的人员规模与构成；(四)风控与催收的方法与流程；(五)原始权益人过去三年经审计的财务报告和当年度最近一期的财务报告（可未经审计）；(六)基础资产的债务主体类型描述，若是自然人客户，则需要具体到客群画像的基本描述；(七)基础资产的平均年化收益率，包括利息、服务费或其他以任何形式收取的费用；(八)历史逾期率统计表，具体格式参见附件二；（需要明确统计口径）(九)基础资产产生各相关方之间的法律关系描述，并提供相关的基础法律合同文本，包括但不限于借款（贷款）合同、信息服务协议以及资金存管协议等；(十)基础资产信息清单，字段需包含（不限于）：债务人名称、身份证号（如为自然人）、初始本金金额、未偿本金金额、还款方式、债权起止日期、每期还款本金、每期还款利息、每期支付的服务费等费用金额、联系方式、担保人名称、担保人联系方式、紧急联系人联系方式等。

第十五条需根据交易对手提供的信息清单，对基础资产的真实性进行尽调，对于涉及债权笔数过多的债权包，可用抽样验核代替逐笔验核，验核内容包括（不限于）：(一)借款人相关身份信息与原始材料的比对；(二)原始债权形成的法律文本原件验核，比对金额、时间、利率等关键内容；(三)账户信息与放款及还款流水和凭证的验核；(四)其他。

第五章主要风控手段第十六条资产证券化业务的主要风控手段包括：现金流归集、分层结构化安排、储备账户、超额质押、超额利差、差额支付承诺、债权回购、逾期资产置换、信用触发机制及权利完善事件等。

第十七条现金流归集。

资产服务机构根据约定负责基础资产债权的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。

现金流归集账户的安排优选次序如下：第一，基础资产直接回款至特殊目的载体的账户；第二，基础资产回款至由特殊目的载体共管的能够与其他回款账户及资金产生隔离的监管账户；第三，基础资产回款至不能与其他资金产生隔离的账户，资产服务机构应在收入归集日将现金流划入可产生隔离的监管账户，收入归集日应与基础资产债权回款日保持一致。

第十八条分层结构安排。

特殊目的载体募集资金时，可设置产生不同分配次序的分层结构，如优先和次级，或优先、夹层和次级等结构化安排。

当基础资产出现违约状况时，按照次级、夹层、优先的顺序依次承担损失。

一般情况下，次级部分应由原始权益人认购。

第十九条流动性储备账户。

我司指定公司或受托机构可将等额于初始基础资产池本金余额的特定比例的募集资金，即流动性备付金，存入流动性储备账户，作为优先层级安全兑付的流动性保障措施。

如果债权回收款及其他相关款项不足以支付当期费用与支出时，我司指定公司或受托机构将提取流动性储备账户中的资金，以弥补差额。

受托机构也可从流动性储备账户中提取所需资金，以在法定到期日临时支付各档的资产支持证券，或在违约事件发生后支付资产支持证券。

如果有资金从流动性储备账户中被提取，则应自此后每个支付日通过可用资金或由相关机构加以补充。

为满足以上目的的具备储备性质的账户，无论以何名义或作何称呼，皆可视为流动性储备账户。

第二十条超额质押或转让。

基础资产的本金总值应超过实际融资本金金额，超出部分设计为分层结构的次级份额，由原始权益人或资产服务机构持有，也可在分层结构之外，设置成为额外的安全缓冲。

超额质押率=融资本金/基础资产本金。

第二十一条超额利差。

在任一支付日，超额利差等于A-B，其中：A = 前一个还款周期的基础资产利息或收益回收款;B = 资产支持证券融资利息、特殊目的载体的费用及开支以及流动性储备账户所要求的存入款之和的金额。

超额利差可用以支付资产支持证券的本金。

第二十二条差额支付。

当发生差额支付触发事件时，差额支付承诺人应根据约定将资金划入相关账户。

一般情况下，原始权益人或原始权益人的担保方（一般为控股股东、关联公司、实际控制人或第三方增信机构），应承诺对优先级别投资者预期收益的差额部分承担不可撤销及无条件补足义务。

第二十三条债权回购。

若发现原始权益人对债权的陈述不真实且对任何债权产生严重不利影响时，或如我司指定公司或受托机构对于任何债权的权益因任何原因而受到损害，则原始权益人或资产服务机构必须购买受影响的基础资产，除非其能纠正该等违反事项。