明股实债简介
明股实债简介
明股实债简介2013年以来,建行市分行公司业务部向国资委下属各个投资公司大力推介明股实债金融产品,交投公司财务资金部已与建行就该产品的可行性进行了多次探讨,结合优化交工集团资产结构,降低资产负债率指标,拟打算在不影响我公司经营运作的前提下,利用我公司平台与建行进行合作;下面我就明股实债产品向各位领导作简单介绍;一、明股实债基本概念明股实债是一种创新型的投资方式,按照字面意思理解即为“表面是股权投资,实质上是债权投资;”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业,但本质上却具有刚性兑付的保本约定;明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域;二、明股实债操作模式针对我公司为国有全资公司的特性,如有意向接受明股实债投资的话,其具体操作模式大致为：1、首先,公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响；2、其次,要得到国资委的许可,并确保股权结构变化后,不影响交投公司对我公司银行授信的担保；3、最后,建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议,投资款到位,扩大交工集团注册资本;协议主要约定事项为：产品到期后一般为3－5年由交投公司回购建行增资部分的股权；建行不参与我公司的具体经营管理,不向我公司委派董事或其他人员,并将所持有的我公司的股权委托给交投公司进行管理;三、明股实债的优势1、既可以解决公司的资金问题,同时在解决资金的同时又可以优化公司报表的资产负债率指标;公司2013年末总资产为亿元、负债总额为亿元、净资产为亿元,资产负债率为%;如公司以借款形式融入3亿元资金的话,则总资产增加至亿元、负债总额增加至亿元,净资产维持不变,资产负债率上升至%；如公司以明股实债形式融入3亿元资金的话,则总资产增加至亿元、净资产增加至亿元,负债总额维持不变,资产负债率下降至%;2、明股实债产品有较长的融资期限,一般为3－5年,可以解决公司的中长期资金需求,相比流动资金贷款需要逐年转贷、转贷资金压力较大,明股实债产品也具有较大的优势;3、明股实债产品不占用公司的授信额度,一般情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资;四、明股实债产品存在的问题1、融资企业的股权架构将产生变化,针对我公司为国有全资公司的特性,势必需要得到市国资委的许可,审批流程较为麻烦,特别是涉及到股权架构变化,审批前的沟通工作比较重要;2、融资成本高于银行借款融资方式,融资成本税前列支也存在着政策上的问题;按照国家税务总局2013年41号公告,将符合条件的明股实债投资称之为混合型投资,其成本允许税前列支,但必要同时符合下列条件的投资才能适用混合型投资的税务处理规则：1被投资企业接受投资后,按投资合同约定利率定期支付利息；2有明确的投资期限,投资期满,被投资企业需要赎回投资或偿还本金；3投资企业对被投资企业不拥有所有权；4投资企业不具有选举权和被选举权,不参与被投资企业日常生产经营活动;显而易见,如若我公司为优化资产结构、降低资产负债率而接受了明股实债产品,该产品到期后,肯定由交投公司向建行赎回投资;因此不符合第2个条件,融资成本不能税前列支,又将大大提高资金的实际使用成本;3、在优化资产结构、降低资产负债率的同时,又将影响公司的盈利能力指标,如降低净资产收益率指标;公司作为交投公司的融资平台之一,融入明股实债产品资金后转交投公司使用,即使资金成本最终均由交投公司承担的话,但是因为公司净资产规模扩大,而净利润维持不变,净资产收益率等指标均将进一步降低;4、明股实债产品也仅仅是解决了交投公司3－5年内的部分资金压力,产品到期后,仍需交投公司进行股权回购,加重了交投公司未来资金压力;五、成功案例借鉴2013年3月葛洲坝600068发布中国葛洲坝集团股份有限公司关于控股子公司股权信托融资的公告;公告称,同意公司控股%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司向平安信托有限责任公司以股权信托的方式融资15亿元,期限三年;葛洲坝房地产公司注册资本7亿元,其中葛洲坝股份有限公司出资亿元,持股比例%；葛洲坝集团总公司出资600万元,持股比例为%;平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资15亿元,其中3亿元作为该公司的注册资本,12亿元作为资本公积;增资完成后,葛洲坝房地产公司实收资本为10亿元,各股东持股比例为：葛洲坝集团股份有限公司出资亿元,持股比例为%；平安信托公司出资3亿元,持股比例为30%；葛洲坝集团总公司出资600万元,持股比例为%;根据双方约定,信托存续期间,平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红,其原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整,葛洲坝房地产公司按照约定的价格每季度向平安信托支付信托资金报酬;信托期限届满之日,由葛洲坝股份有限公司回购投资款本金15亿元,葛洲坝房地产公司实收资本和资本公积保持不变;六、明股实债产品对我公司的意义1、可以优化公司的资产结构,增加了公司的净资产额度,可较大程度上降低公司的资产负债率,有利于公司的市场经营工作和银行融资工作;2、可以进一步发挥公司作为交投公司融资平台之一的作用,在不影响公司经营运作的情况,为交投公司融入更多的资金;3、可以提升公司在金融市场上的名声,对公司未来谋划上市带来积极的影响;七、需要关注的事项因明股实债产品涉及股权结构变化,改变了公司目前国有全资公司性质,对公司正在开展的大宗材料集中采购和议价、公司的日常市场经营、资质提升报批和保理业务贷款等是否会有影响;。
“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】
“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】一、“明股实债”案例在企业债净资产、债务情况核查过程中，我们发现一政府平台公司的财务报表将从国开发展基金公司融入的资金作为增资处理，但在工商公示信息系统上并未查询到增资的变更登记。
询问企业上述问题的原因，主要是国开发展基金公司在贷款给企业时要求企业会计做账不能处理为“长期借款”或“长期应付款”，而是处理为“实收资本”或“股本”和“资本公积-资本/股本溢价”，同时变更工商登记，否则不放款。
但是工商变更登记需要附有全部股东盖章的章程，由于国开发展基金公司作为股东未能在章程盖章，故工商变更登记一直搁置。
企业为什么愿意这么做？主要因为公司资金缺乏，国开基金的利率低，综合融资成本低。
基金公司为什么这么做？主要基于法律风险控制的考虑，采取兼具股权形式和债权实质的方式，主要在于刚性兑付的保本收益。
二、明股实债是什么？实践中，存在大量的企业缺乏融资渠道，于是资金缺乏方与其他融资性公司（主要是基金公司、资产管理公司）通过新设公司或增资的方式签订明面上的《股权投资协议》获得一笔出资资金，另外还配套补充协议（主要为《股权转让协议》）以实现一段时间后资金的退出。
明股实债具有以下典型的特点：1、投资方要求固定的资金回报在《股权转让协议》中，转让方和受让方会约定资金回报，即股权受让款包括受让股权对应的原始出资（即股权本金）和股权远期受让股权维持费（即股权维持费）。
其中，股权远期受让股权维持费计算方式一般为转让方转让其持有的标的公司股权所获得的超出原始出资的收益款项，通常为当年未转让股权本金*投资收益率*未转让股权本金实际存续天数/360+当年已转让股权本金*投资收益率*当年已转让股权本金/360，并且维持费与本金不得发生混同和冲抵，否则需缴纳一定的违约金。
可以通俗地理解该资金回报为本金和利息，通常本金按照股权转让时的金额支付；利息按照约定分期支付，不与股权转让的金额和时间一一对应。
明股实债认定标准
“明股实债”是指企业在发行股票或债券前，必须充分披露其财务状况、经营状况等信息，确保投资者能够清晰地了解企业的真实情况，以便做出明智的投资决策。
这种做法有助于降低投资者的风险，提高市场透明度，促进投资者对企业的信任感。
“明股实债”认定标准通常包括以下几个方面：
1. **信息披露标准：** 企业必须按照监管机构规定的要求，全面披露财务报表、经营状况、风险因素、管理层讨论与分析等信息。
这些信息应当真实、准确、完整地反映企业的状况。
2. **合规性标准：** 企业在发行股票或债券前，需要符合相关的法律法规和监管要求，包括财务会计准则、证券法律法规等方面的规定。
3. **审计标准：** 企业财务报表必须经过独立第三方机构的审计，确保财务信息的真实性和可靠性。
4. **风险提示标准：** 企业需清晰地披露可能对投资者产生影响的各种风险因素，如市场风险、行业风险、公司内部管理风险等。
5. **信息公平性标准：** 披露信息应当公平，不应有误导性陈述或遗漏重要信息，以确保投资者在决策时能够获取公平的信息。
以上标准是保证企业在发行股票或债券时所遵循的一般性要求。
具体的标准和规定可能会因国家、地区以及监管机构的不同而有所差异。
在中国，证监会和相关法律法规规定了企业发行股票或债券所需要遵守的相关规定和标准。
【干货】什么叫“明股实债”,它有什么利弊？
【干货】什么叫“明股实债”,它有什么利弊？“明为股权实为债权”、“明为投资实为借贷”、“明为买房实为借贷”、“明为联营实为借贷”，在这些“明”和“实”之间充满了借款人、投资人及管理人、监管机构之间无数调和、妥协与无奈，这既是监管机构与被监管机构之间猫捉老鼠的游戏，也是投资人与借款人之间为保本、增信之间的桥梁之举，也有借款人为优化财务报表，降低杠杆之需。
通过“明”和“实”的转换，借款人达到既借入资金又不增加负债，甚至能增加净资产目的，而出借人在保障权益前提下既借出了资金，又能获得稳定收益，似乎对各方皆大欢喜。
但是在降杠杆、去影子银行的大背景下，明股实债的诸多做法对如何保障金融市场稳定带来诸多考验。
一、明股实债的界定“明股实债”，理论界也称为：阶段性股权让渡，这并不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。
它是指资金以股权投资模式(增资或转让)进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。
这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。
本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
股票市场、信托计划、场外股权投资等都有不少的假股真债的案例发生。
举个例子：投资者A通过B券商定向资管计划参与C上市公司定增，为了促进发行成功，C公司大股东D和A商定好，签订保底协议，或者和可交债配合，如果解禁后最终退出的收益率为负，则保证A的本金安全，并支付一定利率，一般用土地或者固定资产抵押。
那么对于A而言，参与定增的资金表面上是股权投资，其实是债权投资。
关于对明股实债的处理，银监会、中基协、税务部门、最高法、财政部等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体规则如下：二、判断明股实债的关键因素在明股实债中，投资者缔结项目公司“股权融资”的承诺系以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件，即以股权投资的形式，表现为债务融资的实质。
明股实债的操作流程
明股实债的操作流程引言概述：明股实债是指投资者以实际股权作为抵押，从而获得借款的一种金融操作方式。
它在金融市场中具有一定的风险和收益，因此操作流程的准确性和规范性至关重要。
本文将详细介绍明股实债的操作流程，包括明股实债的定义、操作流程的五个大点以及总结。
正文内容：1.明股实债的定义1.1 明股实债的概念明股实债是指投资者将自己持有的股权进行抵押，从而获得借款的一种金融操作方式。
这种方式可以帮助投资者解决资金周转问题，同时也可以减轻投资者的风险压力。
1.2 明股实债的特点明股实债的特点包括：投资者以实际股权作为抵押物，借款方根据股权的价值给予借款；投资者在借款期限内享有股权的收益和权益；借款方在投资者无法偿还借款时，有权处置抵押的股权。
2.明股实债的操作流程2.1 申请明股实债2.1.1 抵押物评估投资者首先需要选择合适的金融机构，然后将自己持有的股权进行抵押物评估。
评估结果将决定借款方给予的借款额度。
2.1.2 签订借款合同在抵押物评估完成后，投资者与借款方将签订借款合同。
合同中包括借款金额、借款期限、利率等详细信息。
2.2 借款发放2.2.1 股权过户借款方在借款发放前，要求投资者将抵押的股权过户给借款方。
这样可以确保在投资者无法偿还借款时，借款方有权处置股权。
2.2.2 借款发放借款方在收到股权过户手续完成后，将借款发放给投资者。
借款金额通常根据股权的市值和评估结果来确定。
2.3 借款偿还2.3.1 还款方式投资者在借款期限内需要按照合同约定的还款方式进行偿还。
还款方式可以包括一次性偿还、分期偿还等。
2.3.2 借款利息在还款过程中，投资者需要支付借款利息。
利息的计算方式通常是按照借款金额和利率来确定。
2.4 股权回收2.4.1 还款完成当投资者按照合同约定的还款方式偿还借款后，借款方将归还抵押的股权给投资者。
2.4.2 违约处理如果投资者无法按照合同约定的方式偿还借款，借款方有权处置抵押的股权，以偿还借款。
“明股实债”案例整理
“明股实债”案例整理“明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。
典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。
一、主要原因明股实债作为一种融资途径，主要原因在于：（1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资；（2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。
通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。
二、主要风险（1）破产风险明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。
如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。
（2）收益风险明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显着高于一般债权融资。
但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。
（3）管理风险在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。
三、案例整理（1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”）约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金3亿元的长期借款。
明股实债协议
明股实债协议1. 背景介绍明股实债协议是指在股权投资领域中，投资方以实际股权回报作为债务的一种合作方式。
该协议旨在明确双方在股权投资过程中的权利和义务，保障投资方的权益。
本文将对明股实债协议的定义、主要内容和适用范围进行详细介绍。
2. 定义明股实债协议是指投资方与被投资方在股权投资交易中，通过明确规定投资方的投资金额、回报方式和回报期限等条款，明确投资方所持有的股权将作为债务进行回报的一种合作协议。
3. 主要内容明股实债协议的主要内容包括但不限于以下几个方面：3.1 投资金额和回报方式明股实债协议中需要明确约定投资方的投资金额和回报方式。
投资金额是指投资方在股权交易中向被投资方支付的资金数量，回报方式是指投资方获得回报的方式，可以是固定利息、股权转让收益等。
3.2 回报期限明股实债协议需要明确规定回报的期限，即投资方获得回报的时间范围。
回报期限的长短会受到投资方和被投资方的协商和实际情况的影响。
3.3 股权转让和债务清偿明股实债协议中需要明确规定股权转让和债务清偿的方式。
股权转让是指投资方将持有的股权转让给被投资方的过程，债务清偿是指投资方根据约定的回报方式和期限，向被投资方偿还债务。
3.4 合作期限和终止条件明股实债协议中需要明确约定合作的期限和终止的条件。
合作期限是指投资方和被投资方在明股实债协议下的合作时间，终止条件是指投资方和被投资方可以终止合作的条件，如双方达成协议、协议期限届满等。
4. 适用范围明股实债协议适用于股权投资领域中，投资方和被投资方之间的合作。
该协议可以用于各种类型的股权交易，包括初次投资、增资、股权转让等。
5. 总结明股实债协议是一种重要的合作方式，它可以明确投资方和被投资方在股权投资过程中的权益和义务，保障双方的合作关系。
本文对明股实债协议的定义、主要内容和适用范围进行了详细介绍。
在实际应用中，双方应根据具体情况进行协商和讨论，以明确合作的具体细节和条款，确保合作的顺利进行。
警惕!信托计划下的“明股实债”!
警惕！信托计划下的“明股实债”！防范金融风险是金融工作的永恒主题。
在金融领域中，风险往往呈现点多面广，隐蔽性、突发性强等特点，须对潜在中的“黑天鹅”“灰犀牛”格外注意。
当前，在金融监管的具体实践中，应注重防范公司通过“明股实债”操作藏匿风险的违规行为。
所谓“明股实债”，是指公司融资行为从明面上看是股权融资，可实际上却是债权融资。
须知，金融风险的发生，往往是因为公司负债过多、杠杆率过高而造成的，如果通过“明股实债”的操作，将负债包装成股权，那明眼可见的风险，瞬时遁入无形，藏匿的风险一旦聚积爆发，往往让市场措手不及，更具杀伤力。
值得关注的是，监管机构在检查中发现，“明股实债”的操作往往与房地产违规融资、金融嵌套，甚至是一些监管套利的案件联系紧密。
当前，监管机构严格执行“房住不炒”的政策定位，限制银行等信贷资金违规进入房地产市场。
而监管发现，一些房地产公司和相关机构为了规避监管，通过“明股实债”的操作为房地产公司输送资金。
如在信托计划模式下，“明股实债”被设计成股权信托计划，通过股权投资、购买特定资产收益权等方式募集资金，最后由房地产项目公司通过刚性兑付的还本付息、项目分红、回购等方式来退出投资。
而在私募股权基金投资模式下，”明股实债“则是由私募股权投资基金以权益投资方式投资房地产项目公司，而以特殊分红条款或回购等方式来进行退出。
需要指出的是，私募基金并不具备放贷资质，其借道“明股实债”以股权投资加回购方式完成债权投资行为完全属于违规行为。
监管机构近期也明确提醒私募基金等金融机构，切勿随意设立资金池，违规变相吸储、放贷。
证券监管部门正加大对辖区内私募股权基金所投资的底层资产开展穿透式监管，通过了解其具体的投资项目资金流向，严查其是否存在资金挪用、借新还旧、“明股实债”等违规操作。
针对“明股实债”背后的风险，相关监管部门应提高警惕，出台相应的规范。
此前相关监管部门已出台《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》，严禁以投资附加回购承诺等方式间接发放房地产贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附加回购承诺等方式变相发放流动资金贷款。
明股实债案例
明股实债案例在金融领域中，明股实债是一种常见的融资方式。
明股实债是指企业以股票和债券相结合的方式进行融资，发行股票的同时发行债券，以获取资金。
这种方式既可以满足企业的融资需求，又可以分散融资风险，是一种较为灵活的融资方式。
下面我们来看一个明股实债的案例。
某公司是一家新兴的科技企业，由于业务拓展需要大量资金支持，公司决定采取明股实债的方式进行融资。
首先，公司制定了详细的融资计划，包括融资规模、股票发行数量、债券发行规模等。
然后，公司进行了充分的市场调研和风险评估，确定了股票和债券的发行价格和期限。
接下来，公司开始进行股票和债券的发行工作。
为了吸引投资者，公司积极宣传自身的发展前景和盈利能力，提高投资者对公司的信心。
同时，公司还与多家投资银行合作，开展路演活动，向投资者介绍公司的经营状况和未来发展规划，获得了投资者的广泛认可。
在股票和债券的发行过程中，公司还积极与监管部门和交易所沟通，确保发行工作的合规性和顺利进行。
经过一段时间的努力，公司成功地完成了股票和债券的发行，融资规模达到预期目标，为公司的业务拓展提供了充足的资金支持。
随着融资的顺利完成，公司开始将融资资金投入到产品研发、市场推广和渠道拓展等方面，加速了公司业务的发展步伐。
同时，公司还加强了内部管理，提高了财务透明度和风险控制能力，为未来的发展奠定了良好的基础。
通过上述案例，我们可以看到，明股实债作为一种灵活的融资方式，能够有效地满足企业的资金需求，提高融资的灵活性和多样性。
同时，公司在进行明股实债融资时，需要充分考虑市场需求和投资者心理，做好充分的准备工作，确保融资工作的顺利进行。
只有这样，企业才能够顺利完成融资目标，为自身的发展注入强劲动力。
总之，明股实债作为一种融资方式，具有一定的优势和风险，企业在选择这种方式进行融资时，需要全面考虑市场情况和自身实际情况，做好充分的准备工作，确保融资工作的顺利进行。
只有这样，企业才能够有效地获取资金支持，推动自身的业务发展。
2023“明股实债下的股权转让协议
明股实债下的股权转让协议1. 背景介绍1.1 股权转让的定义及作用股权转让是指股东将其所持有的公司股份或股权转让给其他个人或机构。
股权转让是现代企业经济活动中常见的一种交易形式，通常用于股权融资、公司重组、股权激励等方面。
通过股权转让，股东可以在获得一定利润的同时，实现资产配置和财务调整。
1.2 明股实债的概念与意义明股实债是指在进行股权转让交易时，要求转让方提供详细的资产负债表和损益表等财务信息，以确保买方能够全面了解公司的财务状况。
明股实债作为一种交易方式，能够有效地保护买方的权益，减少信息不对称带来的风险，增强交易的透明度和可信度。
2. 股权转让协议的基本要素2.1 转让方和受让方的基本信息股权转让协议应包括转让方和受让方的基本信息，包括名称、统一社会信用代码或注册号等，并注明双方作为公司法定代表人或授权代表的身份。
2.2 股权转让的具体内容和对象股权转让协议应明确股权转让的具体内容和对象，包括转让的股份数量、所占比例、价格、出售的股份是否包含全部权益等。
同时，还应列明受让方是否享有股东权益，如董事会成员候选人提名权、对重大事项的决策权等。
2.3 财务信息和尽职调查作为明股实债下的股权转让协议，转让方需提供详细的财务信息，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
买方在股权转让前有权要求进行尽职调查，以核实财务信息的真实性和准确性。
2.4 审批程序和禁售期股权转让协议应明确审批程序和禁售期，包括是否需要经过公司董事会、股东大会的批准，以及股权转让后的冻结期、不可转让期等。
3. 股权转让协议的签署和生效3.1 协议签署的要求与程序股权转让协议应以书面形式签署，各方需按照法律规定的程序进行签署，包括签字、盖章等。
如涉及多个股东的股权转让，还需满足公司章程的相关要求。
3.2 协议生效的条件与日期股权转让协议应规定成交条件和生效日期。
成交条件可能包括转让方获得公司审批、付款完成等。
协议生效日期通常为最后一方签署协议的日期。
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明股实债简介
2013年以来，建行市分行公司业务部向国资委下属各个投资公司大力推介明股实债金融产品，交投公司财务资金部已与建行就该产品的可行性进行了多次探讨，结合优化交工集团资产结构，降低资产负债率指标，拟打算在不影响我公司经营运作的前提下，利用我公司平台与建行进行合作。
下面我就明股实债产品向各位领导作简单介绍。
一、明股实债基本概念
明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。
”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。
明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。
二、明股实债操作模式
针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为：
1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响；
2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保；
3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资
款到位，扩大交工集团注册资本。
协议主要约定事项为：产品到期后（一般为3－5年）由交投公司回购建行增资部分的股权；建行不参与我公司的具体经营管理，不向我公司委派董事或其他人员，并将所持有的我公司的股权委托给交投公司进行管理。
三、明股实债的优势
1、既可以解决公司的资金问题，同时在解决资金的同时又可以优化公司报表的资产负债率指标。
公司2013年末总资产为18.80亿元、负债总额为14.58亿元、净资产为4.22亿元，资产负债率为77.51%。
如公司以借款形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、负债总额增加至17.58亿元，净资产维持不变，资产负债率上升至80.64%；如公司以明股实债形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、净资产增加至7.22亿元，负债总额维持不变，资产负债率下降至66.88%。
2、明股实债产品有较长的融资期限，一般为3－5年，可以解决公司的中长期资金需求，相比流动资金贷款需要逐年转贷、转贷资金压力较大，明股实债产品也具有较大的优势。
3、明股实债产品不占用公司的授信额度，一般情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资。
四、明股实债产品存在的问题
1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。
2、融资成本高于银行借款融资方式，融资成本税前列支也存在着政策上的问题。
按照国家税务总局2013年41号公告，将符合条件的明股实债投资称之为混合型投资，其成本允许税前列支，但必要同时符合下列条件的投资才能适用混合型投资的税务处理规则：（1）被投资企业接受投资后，按投资合同约定利率定期支付利息；（2）有明确的投资期限，投资期满，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权，不参与被投资企业日常生产经营活动。
显而易见，如若我公司为优化资产结构、降低资产负债率而接受了明股实债产品，该产品到期后，肯定由交投公司向建行赎回投资。
因此不符合第2个条件，融资成本不能税前列支，又将大大提高资金的实际使用成本。
3、在优化资产结构、降低资产负债率的同时，又将影响公司的盈利能力指标，如降低净资产收益率指标。
公司作为交投公司的融资平台之一，融入明股实债产品资金后转交投公司使用，即使资金成本最终均由交投公司承担的话，但是因为公司净资产规模扩大，而净利润维持不变，净资产收益率等指标均将进一步降低。
4、明股实债产品也仅仅是解决了交投公司3－5年内的部分资金压力，产品到期后，仍需交投公司进行股权回购，加重了交投公司未来资金压力。
五、成功案例借鉴
2013年3月葛洲坝（600068）发布《中国葛洲坝集团股份有
限公司关于控股子公司股权信托融资的公告》。
公告称，同意公司控股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司向平安信托有限责任公司以股权信托的方式融资15亿元，期限三年。
葛洲坝房地产公司注册资本7亿元，其中葛洲坝股份有限公司出资6.94亿元，持股比例99.14%；葛洲坝集团总公司出资600万元，持股比例为0.86%。
平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资15亿元，其中3亿元作为该公司的注册资本，12亿元作为资本公积。
增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为10亿元，各股东持股比例为：葛洲坝集团股份有限公司出资6.94亿元，持股比例为69.4%；平安信托公司出资3亿元，持股比例为30%；葛洲坝集团总公司出资600万元，持股比例为0.6%。
根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，其原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整，葛洲坝房地产公司按照约定的价格每季度向平安信托支付信托资金报酬。
信托期限届满之日，由葛洲坝股份有限公司回购投资款本金15亿元，葛洲坝房地产公司实收资本和资本公积保持不变。
六、明股实债产品对我公司的意义
1、可以优化公司的资产结构，增加了公司的净资产额度，可较大程度上降低公司的资产负债率，有利于公司的市场经营工作和银行融资工作。
2、可以进一步发挥公司作为交投公司融资平台之一的作用，在
不影响公司经营运作的情况，为交投公司融入更多的资金。
3、可以提升公司在金融市场上的名声，对公司未来谋划上市带来积极的影响。
七、需要关注的事项
因明股实债产品涉及股权结构变化，改变了公司目前国有全资公司性质，对公司正在开展的大宗材料集中采购和议价、公司的日常市场经营、资质提升报批和保理业务贷款等是否会有影响。