关于加强海淀区区属国家出资企业

关于加强海淀区区属国家出资企业董事会建设的指导意见海淀区人民政府国有资产监督管理委员会二〇一二年五月十一日关于加强海淀区区属国家出资企业董事会建设的指导意见为适应新的国有资产管理体制的要求，指导海淀区区属国家出资企业完善治理结构和董事会建设，促进董事会规范运行，依法行使出资人权利，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）, 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，结合我区实际，提出海淀区区属国家出资企业（以下简称企业）董事会建设的指导意见。

一、基本思路与指导原则（一）基本思路1、董事会建设的根本宗旨是忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强企业活力和市场竞争力。

2、按照《公司法》、《国资法》的规定，健全和完善企业董事会，形成符合现代企业制度要求的公司治理结构。

3、区国资委履行职责的重点是对董事会的监管，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

4、完善董事会组织结构，健全董事会工作机构，完善董事会运作机制，确保董事会进行有效的战略控制和监督。

（二）指导原则1、区国资委依法规范履行出资人职责与企业依法享有经营自主权相结合的原则；2、董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；3、董事会决策权与经理层执行权分开的原则。

二、区国资委对董事会及其成员的职权区国资委依照《公司法》、《国资法》等法律法规行使以下职权：（一）制定和修改企业的章程；审核批准董事会制订的企业章程和章程修改方案；（二）审议批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行企业债券方案以及企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案。

属于区政府审批权限的重大合并、分立等事项，由区国资委审核后，报区政府批准。

（三）审议批准董事会提交的企业财务预算、决算和利润分配方案；（四）决定董事会提交的企业经营方针、投资计划以及重要子企业的有关重大事项；（五）批准董事会提交的企业重组、股份制改造方案；（六）向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；（七）按照相关管理权限和考察推荐程序，委派和更换非由职工代表担任的董事会成员；提出对董事会成员报酬及奖惩事项的规定。

（八）审核批准董事会提交的重大投融资决策，并对实施效果进行监督检查，责令董事会对决策失误作出专项报告；（九）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价；（十）指导董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制；（十一）审核批准企业对外投资、抵押担保、捐赠、赞助事项；（十二）对董事会和董事会成员的履职情况进行审计、考核和评价；（十三）组织对董事会成员的培训，提高董事会成员的履职能力；（十四）授予董事会其他的权力；（十五）法律法规和企业章程规定的其他职权。

三、董事会及其专门委员会的组成（一）根据现代企业制度要求及企业资产规模、行业特点和实际需要，企业设董事会。

董事会原则上由三至十一名成员组成。

（二）董事会成员由内部董事和外部董事组成。

内部董事由区国资委任免（其中应至少有一名由企业职工民主选举产生的职工代表，并报区国资委备案）。

外部董事由区国资委选聘。

外部董事的管理办法由区国资委另行制定。

（三）董事会设董事长一人，可视需要设副董事长一人。

（四）董事会内应当有一定比例的外部董事成员。

未经区国资委批准，董事长不得兼任总经理。

（五）未经区国资委批准，内部董事不得在其他企业（包括子企业）或经济组织兼职。

（六）董事会每届任期不得超过三年。

未经区国资委批准，外部董事在一家企业连任董事不得超过两届。

（七）董事会设立董事会秘书及制定相关工作细则。

董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书列席董事会会议。

（八）本着提高董事会决策质量及运作效率的原则，董事会应当根据自身实际需要，确定设立专门委员会的类型和数量，可以下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会作为董事会内设专门机构，为董事会各项决策提供工作咨询和建议，向董事会负责。

（九）专门委员会的相关规定1、专门委员会主任委员由企业董事会成员担任，由董事会任免。

负责主持专门委员会工作；2、专门委员会只对董事会负责，工作事项提交董事会，由董事会审议；3、专门委员会履行职权时应使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，须向董事会提交各项不同意见并作说明。

专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见。

4、专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。

（十）企业各业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。

经董事会同意，业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

四、董事会职权和义务（一）董事会经区国资委授权负责领导和管理企业全部资产经营活动。

依照《公司法》、《国资法》及企业章程的规定，董事会行使以下职权：1、决定企业的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案）；2、审核企业的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；3、决定企业的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、效益评价，并对实施进行监控；4、制订企业主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和国有产权转让方案）、与其他企业重组方案；5、除企业重要子企业重组和股份制改造方案须由区国资审核批准外，决定企业其它内部业务重组和改革事项；6、除依照有关规定须由区国资委批准的重要子企业外，依法向所出资子企业推荐或派出股东代表、董事会成员及监事会成员；7、制订企业章程草案和企业章程的修改方案；8、制订企业的年度财务预算方案、决算方案；9、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；10、制订企业增加或者减少注册资本的方案以及发行企业债券的方案；11、拟订企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；12、制订企业对外投资、抵押担保、捐赠、赞助事项方案；13、遵照组织原则和工作程序，聘任或者解聘企业经理层；14、决定企业内部管理机构的设置，决定企业分支机构的设立或者撤销；15、制定企业的基本管理制度；16、听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对经理层的问责制；17、支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；18、区国资委授权行使的其他职权。

（二）董事会应对以下有关决策制度做出全面、明确、具体的规定，并将其纳入董事会议事规则：1、由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定；2、企业发展战略、中长期发展规划、主营业务范围及其调整、重大投融资项目、财务预决算等决策的工作程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；3、对决策所需信息的管理。

其中提供信息的部门及有关人员对来自于企业内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于企业外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；4、董事会表决重大事项前必须履行决策风险的评估程序，出席董事会会议的董事会成员应对表决事项发表明确意见；5、企业要明确对所投资企业管理层的管理和监督方式，对其规划、方案等重大事项审批的实现方式。

明确对所投资企业评价和考核的内容、方式。

明确对所投资企业国有资产权益保障方式。

6、对董事会会议制度的基本规定。

7、对董事会专门委员会的机构设置、人员构成、工作机制等的基本规定；8、对董事会、董事长、总经理的职权、义务，以及相互间关系等的基本规定；9、对企业经理层的设置、职权、义务等的基本规定。

10、对董事长、董事、总经理的授权事项应有具体的范围、数量、时间界限以及责任的区分。

11、对企业档案管理的基本规定。

（三）董事会履行以下义务：1、执行区国资委的决定，对区国资委负责，完成区国资委下达的任务；2、向区国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；3、向区国资委提供董事会的重大投融资决策信息；4、向区国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；5、向区国资委提供董事会成员和经理层人员的实际薪酬以及经理层人员的提名、聘任、解聘的程序和方法等信息；6、对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议；7、建立健全董事会和经理层、董事长和总经理之间定期、正式沟通机制，确保公司信息全面、准确、及时传递，促进公司科学决策。

8、维护企业职工、债权人和客户等利益相关者的合法权益；9、注重企业精神文明建设和公司文化建设。

10、贯彻落实国家有关法律法规和区国资委各项规章制度。

五、董事长的职责董事长主要行使以下职权：（一）董事长行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。

（二）根据企业章程规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议次数和召开会议的具体时间等。

董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议。

（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论。

（四）按时召开董事会会议，执行董事会议事规则，应使每位董事会成员能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。

（六）负责组织制订、修订企业董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。

董事长负责董事会制度建设情况并组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。

（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署企业经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、企业章程规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。

（八）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议。

董事长应当关注专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况；必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。

（九）按照有关要求，负责组织董事会向区国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。

负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向区国资委专题报告工作。

（十）与董事会成员进行工作沟通，并组织董事会成员进行必要的工作调研和业务培训。

（十一）履行法律、行政法规和企业章程规定的其他职责。

（十二）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照企业章程规定的授权原则和内容行使职权。

凡涉及企业重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。

六、董事职责及相关事项（一）董事通过出席董事会会议、参加董事会有关活动行使权利。

董事在任职期间享有以下权利：1、获得履行董事职责所需的公司信息；2、出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；3、可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；4、可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；5、出席任职的专门委员会的会议并发表意见；6、根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求企业有关部门和人员予以配合；7、根据履行职责的需要，可以开展工作调研，向企业有关人员了解情况；8、按照区国资委有关规定领取报酬、津贴；9、按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；10、董事认为有必要，可以书面或者口头向区国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；11、法律、行政法规和企业章程规定的其他职权。