宝钢集团有限公司董事会议事规则

宝钢集团有限公司董事会议事规则（2009年4月修订）第一章总则第一条宗旨为规范董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》以及《宝钢集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会职责宝钢集团有限公司（以下称“公司”）董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的一切重大事项。

公司董事会对公司利益和出资人负责，对授权经营范围内的国有资产向国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国资委”）承担保值增值责任。

第三条适用范围本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事会的职权和义务第四条董事会职权董事会对国资委和公司负责，行使下列职权：（一）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划；（二）决定公司的经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目；（三）决定公司的年度经营目标；（四）批准公司的年度财务预算方案，并报国资委备案；（五）制订公司的年度财务决算方案，批准公司年度财务报告；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；（十）聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬；（十一）决定公司的基本管理制度；（十二）决定公司整体薪酬分配策略及制度；（十三）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；（十四）批准单项金额超过500万元的对外捐赠或赞助；（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（以下称所出资企业）的资产受益、重大决策和选择管理者等股东职权；（十六）决定公司内部业务重组和改革事项；（十七）决定公司风险管理体系，包括：审议并向股东提交全面风险管理年度工作报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，批准风险管理体系监督评价报告，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。

听取审计委员会关于内部审计机构负责人任免的建议，由公司总经理决定聘解。

决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控等；（十八）制订公司章程修改方案；（十九）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；（二十）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；（二十一）法律法规规定的其他职权。

第五条董事会的授权董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规强制性规定的前提下，对董事会常务委员会、董事长、总经理进行授权如下：（一）对董事会常务委员会的授权(1)批准公司年度预算方案的中期调整；。

(2)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；(3)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司长期融资；(4)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；(5)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；(6)批准单笔占用资金超过公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；(7)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；(8)批准单项金额超过××万元、××万元以下的公司对外捐赠或赞助。

（二）对董事长的授权(1)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；(2)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司长期融资；(3)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的固定资产投资；(4)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的非股权性资产转让；(5)批准单笔占用资金占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司短期投资；(6)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；(7)批准单项金额××万元以上、××万元以下的对外捐赠或赞助。

（三）对总经理的授权(1)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；(2)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司长期融资；(3)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；(4)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；(5)批准单笔占用资金低于公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；(6)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；(7)批准生产经营性的短期融资；(8)批准单项金额不超过××万元的公司对外捐赠或赞助；(9)批准公司组织机构局部调整方案；本款所述授权事项应通过经理办公会议讨论后决定。

公司所出资企业重大表决事项应报请公司批准。

其中，涉及子公司对外长期投资、长期融资、短期投资，短期融资，对外担保，固定资产投资，非股权性资产转让，对外捐赠或赞助等事项的表决，由公司董事会、董事会常务委员会、董事长和总经理参照前述授权标准及程序分别审议批准；占公司资产总额50% 以上的钢铁主业重要子公司的派出董事、监事人选由公司董事会审议批准；涉及子公司章程修改等其他重大事项的表决，授权公司董事长、总经理决定。

董事会常务委员会、董事长、总经理的授权应按照以下年度总量限额行使：(1)对于对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资），在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；(2)对于固定资产投资，在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；(3)对于短期投资，在任一时点投资总成本不超过年度预算中明确的相应资金总量的前提下实施授权；(4)对于公司对外捐赠或赞助，在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；(5)对于公司长期融资和短期融资，在公司资产负债率不超过年度资产负债率控制目标的前提下实施授权；(6)对于公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式），董事会常务委员会批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%；董事长批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%；总经理批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%。

董事会常务委员会、董事长、总经理应及时就本条授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据需要对本条授权事项和权限进行调整。

第六条董事会义务（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责；（二）向国资委报告年度工作；（三）向国资委提供董事会的重大投、融资决策信息；（四）向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；（五）向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；（六）维护公司职工、债权人和用户的合法权益，维护公司形象及商誉；（七）确保国家法律法规在公司的执行。

第三章董事会专门委员会第七条专门委员会董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。

董事会也可根据需要设立其他专门委员会。

董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。

专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

根据董事会特别授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。

董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。

第八条专门委员会组成和职责董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生，其中：（一）常务委员会常务委员会由7名董事组成，由董事长担任主任，成员中外部董事应占多数。

常务委员会的主要职权是：(1)指导和监督董事会决议的执行；(2)对须经董事会审议的公司重大投融资等决策方案进行审查；(3)批准公司年度预算方案的中期调整；(4)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；(5)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司长期融资；(6)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；(7)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；(8)批准单笔占用资金超过公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；(9)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；(10)批准单项金额超过××万元、××万元以下的公司对外捐赠或赞助；(11)董事会授权的其他决策事项；(12)董事会要求履行的其他职责。

（二）提名委员会提名委员会由5名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。