关于信用保险项下融资业务的风险提示

关于信用保险项下融资业务的法规风险提示
信用保险项下融资业务是银行与中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）合作推出的融资产品。

由于部分业务人员未正确了解信用保险的性质，未仔细研究保单条款以及对一系列产品管理及风险控制的规定未深入学习认真贯彻等原因，该业务极可能会产生风险事项导致损失。

为防范该业务风险，帮助相关业务人员识别和控制相关法律风险，现就该业务的法律本质予以澄清，并对其中存在的法律风险提示如下：
一、信用保险的法律性质
部分信贷经营人员不了解信用保险的法律性质，错将信用保险理解为由中信保提供连带责任保证，视为低风险业务管理，以至于最后产生较大风险。

按照《担保法》第十八条的相关规定，在债权未受足额清偿时，债权人可以直接要求连带责任保证人承担债务，可见，连带责任保证人所承担的义务几乎与主债务人相同，而信用保险是一种保险法律关系，保险公司承担的不是买方不付款时的担保付款责任，更不是卖方（我行融资客户）不还款时的担保还款责任，它只是一种对特定有局限范围的风险的依约赔付责任。

保险公司所承保的风险显然是不能够完全覆盖银行信贷业务风险的。

二、信用保险项下融资业务相关风险分析
（一）中信保契约关系风险分析
中信保业务涉及银行、保险公司、买方企业、卖方企业四者之间的契约关系，包括卖方与买方的贸易契约、卖方与保险公司的保险契约、卖方与银行的融资契约、银行与保险公司的赔款转让契约，其中保险契约和融资契约是两种完全独立的法律关系，融资契约建立在贸易契约基础上，保险契约与贸易契约存在复杂又紧密的联系，赔款转让契约则仅在保险公司同意赔款的情况下产生约束力。

而保险公司是否同意赔款很大程度上取决于卖方是否全面履行了贸易契约及保险契约中的各项义务，以及保险公司是否能适用其自设的多项免责情况。

多项复杂契约关系的履行情况直接影响到我行的风险是否能因保险公司承保而足额覆盖。

（二）保单条款风险分析
信用保险保单条款是由中信保制作的格式条款，此类条款整体权利义务关系的分配上必然更倾向于保护其自身利益。

保单中存在大量的中信保的除外责任和免责条款，一旦客户或银行履约发生瑕疵，保险公司则有可能以此为由进行拒赔。

现就《中国出口信用保险公司短期出口信用保险综合保险条款》相关内容提示如下：
1、保单第三章中专门规定了保险公司的除外责任，其不承担责任的范围非常宽泛，包括：汇率变更；被保险人违约、欺诈等违法行为；被保险人的代理人破产；买方违约时被保险人继续履约原因引起的损失等。

除外责任中还规定了信用证支付方式下，单证不符、单证传递问题以及虚假或无效信用证引起的3种损失免赔；以及非信用证支付方式下，
可由其他保险承保的损失；买方代理人破产、违约、欺诈等行为；银行擅自放单、货运代理人或承运人擅自放货；被保险人向关联公司出口的相关商业风险；未获各类许可导致无法履约引起的损失等5种损失免赔。

2、被保险人义务履行条款措辞严苛，范围大且无精准定性。

根据保单第二十一条规定的，被保险人应将可能影响保险人的相关信息真实、全面、准确、及时地书面告知保险人，并对可能存在的风险，及时采取一切必要措施，避免或减少损失，并书面通知保险人。

保单第二十五条规定，被保险人未履行应尽义务影响保险人利益，保险人有权降低赔偿、拒绝赔偿或解除保单。

所谓“真实、全面、准确、及时”，以及“采取一切必要措施”“未履行应尽义务影响保险人利益”等规定的标准由保险公司自行拿捏，假如其意图拒赔，我行面临的拒赔风险可见一斑。

3、根据保险责任条款，中信保还具有延缓赔付的权利，包括以下情形：（1）贸易双方有争议,应先仲裁或诉讼解决；（2）存在付款担保,应先要求担保人承担责任；（3）如涉及货物处理，被保险人处理货物的方案事先须经保险人书面同意，货物处理完毕前，保险人原则上不予定损核赔。

在这些情形下，银行获得保险赔付的过程将相当漫长，从而可能使融资实际回收产生较大困难，或导致融资业务较长时间逾期。

三、保险公司拒赔风险相关应对建议
根据上述保单条款及实践中的情况来看，保险公司进行
拒赔的理由，大致有以下五方面，对此我们一并提出相应应对措施及建议：
（一）卖方未履约或我行无法提供卖方已履约的证据时，买方拒绝承认债务的拒赔风险。

对于此类拒赔风险，我行可以考虑在提供融资之前要求买方签署对债务进行确认的书面文件或留存具有确定效力的买方签收货物的证明材料等作为应对保险公司拒赔的有力反驳。

（二）虚假贸易及其他卖方未尽如实告知义务等情形。

应对此类拒赔风险，我行应加强客户的选择准入，同时，进行严格的贷前调查。

认真审核基础交易合同和相关商业单据，对卖方的信用状况、与境外买家的贸易习惯和过往历史等情况加强调查，防止和规避虚假贸易和买卖双方的不诚信和欺诈，经办行要督促卖方履行其诚信告知义务，主动核实其申保材料、信息的真实、准确、完整性。

（三）因关联交易产生的应收账款保险公司拒赔。

这是一项较难防范的风险环节，我行要通过细致了买卖双方之间的股权、经营、人员的关系进行把握，必要时可借助外部中介结构进行了解。

考虑到关联交易事先控制难度极高，经办机构可考虑在具体业务中，尽量争取保险公司对关联交易的事先确认。

（四）买方未通过我行指定路径进行付款。

此类间接付款不仅可能使保险公司拒付，也可能导致我行融资还款来源缺失，因此建议在融资前，经保险公司同意，将应收账款转让我行，并事先获得买方按我行指定路线进行回款、且非经
我行同意不得变更的书面回执（除非卖方客户信用较高）。

实践中，一旦发现买方存在间接付款的情形，应立即启动风险预警，必要时，停办相关业务。

（五）卖方违反程序上的索赔要求。

对此类拒赔风险，建议客户经理注意督促卖方在保险条款要求的时限内及时提交索赔所需资料；并且，为防止卖方怠于索赔或因下落不明不能办理索赔，客户经理可在融资发放前留存一套索赔所需的卖方已签字盖章的空白单证，以备正常启动索赔。

四、信用保险项下融资业务相关发展建议
业务发展过程中，我们不能将风险控制完全依托在信用保险上而忽略其他方面的管控，应将风险管控的重点放在卖方的信用风险，贸易纠纷风险，应收账款瑕疵风险等问题上来。

各中信保的相关业务人员应加强熟悉保单条款、业务索赔程序等；开展业务时，需加强与保险公司的信息交流，持续关注卖方企业对保险合同各项义务的履行情况等；严格执行信用保险项下融资业务的相关规定，规范业务操作，避免因操作不规范导致保险公司免责而造成损失的风险。